1. התובעות הינן חברות העוסקות, בין היתר, בשיווק משקאות ומיצים טבעיים (להלן: "התובעות")
2. הנתבעת 1 הינה חברה הרשומה כדין בישראל, תחת השם "פרי לוז בע"מ" (להלן: "החברה").
3. הנתבעת 2 הינה בעלת מניות בחברה, אשר לטענת התובעות ערבה באופן אישי לקיום התחייבויות החברה, בהתאם להסכמים אשר נחתמו בין הצדדים (להלן: "הנתבעת").
4. הנתבע 3 הינו אביה של הנתבעת 2, אשר לטענת התובעות, הינו הרוח החיה ומנהלה בפועל של החברה (להלן: "הנתבע").
5. בכל המועדים הרלוונטיים לתביעה, נהג הנתבע לרכוש מוצרים מהתובעות עבור החברה ובשמה.
6. בתאריך 18.8.2007 נחתם בשם החברה טופס פתיחת לקוח חדש לפיו, תספק התובעת 1 משקאות ומיצים טבעיים לחברה, באותו מעמד, נטען על ידי התובעות כי הנתבעת חתמה על ערבות אישית לטובת התובעת 1.
7. בתאריך 21.5.2008 נחתמו מטעם החברה טופסי פתיחת לקוח חדש אצל התובעות, לפיו יספקו התובעות משקאות ומיצים טבעיים לחברה.

באותו מעמד חתמה הנתבעת על ערבות אישית לטובת התובעות , כאשר בשם החברה חתם הנתבע, בצירוף חותמת החברה.

1. במעמד חתימת טופסי פתיחת הלקוח, נמסרו על ידי הנתבע שתי המחאות, כאשר האחת הינה לפקודת התובעת 1 והשנייה הינה לטובת התובעת 2 .

ההמחאות חוללו מהסיבה שלא היה כיסוי מספיק, על כן הוגשה על ידי התובעות תביעה על סך 225,186 ₪ כנגד הנתבעים.

1. בכתב ההגנה, טענו הנתבעים כי טופס פתיחת הלקוח, מיום 18.8.07 הינו פרי מעשה זיוף חמור ביותר בשל "הלבשת חתימה על טופס פתיחת הלקוח".
2. לטענת הנתבעים, הנתבעת מעולם לא חתמה על טופס זה.
3. עוד נטען כי הנתבע לא היה מנהלה של החברה אלא הנתבעת , אשר מעת לעת האצילה לנתבע סמכויות לפי הבנתה.
4. הנתבע שימש כחשב החברה והתבקש לחתום על ערבות אישית על ידי מנהלי התובעות, אולם לא הסכים לכך, כמו גם הנתבעת.
5. הנתבעים מוסיפים וטוענים כי אף נספח ג' לכתב התביעה מזויף וכי הנתבעת מעולם לא הסכימה לחתום על ערבות אישית.

הנתבעים מוסיפים וטוענים כי בין התובעות לחברה היה סכסוך קשה בנוגע למחירי מוצרים.

לאחר שהובטחו הבטחות שונות על ידי התובעות, הסכימה הנתבעת , בכפוף לקיום התחייבויות אלה, לחתום על טופסי פתיחת לקוח וערבות אישית אך יחד עם זאת הוסכם והותנה, באותו מעמד, כי ערבותה של הנתבעת תחול רק לגבי חיובים שיצמחו החל מיום 21.5.2008.

1. לטענת הנתבעים, התובעות מחקו מטופס פתיחת הלקוח את המילים "הערבות תחל רק מתאריך זה" וכי שני הטפסי פתיחת הלקוח, כלפי שתי התובעות, נחתמו על ידי הנתבעת ביום 21.5.2008.
2. לאחר מועד חתימת טופסי פתיחת הלקוח, שולם במזומן כנגד הסחורה אשר סופקה לחברה על ידי התובעות.
3. מוסיפים וטוענים הנתבעים כי הגיעו להסכמות עם התובעות כי החברה תקבל בלעדיות באזור ירושלים ומחיר בקבוק 400 סמ"ק מסוג "סקוויז" יעמוד על מחיר 4.2 ₪ ללקוח ולא יימכר במחיר נמוך יותר.

עוד הוסכם, לטענת הנתבעים, כי ספק של התובעות, אשר יספק במחיר מופחת, לא יקבל סחורה בכל רחבי הארץ והתובעות יפסיקו את עבודתו.

כן הוסכם כי מחיר הקנייה של החברה מהתובעות לבקבוק, כאמור לעיל, יעמוד על 2.2 ₪ לבקבוק.

1. על בסיס הסכמות אלו, החלה החברה, לטענתה, לבצע השקעות לצורך הקמת מערך שיווקי של מוצרי התובעות בכל הארץ ובעיקר באזור ירושלים, תוך השקעת מיליוני שקלים בהחדרת המוצרים ופתיחת קווי חלוקה.
2. במהלך שנת 2007 התברר לחברה כי בניגוד למצגי התובעות, ספקים של התובעות מוכרים את מוצריהם במחירים נמוכים יותר.

החברה פנתה לתובעות ודרשה את הפסקת אספקת המוצרים לספקים אלו, אולם התובעות המשיכו להפר את ההסכם עם החברה ואף יצרו קשר עם חברת תנובה ומכרו לתנובה את המוצר האמור לעיל, בסכום של 1.7 ₪ ליחידה.

1. חברת תנובה פתחה, לטענת הנתבעים, במסע אדיר של מכירות תוך שהיא מוכרת את המוצר ללקוח, לרבות ללקוחות החברה בסכום של 2.7 ₪ כולל מע"מ.
2. כתוצאה ממצב זה נוצרו נזקים רבים לחברה, כך לטענת הנתבעים.

לקוחות החברה הפסיקו לצרוך את שירותיה ואף החזירו לה סחורה.

עקב כך, בתאריך 4.6.2008 הודיעה החברה לתובעות כי הלקוחות מסרבים לרכוש את הסחורה ממחסניה וכי הן מתבקשות לאסוף את הסחורה ממחסניה ולזכות אותה.

1. לטענת הנתבעים, הבטיחו התובעות לחברה כי הכל יבוא על מקומו בשלום וכי ההסכם עימה יכובד, אולם לא עשו כן ובהמשך טענו כי לא ניתנה לחברה בלעדיות באזור ירושלים.
2. משההפרות הלכו וגדלו, הגיעה החברה למבוי סתום ולא היה עוד טעם בהמשך פעילותה המסחרית והיא הפסיקה את פעילותה.

כתוצאה מהפסקת הפעילות, השמידה החברה מוצרים בשווי של 237,000 ₪.

1. עוד טוענים הנתבעים כי הינם זכאים לקיזוז סך זה, בגין הנזק שנגרם להם כנגד סכום התובענה.

כך גם לגבי סך של 62,000 ₪ נוספים בגין סחורה נוספת אשר הושמדה זמן קצר לאחר מכן.

עדויות הצדדים:

1. מטעם התובעות העיד מר אשר יניב, מנהל ובעל מניות בתובעות.
2. מר יניב מציין כי במהלך ההתקשרות בין התובעות לבין החברה, הקשר בוצע באמצעות הנתבע.
3. מר יניב מצהיר כי טופס פתיחת לקוח חדש, מתאריך 18.8.2007 נחתם על ידי הנתבעת וכן, על ידי הנתבע בשם החברה, בפני שותפו דאז מר קובי ברון, במפעל המיצים במושב דבורה.

מאחר וטופס פתיחת הלקוח מיום 18.8.2007 אבד ונותר בידיו העתק בלבד, ומאחר והנתבעים הגדילו את מחזור הרכישות שלהם, הוחלט להחתים את הנתבעים על טפסים חדשים, כולל ערבויות אישיות וסיכומי חובות, לרבות הסדרם בגב הטופס.

1. ביום 21.5.2008 נחתמו שני טופסי פתיחת לקוח חדשים לטובת כל אחת מהתובעות, כאשר הטופס מוחתם על ידי הנתבעת כערבה אישית ועל ידי החברה בחתימת הנתבע, שוב בפני מר קובי ברון במפעל המיצים.
2. בו ביום, מאחר והחברה, כבר ביום חתימת טפסי פתיחת לקוח חדש, הייתה חייבת סכומי כסף לתובעות, נערכו נספחים על ידי קובי ברון על גב הטפסים, לפיהם ידוע לחברה כי החובות, נכון ליום כתיבת המסמכים, עומדים על סך 112,602 ₪ לטובת פריניב וסך 112,584 ₪ לטובת פריניב סקוויז.

על הנספח קיימת חותמת החברה וחתימת הנתבע.

1. כהוכחה לקיום החובות, נמסרו שתי המחאות משוכות על ידי בנק המזרחי ושתיהן לא כובדו מהסיבה "אין כיסוי מספיק".

תאריך ההמחאות נבחר כך שערבותה של הנתבעת תכלול את ההמחאות, כך לטענת מר יניב.

1. עוד הצהיר מר יניב כי בתאריך 5.5.2008 חזרה המחאה לטובת פריניב על סך 26,700 ₪ שניתנה עבור סחורה מפברואר אותה שנה וביום 1.6.2008 חזרה המחאה נוספת לטובת פריניב בסך 44,711 ₪ שנתנה בעבור סחורה שנלקחה בחודש מרץ, אותה שנה.

לאור האמור, ביום 15.5.2008 נחתם מסמך על חלק מחובות הנתבעים לתובעות בו נקבע כי חלק מחוב הנתבעים הינו בסך 40,000 ₪ וכי מעתה ואילך תעבור סחורה אך ורק על בסיס מזומן.

על המסמך חתם הנתבע.

1. מר יניב מוסיף וטוען כי הנתבע היה הכתובת לכל פנייה, משך בחוטים והנתבעת פעלה בהנחייתו וכמצוותו ותוך ידיעה גמורה והסכמה ברורה עם מעשיו.

הנתבע הציג את עצמו כבעלים של החברה, הוא זה שנהג להגיע למפעל, להזמין סחורות, להתמקח על מחירי הקנייה, איכות הסחורה, החזרת הסחורה, למסור המחאות ולחתום עליהן, כאשר חותמת החברה הייתה אצלו ולחתום על קבלת סחורה.

הנתבע פעל, לטענת מר יניב, כמנהג בעלים לכל דבר בעסקי החברה.

1. בחקירתו הנגדית אישר מר יניב כי ייתכן והסך כל 112,000 ₪ מגלם את יתרת החוב בכרטסת, לרבות השיק על סך 44,000 ₪ והמחאה זו לא הופקדה (עמ' 19 שורות 4-15 לפרוטוקול).
2. עוד אישר, כאשר הצהיר בסעיף 14 לתצהירו כי שקים שקיבל חזרו- התכוון לכך כי הנתבע ביקש ממנו לא להפקיד את השיק על סך 44,000 ₪ ובמקומו ניתנו עוד שני שקים (עמ' 19 שורות 24-31 לפרוטוקול).
3. כאשר נשאל האם בנספח ב' לתצהיר כתוב על הערבות סייג "הערבות תחל רק מתאריך זה", אישר כי הדבר נכון ואילו בנספח ג' קיימת מחיקה על מילים אלו. מר יניב אישר כי המחיקה נעשתה כנראה על ידי מר קובי ברון משום שיש להבדיל בין שתי החברות, אולם ידיעה בעניין זה מסורה לקובי ברון (עמ' 32 שורות 5-12 לפרוטוקול).
4. בנוסף, אישר מר יניב כי אין בידו את המקור של נספחים א' ו- ג', שני טופסי הערבות וכי המקור לא נלקח על ידי מר ברון לאחר החתימה בבית הנתבעת (עמ' 33 שורות 22-28 לפרוטוקול).
5. מר יעקב ברון מעיד בתצהירו כי הינו מנהלה ובעליה לשעבר של התובעת 2.
6. בכל הזמנים הרלוונטיים בהתקשרות בין התובעות לבין החברה הוא היה בקשר עם הנתבע.

עוד העיד כי הנתבע, בפגישותיו עימו, דאג לרכוש את אמונו ואת אמון שותפו מר יניב, ביקר רבות במשק של מר יניב והצליח להגדיל את היקף הסחורות אשר נתנו לו באשראי.

רק בסמוך למועד פירעון ההמחאות נשוא התביעה, החל הנתבע להעלות טענות שונות משום שידע כי זמן פירעון ההמחאות קרב.

1. מר ברון מצהיר כי טופסי פתיחת הלקוח מיום 21.5.2008 נחתמו בפניו על ידי הנתבעים בביתה של הנתבעת בירושלים בנוכחותו של הנתבע.
2. בחקירתו הנגדית העיד מר ברון טופס פתיחת לקוח מתאריך 18.8.2007 לא נחתם בפניו אך טופסי פתיחת לקוח מתאריך 21.5.2008 נחתמו בפניו.

כאשר נשאל מה הכוונה בטופס, כאשר נרשם "הערבות תחל רק מתאריך זה" העיד כי הכוונה הייתה שהערבות בתוקף להתחייבות הנתבעת רק מתאריך חתימתה.

היו התחייבויות שהיו לפני כן של שקים שנתנו שהערבות לא מכסה אותם והכוונה לשקים שתאריך פירעונם היה לפני מועד חתימת הערבות.

הערבות מתייחסת לכל התחייבויות החברה כולל שקים וסחורה ממועד החתימה והלאה (עמ' 46 שורה 31 עד עמ' 47 שורה 11 לפרוטוקול).

1. עוד אישר העד כי הנתבעת לא חתמה על הכיתוב בגב הטופס ומי שחתום הוא הנתבע (עמ' 48 שורות 16-17 לפרוטוקול).
2. עוד אישר כי הנתבעת חתמה על המסמך ללא מחיקות ומי שמחק היה מר ברון בעצמו (עמ' 48 שורות 18-23 לפרוטוקול).
3. באשר לשאלה היכן מצויים הנספחים המקוריים ציין העד, כי לאחר החתימה הלך עם הנתבע לצלם את המסמכים ולדעתו, הנתבע הוא זה שלקח את מסמכי המקור (עמ' 49 שורות 3-7 לפרוטוקול).
4. מטעם הנתבעים העידה הנתבעת, הגב' תמר סבג, אשר הצהירה כי הינה מנהלת החברה ומינתה את הנתבע, אביה, כחשב של החברה.

את אחותה מינתה כמנהלת השיווק ומחסן החברה.

1. לימים, האחות פרשה והחליפה אותה הגב' יעל שפילברג.
2. בניהול השוטף של החברה עסקו הנתבע והאחות ולהם ידועים הדברים מידיעה אישית. את מרבית ההתקשרות עם התובעות ביצע הנתבע, על פי בקשתה של הנתבעת והנתבעת האצילה סמכויות לאביה, הנתבע ולאחותה.
3. עוד מצהירה הנתבעת כי נספח א' לכתב התביעה, הינו תוצאת מעשה זיוף חמור של הלבשת חתימתה על טופס פתיחת לקוח.
4. מוסיפה ומצהירה הנתבעת כי בין התובעות לחברה היה סכסוך קשה בנוגע למחירי מוצרים ושטח זיכיון וכאשר פנה אליה הנתבע בחודש מאי 2008 וסיפר לה על הסכסוך עם התובעות, הסכימה לראשונה לחתום על ערבות אישית בכפוף לקיום התחייבויות כלפי החברה בקשר למחירים ולזיכיון.

יחד עם זאת, הותנה והוסכם באותו מעמד עם נציג התובעות, מר ברון, בביתה בירושלים, כי ערבותה תחול רק לגבי חיובים שיצמחו החל מיום 21.5.2008.

1. בחקירתה הנגדית העידה הנתבעת כי תפקידו של הנתבע הוא חשב החברה.

מורשי חתימה בחברה היו הנתבעת, אחותה תהילה ולאחר מכן גם הגב' יעל (עמ' 50 שורות 7-12 לפרוטוקול).

1. עוד ציינה הנתבעת כי הייתה מעורבת באופן כללי בנעשה בחברה והנתבע ואחותה תהילה, היו מעורבים יותר (עמ' 50 שורות 19-21).
2. הנתבעת ציינה כי ידעה במה החברה עוסקת, מי העובדים פחות או יותר ועל הפעילות הכללית של החברה וככלל סמכה על אביה על מנת שינהל את הפרטים של החברה (עמ' 51 שורות 11-18 לפרוטוקול).
3. הנתבעת אישרה כי הינה ערבה לכל התחייבויות החברה, לכל שיק שהחברה נתנה או קנייה, בכפוף לסייג שהוסף על גבי טופסי פתיחת הלקוח לפיו, הערבות חלה ממועד חתימת הנתבעת (עמ' 54 שורות 1-6 לפרוטוקול).
4. באשר לחוב נשוא ההמחאות עליהם נסמך כתב התביעה, ציינה העדה כי ערבותה הינה על מוצרים שנתנו לאחר התאריך 21.5.2008 ומאחר והחוב נוצר לפני מועד זה, ערבותה אינה חלה (עמ' 54 שורות 21-29 לפרוטוקול).
5. העדה הוסיפה וציינה כי האצילה את סמכויותיה לאביה ועיסוקה הינו בריפוי ועיסוק במשרה כמעט מלאה (עמ' 55 שורות 1-3 לפרוטוקול).
6. עוד ציינה כי אינה יודעת לקרוא מאזן, את כל הפרטים יש לשאול את אביה הנתבע וכי אפשרה לאביה לנהל את המפעל ולפי מה שהוא אמר שכדאי לעשות או נכון לעשות, עשתה וסמכה עליו בכל (עמ' 55 שורות 4-11 לפרוטוקול).
7. הנתבעת לא ידע למסור בחקירתה הנגדית נתונים באשר לסחורה שהושמדה, לטענת הנתבעים, מועד פקיעת תוקפה ומשך אחסונה במחסנים (עמ' 57 שורות 8-13 לפרוטוקול).
8. הנתבע הצהיר בתצהירו כי עבד כחשב של החברה ושימש גם כנציג של הנתבעת בחברה.
9. הנתבע מצהיר כי הוא זה אשר טיפל בכל ההתקשרויות על פי בקשת הנתבעת והחברה.
10. הנתבע מצהיר כי החברה "חתמה" על נספחים ד ו-ה לתצהירו של מר אשר יניב, לאחר שהובטח לחברה על ידי התובעות, כי יעמדו בהסכמים עם החברה, היינו- עמידה על מחירי המוצרים כנטען על ידי הנתבעים.
11. עוד מוסיף וטוען הנתבע כי לו היו התובעות מושכות את הסחורות בחזרה, לא היה נוצר כל חוב.
12. הנתבע חוזר בתצהירו על טיעוני הנתבעים בכתב הגנתם, כמפורט לעיל, לרבות הפרות נטענות של התובעות של ההסכמות על הנתבעים, בגין ההסכם עם תנובה ומפיצים נוספים, אשר גרמו , לטענות הנתבע, להפסדים כבדים לחברה.
13. בחקירתו הנגדית, הנתבע אישר כי מזכר ההבנות אשר נספח לנספחים ב ו-ד, נוסח ונחתם עם מר ברון בסמיכות זמנים לחתימת נספחים אלו, באותו יום או למחרת ובסמוך מאוד, לא יאוחר מ- 24 שעות, נמסר השיק (עמ' 61 שורות 1-7 לפרוטוקול).
14. כאשר נשאל מדוע לא צרף חשבוניות או תעודות זיכוי שהוציא לספקים בגין החזרת סחורה, ציין כי לא היה צריך לעשות כן והספקים החזירו את המשאיות מלאות ולא הסכימו לקחת את הסחורה. הדבר קרה בחודשים מאי-יוני 2008 (עמ' 64 שורות 1-7 לפרוטוקול).

1. כאשר נשאל מדוע לא צרף אסמכתא או תמונה להשמדת סחורה בשווי של 300,000 ₪ , ענה כי לא חשב שיש צורך לכך (עמ' 64 שורות 15-20 לפרוטוקול).
2. העד הצהיר כי עד ליום 31.12.2007 לא היו בעיות עם התובעות (עמ' 66 שורות 17-18 לפרוטוקול).
3. עד הגנה נוסף, היה מר אייל אבוטבול.

מר אבוטבול הצהיר כי עבד כסוכן בחברה בין השנים 2007-2008 לצורך פתיחת קווי חלוקה ומכירה של מוצרי מיץ טבעי של התובעות.

1. העד ציין כי היה נוכח בשיחות שניהל הנתבע עם מר יעקב ברון ואשר מטרתן הייתה להכניס סדר במחירי השיווק וכן, נכח במס' פגישות עם מר יעקב ברון והנתבע, אשר חזר וטען בפני מר ברון כי הוא אינו עומד בסיכומים אשר סוכמו עימו ביחס למחירים מינימאליים וביחס לאזורי שיווק בלעדיים.

במהלך חודשים מאי-יוני 2008 הפסיקה כמעט כליל הדרישה מטעם לקוחותיו של מר אבוטבול לקניית מוצרי התובעות וכאשר נסע לבתי העסק לברר מדוע הופסקו ההזמנות, נענה כי סוכנים של תנובה הציעו בקבוקי סקוויז במחיר של 1.8 ₪ לבקבוק.

1. בחקירתו הנגדית ציין מר אבוטבול, כי היו מס' נקודות אשר החזירו סחורה (עמ' 73 שורות 20-21 לפרוטוקול), כאשר חלק מהלקוחות שילמו וחלק לא שילמו ( עמ' 73 שורות 26-27 לפרוטוקול).

החזרת הסחורה לא הייתה כנגד תעודות משלוח (עמ' 73 שורות 30-31 לפרוטוקול).

1. עד הגנה, מר פנחס שפילברג, אשר היה איש מכירות של החברה ציין כי לא נתקל בבעיה בקו החלוקה שלו וכל המכירות היו כרגיל (עמ' 77 שורות 10-13 לפרוטוקול).

עוד ציין כי תנובה לא מכרה מוצרים בקו החלוקה שלו (עמ' 77 שורה 32 עד עמ' 78 שורה 1 לפרוטוקול).

עוד ציין כי לא נתקל בבעיה של מחירים אצל לקוחותיו (עמ' 78 שורות 17-19 לפרוטוקול).

1. עדת הגנה נוספת, אשר הוגש תצהיר מטעמה הייתה הגב' יעל שפילברג.

הגב' שפילברג עבדה בשנים 2007-2008 כמנהלת המחסן והשיווק של החברה ואף הייתה מורשית חתימה מטעם החברה.

העדה מצהירה כי בחודשים מאי-יוני 2008 החלו בעיות קשות של מכירות, ההזמנות כמעט פסקו ורכבים היו חוזרים עמוסי סחורה.

בתאריך 17.6.2008 נכחה במשרד, כאשר נערכה פגישה בין הנתבע לבין מר יעקב ברון, במהלכה הטיח הנתבע בפני מר ברון כי אינו עומד בסיכומים עימו וכתוצאה מכך נגרמים לחברה הפסדים רבים והשקעותיה בקווי החלוקה יורדות לטמיון.

מר ברון הבטיח באותה פגישה כי התובעות יעמדו בסיכומים וכי אף משווק לא ירד מתחת למחיר המינימאלי.

כן, לא ידע להשיב במהלך הפגישה להאשמות הנתבע לפיהן, מר צ'רלי שמעון, אשר מכר את קו החלוקה לחברה, החל למכור תחת פיקוחו של מר ברון.

1. לאחר שהגיעו מים עד נפש והצטברה סחורה במחסן הקירור של החברה, הודיע הנתבע לעדה כי החברה מפסיקה את פעילותה.

החברה הודיעה לתובעות לבוא ולקחת את הסחורה, אולם נתקלה בסירוב.

לפיכך, הודיע הנתבע לעדה להזמין משאית, לערוך רשימת מלאי ולשלוח את הסחורה להשמדה.

העדה ציינה כי ערכה רשימת מלאי של הסחורה בהיקף של 237,000 ₪ , אשר לטענתה צרפה אותה לתצהירה.

1. התובעות וויתרו על חקירתה הנגדית של העדה לאחר שלא התייצבה פעמיים לחקירה על תצהירה.
2. עוד הצהיר הנתבע 3 כי ביקש לזמן את העד יוסי פרבר, אשר כנגדו הוצא צו הבאה והוא לא התייצב.

מטרת זימונו של העד, אשר שיווק בצפון, הייתה להעיד אודות כניסת תנובה לנקודות המכירה שלו.

ב"כ התובעות מסר כי אם עדותו הינה כפי שמסר הנתבע 3, יש לכך הסכמה וויתר על חקירתו הנגדית.

דיון:

1. אין מחלוקת בין הצדדים כי עובר לחתימת טופסי פתיחת הלקוח בתאריך 21.5.2008 היו לחברה חובות לתובעות, בהתאם לסך ההמחאות אשר הינן נשוא התביעה.
2. המחלוקות בין הצדדים הינן, האם ניתן לחייב את הנתבעת והנתבע בחיוב אישי בגין חובות אלו והאם יש לקזז מסכום החוב את סך הסחורה, אשר נטען על ידי הנתבעים כי לא מכרו בשל התנהלות התובעות, דהיינו מכירת מוצרים במחיר נמוך לתנובה ועבודה עם סוכנים אחרים באזורי השיווק של החברה.
3. עוד אין מחלוקת בין הצדדים כי הנתבעת חתמה כערבה אישית לקיום התחייבויות החברה, כאשר מהראיות שהובאו בפני, הנני קובעת כי הוכח שההסכמה בין הצדדים הייתה כי ערבותה של הנתבעת הינה החל ממועד חתימה על טופסי פתיחת הלקוח, נספחים ב ו-ג לתצהיר מר יניב, היינו- 21.5.2008.
4. הנתבעים טוענים כי נספח א, לתצהיר מר יניב, טופס פתיחת לקוח מיום 18.8.2007, הינו מזויף, שכן עד לתאריך 21.5.2008 לא הסכימה הנתבעת לחתום כערבה אישית לקיום התחייבויות החברה וכי חתימתה "הולבשה" תוך מעשה זיוף על טופס זה.
5. נסיבות חתימת נספח א, טופס פתיחת לקוח מיום 18.8.2007, על ידי הנתבעת, לא הוכחו על ידי התובעות.

מהראיות שהובאו בפני עלה כי הדרישה לחתימה על ערבות אישית עלתה בשלב מאוחר של ההתנהלות בין הצדדים, לאחר שנוצר חוב של החברה כלפי הנתבעות ואז נדרשה ערבות אישית וכן, שולם במזומן בגין כל רכישה.

1. כן, הובררו נסיבות החתימה ומקום החתימה על נספחים ב ו-ג על ידי הנתבעת.

עם זאת, לא הובאה כל ראיה היכן נחתם נספח א' ובאילו נסיבות.

הטופס המקורי לא הוצג על ידי התובעת לנתבעים, על מנת שניתן יהיה לבדוק באם מדובר במסמך אותנטי אם לאו , כאשר הנתבעים טענו לכל אורך ניהול ההליך כי אין מדובר במסמך אמיתי.

עם זאת, יש להדגיש כי לא הובאה בפני בית המשפט כל ראיה פוזיטיבית לכך שעסקינן במסמך מזויף ולכן, אינני קובעת כך אך יש לקבוע כי הוכח בפני כי עובר לתאריך 21.5.2008 לא הסכימה הנתבעת לחתום כערבה אישית להתחייבויות החברה ועל כן, ערבותה חלה החל ממועד זה ואילך.

1. בהתאם לנספחים ב ו-ג , התחייבת הנתבעת כלפי התובעות כדלקמן:

"2. אנו בעלי החברה ו/או בעלי המניות ו/או מנהלי החברה אחראים וערבים בזה ביחד ולחוד לכל התחייבויות החברה כלפי פריניב בע"מ, לכל חוב, ללא הגבלה וללא תנאים, לרבות הוצאות פריניב בע"מ בגין גביית הסכום.

1. בהתאם לנספח ד ו-ה לתצהיר מר יניב, אשר נחתמו במעמד חתימת נספחים ב ו-ג ו/או בסמוך להם, הוסכם בין מר ברון לבין הנתבע אשר חתם בשם החברה כדלקמן, כאשר טפסים אלו נרשמו כהמשך מבחינת רצף הסעיפים לטופס פתיחת הלקוח:

"3. כל חובות החברה כלפי פריניב בע"מ ישולמו במלואם לא יאוחר מתאריך 10.7.2008.

4. עד פירעון מלא החוב לחברת פריניב על ידי פרילוז בע"מ, כל סחורה שתתקבל על ידי חברת פרילוז תשולם במזומן לנהג חברת פריניב בעת קבלת הסחורה ...

5. ידוע לבעלי חברת פרילוז שהחוב של החברה כלפי פריניב בע"מ הינו 112,602 ₪.

6. בעת חתימת הסכם זה ימציא בעל חברת פרילוז שיק על סך החוב הנ"ל לטובת פריניב לתאריך הרשום בסעיף 3.

אותו נוסח נחתם גם לגבי החוב כלפי חברת פריניב סקוויז שיווק בסך 112,584 ₪.

1. זמן פירעון של שתי ההמחאות היה לתאריך 10.7.2008 והן חזרו מהסיבה שאין כיסוי מספיק.
2. הנתבעת אומנם טענה כי ערבותה הייתה למוצרים שיסופקו החל ממועד חתימתה, היינו מתאריך 21.5.2008, אולם הדבר אינו עולה מטופס פתיחת הלקוח עליו חתמה ואינו מתיישב אף עם נוסח ההסכמות עליהם חתם הנתבע בשם החברה עם מר יעקב ברון.
3. יודגש כי הנתבעת הצהירה כי האצילה את מלוא סמכויותיה כבעלת מניות ומנהלת החברה לנתבע, אשר אף היה רשאי לחתום בשמה.

משכך, כל הסכמה אליה הגיע הנתבע עם מר ברון בשם החברה המהווה חלק בלתי נפרד והמשך של טופס פתיחת הלקוח, מחייבת אף את הנתבעת.

1. מנוסח ההסכמה עולה כי החברה התחייבה לפרוע מלוא חובותיה עד ליום 10.7.2008.

משכך, אין רלוונטיות למועד אספקת המוצרים אלא למועד פירעון ההמחאות.

1. מועד פירעון ההמחאות היה כאמור, 10.7.2008 ולפיכך, במועד זה כבר הייתה תקפה ערבותה האישית של הנתבעת לחובות החברה כלפי התובעות.
2. בנסיבות אלו, הנני קובעת כי יש לחייב את הנתבעת כערבה באופן אישי לקיום התחייבויות החברה בתשלום סך ההמחאות נשוא כתב התביעה.
3. באשר לנתבע- הנתבע שימש בתפקיד חשב החברה ואליו הואצלו מלוא סמכויות הנתבעת כמנהלת ובעלת מניות בחברה.

בתפקידו, שימש הנתבע, כאורגן החברה, בהתאם לסעיף 54 (א) לחוק החברות תשנ"ט - 1999.

1. מהראיות שהובאו בפני עלה כי הנתבע היה המביא והמוציא בחברה, ניהל אותה בפועל ועל פיו יישק דבר.
2. בע"א 2792/03 יצהרי ואח' נ' טל אימפורט (מוצרי היער) בע"מ [פורסם בנבו, בתאריך 14.12.2006] , נקבע על ידי בית המשפט העליון , על ידי כב' הנשיא, כתוארו אז, השופט אהרון ברק, כדלקמן:

"החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב, חלה כידוע על כל אדם הנוטל חלק במגעים חוזיים. אין היא מוגבלת לצדדים העתידיים בחוזה. אין היא מוגבלת למי שעשוי להישכר ממנו באופן ישיר. היא חלה גם על מי שאיננו אלא שלוחם של אחרים, כגון מנהל הפועל מטעם תאגיד ... אף אורגן של תאגיד עשוי להתחייב באחריות אישית בגין ניהול משא ומתן שלא בתום לב ... חובה לפי עיקרון תום הלב עשויה להתקיים במקום שמתקיימת אחריות בנזיקין. היא עשויה להתקיים לצד אחריות חוזית של הצדדים הישירים לחוזה. אין בקיומה של חבות בנזיקין או בחוזים כדי לשלול חבות לפי עיקרון תום הלב. התנהגות פלונית עשויה להקים אחריות הן בנזיקין והן לפי חובה מיוחדת זו." (עמ' 21-22 לפסה"ד).

1. במקרה הנדון יש לחייב את הנתבע הן בשל התרשלותו בביצוע משרתו כאורגן והן בשל הפרת חובת תום הלב.
2. הנתבע חתם בשם החברה על התחייבות לפיה, תישא החברה ותשלם את הסכומים נשוא ההמחאות . התחייבות זו ניתנה בתאריך 21.5.2008, במועד שלפי טענת הנתבע, כבר נגרמו הפסדים לחברה בשל התנהלות התובעות, כך שהיה על הנתבע לדעת ו/או לצפות כי החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה וההמחאות לא יכובדו.

תחת זו פעל הנתבע בתום לב, התחייב בשם החברה לתשלום חובותיה וזאת על מנת להמשיך ולקבל סחורה מהתובעות.

1. בע"א 2792/03 לעיל, ייחס בית המשפט העליון חשיבות לתפקודו של האורגן בחברה.

בית המשפט ציין כי כאשר תפקודו חרג מתפקוד שגרתי, ידו הייתה בכל, ניהל את החברה ביד רמה והיווה את הרוח החיה בחברה ובהתקשרויות שלה עם צדדים אחרים, יש ליתן לכך משקל ולחייב את האורגן בחובת זהירות כלפי הצד שכנגד, שם בעמ' 14-15.

1. גם בענייננו, הנתבע היה הרוח החיה בחברה, סמכויות הנתבעת הואצלו אליו, הוא זה אשר ניהל מו"מ עם התובעות ועסק בפועל בניהול החברה.

ידו הייתה בכל.

1. בע"א 313/08 נשאשיבי ואח' נ' רינראוי [פורסם בנבו בתאריך 1.8.2010], קבע בית המשפט העליון כי ניתן להטיל אחריות אישית על אורגן או נושא משרה בחברה, מכח עוולת הרשלנות:

"העובדה שאדם הינו אורגן או נושא משרה בחברה, אינה מקנה לו חסינות בפני תביעה נזיקית והוא יימצא חייב באופן אישי למעשה או מחדל שעשה כאורגן או כנושא משרה בחברה, במקום שבו התמלאו היסודות הנדרשים לקיומה של עוולה ... ויודגש הטלת אחריות אישית אין משמעותה הרמת מסך ההתאגדות של החברה. בהטלת אחרות אישית על אורגן בחברה, נשמר הכלל בדבר אישיותה הנפרדת של החברה. חיובו האישי של האורגן הינו בעצם ביצוע העוולה על ידו".

1. הנתבעים טענו כי הוסכם בינם לבין התובעות בדבר מחיר מינימאלי לבקבוק סקוויז אשר לא יימכר במחיר הנמוך מ- 4.2 ₪ לבקבוק 400 מיליליטר.
2. עוד עולה לטענת הנתבעים כי החל מחודשי מאי-יוני 2008 נתקלו בקשיים רבים בשיווק מוצרי התובעות מאחר והתובעות מכרו את מוצריהם לתנובה במחיר נמוך ביותר, מה שגרם לכך כי לקוחותיהם סירבו לרכוש מהם מוצרים ונגרמו להם הפסדים קשים.
3. יש לציין כי ההסכם בין התובעות לבין תנובה נחתם עוד בחודש אוגוסט 2007.

לא נשמעה טענה מצד הנתבעים כי עד לחודש מאי 2008 נגרמו להם קשיים בשל ההתקשרות של התובעות עם תנובה.

1. באופן תמוה ביותר, בסמיכות לחתימת טופסי פתיחת לקוח ובהתקרב מועד פירעון ההמחאות נשוא התביעה, החלו הנתבעים להעלות טענות שונות בדבר קשיים אשר נוצרו בעבודת החברה בשל ההתקשרות עם תנובה מה שהביא אף לקריסת החברה.
2. הנני קובעת כי מהראיות אשר הובאו בפני, הנתבעים לא הרימו הנטל להוכיח טענה זו.

הנתבעים חתמו על טופסי פתיחת לקוח בתאריך 21.5.2008 ואף מתחייבים לתשלום

במזומן כנגד קבלת סחורה. אילו אכן הייתה נכונה טענתם, הרי שלא היו מתחייבים, לרבות

בערבות אישית, לתשלום במזומן עבור סחורה והיו נמנעים מלקחת על עצמם התחייבויות

נוספות.

1. בנוסף, הנתבעים לא זימנו לעדות מי מטעם לקוחות החברה להוכחת הטענה כי לקוחות החברה רכשו מוצרים מתנובה במחיר נמוך יותר ובשל כך לא רכשו מוצרים

באמצעות החברה.

עסקינן בטענה כבושה שכל מטרתה הינה לבסס את אי עמידת הנתבעים בהתחייבויותיהם.

אי זימון עדים רובץ לפתחם של הנתבעים ויש לקבוע כי אילו היו מוזמנים אותם עדים,

עדותם לא הייתה תומכת בגרסת הנתבעים.

1. גם עדותם של המשווקים אשר זומנו מטעם הנתבעים, אין בה כדי לתמוך בטענות הנתבעים.

מר פנחס שפילברג, אשר היה משווק, העיד כי כלל לא נתקל בקושי בעבודתו ומר אבוטבול העיד כי נתקל בקושי אצל שלושה לקוחות, אשר את שמם ציין, אולם לא צרף אסמכתאות בדבר החזרת סחורה ואף ציין כי חלק מהלקוחות כן דאגו לתשלום בגין הסחורה.

1. באשר לתצהירה של הגב' יעל שפילברג, הרי שעצם קיומה של סחורה במחסן אשר לא נמכרה, אין בה כדי להצביע על קשר כלשהו בין גרסת הנתבעים למכירות תנובה ו/או גורמים אחרים.
2. בנוסף לא הוגשה ע"י הנתבעים כל אסמכתא להשמדת הסחורה.
3. בנסיבות אלו, יש לדחות את טענת הקיזוז אשר הועלתה על ידי הנתבעים.

טענת הקיזוז לא הוכחה ויש לדחותה.

1. אשר על כן, הנני מחייבת את הנתבעים ביחד ולחוד לשלם לתובעות את מלוא סכום התביעה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד הגשת התביעה ועד התשלום בפועל ובצירוף הוצאות משפט וכן, שכ"ט עו"ד בסך כולל של 12,000 ₪.

ניתן היום, י"ט חשון תשע"ד, 23 אוקטובר 2013, בהעדר הצדדים.