רקע :

לפני תביעה כספית על סך של 812,461 ₪, נכון למועד הגשת כתב התביעה המתוקן, 1.12.11.

התובע 1 (להלן: "ניסים") הוא קצין במשמר הגבול, ומשמש כקצין אג"ם מג"ב ירושלים.

התובע 2 (להלן: "זוהר") עובד בחברה לתקשורת.

הנתבע 1 (:להלן: "אבי") הוא איש עסקים ורואה חשבון, אשר כיהן בתקופה הרלוונטית כסמנכ"ל כספים בנתבעת 3.

הנתבע 2 (להלן: "דורון") הינו מנכ"ל ובעלי הנתבעת 3 - "ווילידוג שירותי מזון בע"מ" (להלן:"החברה"), אשר הינה חברה ישראלית, אשר 50% ממניותיה מוחזקות על ידי הנתבעת 4 (להלן: "ווילידוג ישראל").

התובעים טוענים כי השקיעו כספים, בעידודו של אבי, בנתבעות 3-4, ובעבור כספים אלו, אמורים היו לקבל מניות בנתבעות 3-4.

בפועל, כך לטענת התובעים, עסקת ממכר המניות לא יצאה אל הפועל, ומשכך, הם תובעים את השבת כספי השקעתם, והכל כפי שיפורט להלן.

טענות התביעה :

התובעים טוענים כי חברו לצורך רכישת מחצית ממניות החברה, ומתארים את השתלשלות העניינים (סעיפים 6 - 9 לתצהיר ניסים) כפי שיפורט להלן.

במהלך חודש יוני 2007, הגיע ניסים לביקור משפחתי בבית של בן דודו – אבי.

כאשר הבין אבי, כי בכוונת ניסים להשקיע כספים ברכישת דירת מגורים, לצורך השכרתה, הוא החל משכנע אותו להכנס עמו ועם משקיעים נוספים, כשותף, ברכישת 50% ממניות החברה, בשווי כולל של 600,000$.

אבי ציין כי ביום 29.5.07 נחתם חוזה, לפיו רכשה "קבוצת גריידי" את מחצית המניות של החברה.

במסגרת החוזה שנחתם (להלן: "החוזה"), נקבע כי הקבוצה תכלול מספר משקיעים שונים אשר יהיו בעלי מניות בחברה שהקים אבי, וכי על הקבוצה לרכוש את מחצית המניות עד ליום 31.12.07.

לדברי ניסים, אבי טען בפניו כי חסרה השקעה יחידה של 200,000 ₪, וביקש ממנו להשלימה כהלוואת בעלים, כמשקיע לפני אחרון בקבוצת גריידי.

אבי, כך לטענת ניסים, התחייב כי הוא האחראי המלא לרכישה וכי הוא בעל ידע נרחב בתחום רכישת חברות ועסקים.

עוד טען אבי, כי הוא משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה, ומשכך אינטרס קבוצת גריידי תמיד עומד לנגד עיניו.

בפגישות אשר נערכו בהמשך, טוענים התובעים, הראה אבי לניסים מצגת אודות החברה, ויידע אותו בדבר חוזים עתידיים שונים שלה, בין היתר לאספקת מוצרים באופן בלעדי לחברת שירן המפעילה את השקמיות בבסיסי צה"ל.

אבי טען, כי לכל היותר בעוד כשנה מיום רכישת המניות, תוחזר ההשקעה במלואה, וכן יחולקו רווחים (ראו סעיף 10 לתצהיר ניסים).

ניסים מדגיש כי אבי הבהיר לו, כי בעלי המניות בחברה לא יהיו תלויים בשאר חברי קבוצת גריידי, וכי הוא, ויתר חברי הקבוצה, יוכלו למכור את מניותיהם בעתיד ו/או לרכוש מניות נוספות בעתיד.

כן טוען ניסים, כי אבי הבהיר לו כי הוא ערב אישית להשקעתו הכספית בחברה.

(ראו סעיף 11 לתצהיר ניסים).

לטענת ניסים, אבי הפעיל עליו "מכבש לחצים" אשר הובילו בסופו של יום, מבלי שערך בדיקה יסודית, ותוך הסתמכות על קשרי המשפחה שלהם, להשקיע את הכספים (ראו סעיפים 12 -13 לתצהיר ניסים).

ניסים מתאר "פגישה משולשת", אשר התקיימה בינו לבין אבי ודורון, אשר במסגרתה הוא שוכנע ליתן הלוואת בעלים לחברה, ולרכוש חלק ממניותיה.

ניסים מדגיש כי אבי ודורון הציגו בפניו מצג של כימיה ושיתוף פעולה מלא ביניהם.

(ראו סעיפים 14-15 לתצהיר ניסים).

לטענת ניסים, לאחר שהסכים להשקיע סך של 100,000 $ הגיע אבי לביתו, ורעייתו מסרה לו שלושה שיקים בסך כולל של 407,000 ₪.

לאחר שדרשה רעייתו של ניסים לקבל קבלה ו/או כל מסמך אחר המאשר את התשלום, מסר לה אבי קבלה מס' 1001 ע"ש ל.א.ד.נ. אחזקות בע"מ (צורפה כנספח ב' לתצהיר ניסים).

לאחר שאבי חתם בחתימתו על הקבלה, וכן בחותמת של חברת ל.א.ד.נ אחזקות בע"מ, שאלה רעייתו של ניסים לפשר הקבלה.

אבי השיב כי מדובר בחברה שבבעלות בתו, וכי הוא עושה בה שימוש לצורכי מס בלבד (ראו סעיף 20 לתצהיר ניסים).

לטענת התובעים, במהלך חודש אוגוסט 2007 לאחר שהעבירו את הכספים לידי אבי, התקשר אליהם אבי וטען כי העסקה התפוצצה.

כן סיפר להם אבי כי דורון ומר קמחי משכו כספים מהחברה.

התובעים מדגישים כי ההודעה על כשלון העסקה, נמסרה להם טרם המועד האחרון לגיבוש העסקה כאמור בסעיף 4 לחוזה.

(ראו סעיף 21 לתצהיר ניסים).

התובעים מתארים פגישה בה הם נכחו, וכן שני משקיעים נוספים, ודורון אשר הגיע בליווי עו"ד.

במהלך הפגישה, מסר להם דורון כי העסקה נכשלה עקב תרמית של אבי, אשר התברר כי אין לו כל ניסיון קודם בעסקים מעין אלו. לדברי דורון, אבי גרם לחברה נזקים אשר בעקבותיהם החליטה החברה לבטל את ההתקשרות עמו.

דורון ועורכי הדין, הודיעו לנוכחים בפגישה כי הכספים אשר השקיעו בחברה יוחזרו להם ע"י החברה, תוך פרק זמן נוסף.

(ראו סעיף 22 לתצהיר ניסים).

התובעים טוענים כי הבינו כי נפלו קורבן לתרמית, ודרשו את השבת כספם בחזרה. הם קיימו מספר פגישות עם דורון, אשר הבטיח להם את השבת כספם, וכי עליהם להתאזר בסבלנות.

זו הסיבה, טוענים התובעים, לכך שהמתינו בהגשת התביעה דנן.

(ראו סעיף 26 לתצהיר ניסים).

זוהר אף הוא מצהיר כי אבי, אשר היה חברו הקרוב, הציג עצמו בפניו כאיש עסקים, ורואה חשבון וסמנכ"ל הכספים של החברה (ראו 3-6 לתצהיר זוהר).

זוהר מתאר פגישות שנתקיימו בינו לבין אבי ודורון, אשר במסגרתן הוא שוכנע להשקיע כספים בחברה.

דורון, כך טוען זוהר, הציג עצמו כבעלים של החברה, וסיפר על רווחיה העתידיים המובטחים.

עוד סיפר דורון על רצון החברה להרחיב פעילותה למדינות אירופה, ועל חוזה עתידי עם "שופרסל".

דורון הרחיב בדבר ההתקשרות העתידית עם "שירן", וטען כי עצם העבודה מול הזכיינים בצה"ל, תביא לכך שלא יהיה כל סיכון בהשקעה.

(ראו סעיף 10 לתצהיר זוהר).

זוהר טוען כי הסכים ליתן הלוואת בעלים לחברה, בסך של 50,000$, תוך הסכמה ברורה והדדית, כי כנגדה יקבל 4% ממניות החברה.

כן טוען זוהר כי כל מטרת ההשקעה הייתה שתוחזר תוך זמן סביר, בתמורה לרווחים עתידיים ומניות אשר יפיקו דיבידנדים נאים.

(ראו סעיף 11 לתצהיר זוהר).

זוהר מציג, כנספחים ב' 1 – ב' 4 לתצהירו, העתק של שלושת הקבלות שקיבל לדבריו, בגין העברת סך של 50,000$ לחברה.

כן טוען זוהר כי נתן הלוואת בלון/גישור לחברה, בסך של 20,000 ₪, אשר היה על דורון או על החברה להחזיר בתוך שבעה ימים (ראו סעיף 13 לתצהיר זוהר).

בתצהירו המשלים, טוען זוהר כי הכספים ששולמו לחברה, הועברו לחב' ווילידוג ישראל, כנראה לאחר שדורון הבחין שהתובענה לא הוגשה כנגד ווילדוג ישראל.

התובעים דורשים מן הנתבעים, יחד ולחוד, לשלם להם את הסכומים הבאים –

484,685 ₪ - סכום השקעתו של ניסים.

327,776 ₪ - סכום השקעתו של זוהר.

בסה"כ, העמידו התובעים את תביעתם על סך של 812,461 ₪ משוערך למועד הגשת כתב התביעה המתוקן.

טענות הנתבעת 1 :

אבי טוען כי הינו איש כספים מנוסה, בעל הכשרה בראיית חשבון וכי בין שאר עיסוקיו הוא מבצע הערכות שווי לחברות, ומרצה במכללות שונות (ראו סעיף 2 לתצהיר אבי).

לטענת אבי, במהלך חודש אוגוסט 2006, הוא נתבקש לבצע הערכת שווי לחברה, עבור מר ערן אפורי ומר רענן מרדכי (ראו סעיף 3 לתצהיר אבי).

ווילידוג ישראל, לטענת אבי, הינה חברה ישראלית, אשר קיבלה את הזכות בלעדית להפעלת עגלות לממכר נקניקיות ושתייה של המותג הקנדי Willy Dog, והקימה רשת של דוכני מכירה בפריסה ארצית.

כן טוען אבי כי החברה עובדת בשיתוף פעולה עם חברת "טירת צבי" ונבחרה על ידי משרד הבטחון לזכיינית להפעלת השקמיות והחלביות.

(ראו סעיף 5 לתצהיר אבי).

לגרסתו של אבי, ממצאי הבדיקה שערך, העלו כי החברה אינה רווחית, אך בעלת פוטנציאל רווחי בלתי ממומש (ראו סעיף 6 לתצהיר אבי).

אבי טוען כי במהלך הבדיקה שערך, נוצר קשר עם דורון, מנהלה של החברה ובעל מחצית הבעלות בה (בשרשור), וכי הבעלים הנוסף הינו מר רם קמחי (ראו סעיף לתצהיר 7).

כאמור, אבי טוען כי גילה הפוטנציאל בלתי ממומש בחברה, ומשכך, סבר כי מדובר בהשקעה כדאית ומשתלמת, והסכים לנסות ולגבש קבוצת משקיעים נוספים שתשקיע כספים בחברה, תמורת חלק מהבעלות, בנוסף למר אפורי ומר מדרכי אשר הסכימו להשקיע בחברה סך של 50,000$ (ראו סעיף 8 לתצהיר אבי).

לטענת אבי, התקיימו מגעים בינו לבין דורון ומר קמחי, וסוכם כי קבוצת המשקיעים שיגבש – "קבוצת גריידי", תרכוש מחצית מן הבעלות בחברה ובווילידוג ישראל – "קבוצת ווילידוג", תמורת סך של 600,000$. סכום זה היה אמור להיות מועבר לקבוצת ווילידוג, לא יאוחר מיום 31.12.07 (ראו סעיף 9 לתצהיר אבי).

אבי מאשר כי במהלך חיפושיו אחר משקיעים, פנה לזוהר, אשר הביע התעניינות ורצון להשקיע (ראו סעיפים 10-12 לתצהיר אבי).

לטענת אבי, סכום השקעתו של זוהר, שולם בשיקים, ולפקודת החברה, והועבר אליה ישירות על ידיו.

כן טוען אבי להוצאת קבלה לזוהר, על ידי החברה.

(ראו סעיף 15 לתצהיר אבי).

לגרסתו של אבי, ההסכם מיום 29.5.07, אשר צורף כנספח א' לכתב התביעה, הועבר לעיון המשקיעים, טרם החתימה (ראו סעיפים 16-17 לתצהיר אבי).

אבי מאשר כי פנה לניסים בעניין ההשקעה, ולאחר שהציג בפניו את כלל המידע הרלוונטי, הביע ניסים נכונות להשקיע כספים בקבוצה.

לטענת אבי, ניסים העביר החומר לעיון רואה חשבון מטעמו, אשר בדק כדאיות העסקה.

(ראו סעיפים 18-19 לתצהיר אבי).

אבי מונה, בסעיף 22 לתצהירו, את חברה הקבוצה, אשר היו אמורים להתחלק בהשקעה:

• מר אפורי ומר מרדכי – 50,000$
• חברת ל.א.ד.נ – 300,000$ (החברה בבעלות בתו של אבי – גב' לי גריידי).
• זוהר – 50,000 $
• ניסים – 100,000$
• מר מרדכי – 100,000$ (בפועל – חזר בו לאחר תשלום של 150,000 ₪)

לטענת אבי, זמן מה לאחר העברת הכספים לקבוצת ווילידוג, התברר לו כי מר קמחי, ודורון משכו מעל 600,000 ₪ מהחברה, בתקופה שבין ינואר 2007 ל – יולי 2007.

משיכות אלו, טוען אבי, נעשו ללא ידיעתו או ידיעת יתר המשקיעים, ובניגוד להסכמות שבחוזה.

(ראו סעיפים 23-24 לתצהיר אבי).

לגרסתו של אבי, הוא יידע את המשקיעים מיידית, אודות משיכת הכספים.

נכון לאותו מועד, טוען אבי, הוזרמו לקבוצת ווילידוג סך של 450,000$ ו – 150,000 ₪ לפי הפירוט הבא:

• מר אפורי ומר מרדכי – 50,000$
• חברת ל.א.ד.נ. – 250,000$
• זוהר – 50,000$
• ניסים – 100,000$
• גדי מרדכי – 150,000 ₪

אבי טוען, כי לאחר דין ודברים בינו לבין דורון ומר קמחי, סוכם כי הכספים שהועברו על ידי יחידי קבוצת גריידי, יוחזרו, והעסקה תתבטל.

אולם, חרף הבטחתם, לא השיבו דורון וקמחי את הכספים.

(ראו סעיפים 26-27 לתצהיר אבי).

אבי מכחיש הטענה כי התחייב להיות ערב להשקעה (ראו סעיף 28 לתצהיר אבי).

לטענת אבי, הוא מעולם לא התחייב או הציג מצג כי יהא ערב באופן אישי לכספי ההשקעה,ומציין כי אילו כך היו הדברים, היה על התובעים להחתימו על מסמך ערבות (ראו סעיף 30 לתצהיר אבי).

טענות נתבעים 2-3 :

בתצהירו טוען דורון, כי באמצע שנת 2006, עמדה קבוצת ווילי דוג אשר בשליטתו, בפני צומת חשובה של פיתוח והרחבת עסקיה בישראל, ולאחר התייעצות עם מספר גורמים מקצועיים רלוונטיים, נתקבלה החלטה עקרונית לפעול לאיתור משקיעים חיצונים (ראו סעיף 2 לתצהיר דורון).

לטענת דורון במהלך חודש אוקטובר 2006, פנה אליו אבי, והביע התעניינות בהשקעה אפשרית בקבוצת ווילידוג.

אבי, כך לטענת דורון הציג עצמו כנציגה של קבוצת משקיעים, וטען כי הוא איש עסקים מדופלם, בעל הכשרה מקצועית של רואה חשבון, וכי בשל כך הסמיכה אותו קבוצת המשקיעים לבחון את כדאיות ההשקעה בעסקים שונים, וביניהם קבוצת ווילידוג (ראו סעיף 3 לתצהיר דורון).

לגרסתו של דורון, במהלך כל השליש האחרון שלנת 2006, הגיע אביב כמעט מידי יום למקום ניהול עסקיה של קבוצת ווילידוג במשוב נווה ימין, ובדק את מכלול ההתנהלות הכספית של קב' ווילידוג. הוא בדק מסמכים שונים, שאל שאלות רבות ועמד מקרוב על טיב הלקוחות והספקים הגדולים שלה.

כמו כן, אבי בדק וביקר אצל הזכיינים של הקבוצה בכל הארץ.

לטענת דורון, מבין כל הגורמים שהתעניינו בהשקעה בקבוצת ווילידוג, אבי היה הרציני והתכליתי ביותר.

(ראו סעיף 4 לתצהיר דורון).

בד בבד עם המשך בדיקות הנאותות, כך טוען דורון, החלו הצדדים לנהל מו"מ בחודש נובמבר 2006. בסופו של דבר, בחודש דצמבר 2006, נערך זכרון דברים בכתב ידו של אבי.

במסגרת זכרון הדברים, כך טוען דורון, התחייב אבי באמצעות "קבוצת גריידי", להעביר לקבוצת ווילי דוג סכום כולל של 600,000$, עד ליום 31.5.07, ותמורת סכום זה, יוקצו 50% ממניות ווילי דוג ישראל ו 50% ממניות החברה לטובת קבוצת גריידי. (ראו סעיף 5 לתצהיר דורון).

דורון סבור, כי זוהר החליט להשקיע כספו על סמך המצגת של אבי. אולם הוא אינו מכחיש את קיום הפגישה עמו ומתן מענה על שאלותיו.

יחד עם זאת, דורון מדגיש כי ציפיותיו של זוהר לרווחים מהשקעתו בקבוצת גריידי, לא ניזונו מהתשובות שהוא נתן לו במהלך הפגישה, ויתר על כן, דורון טוען כי לא הבטיח לו דבר בנוגע לרווחים העתידיים.

(ראו סעיף 6 לתצהיר דורון).

דורון מצרף כנספח א' לתצהירו את העתק הודעת אבי מיום 16.9.07, לקבוצת ווילי דוג, בדבר ייסוד החברה ל.א.ד.נ. אחזקות בע"מ (להלן: "ל.א.ד.נ"), והעברת זכויותיו על פי ההסכם מיום 29.5.07 לל.א.ד.נ.

לטענת דורון, הפגישה בינו לבין ניסים נתקיימה בעקבות בקשתו של ניסים להפגש עמו, במטרה לאמת המידע שמסר לו אבי.

במהלך הפגישה עם ניסים, ענה דורון, לטענתו, על שאלותיו, אולם ציפיותיו לרווחים שינבעו מההשקעה, לא נבעו מהתשובות שקיבל מדורון.

(ראו סעיף 8 לתצהיר דורון).

דורון סבור, כי מכך שקבוצת ווילידוג חיפשה משקיע אסטרטגי, שינגוס בכ – 50% ממניות בעלי השליטה בקבוצה, היו התובעים יכולים ללמוד על מצבה הפיננסי של קבוצת ווילידוג (ראו סעיף 9 לתצהיר דורון).

לטענת דורון, אבי הוא זה אשר שכנע את התובעים להתאגד ולהשקיע ב "קבוצת גריידי" ובחב' ל.א.ד.נ, אשר נועדה לשמש פלטפורמה משפטית לאותה התאגדות, על רקע ההסכמים שנכרתו בין קבוצת גריידי לקבוצת ווילי דוג (ראו סעיף 10 לתצהיר דורון).

דורון גורס, כי על פי המתווה של עסקת ההשקעה מטעם זוהר, כעולה מגרסתו של זוהר עצמו, מי שהייתה צריכה להוציא לו קבלה על התשלום, הייתה קבוצת גריידי או חב' ל.א.ד.נ..

אולם מאחר ובחודש דצמבר 2006, טרם הוקמה ל.א.ד.נ, וקבוצת גריידי לא הייתה בגדר אישיות משפטית המוסמכת להוציא קבלות, ועל כן מי שהוציאה את הקבלות לזוהר, הייתה ווילי דוג ישראל בע"מ (ראו סעיף 13 לתצהיר דורון).

דורון מכחיש קבלת הלוואת בעלים לטובת החברות הכלולות בקבוצת ווילי דוג (ראו סעיף 14 לתצהיר דורון).

דורון מציין, כי היה קיים הבדל יחיד בין מסמך העקרונות – זכרון הדברים, לבין ההסכם שנחתם בפועל, והוא – תאריך היעד. על פי זכרון הדברים, היעד האחרון לתשלום היה 31.5.07, ואילו על פי ההסכם – 31.12.07 (ראו סעיף 15 לתצהיר דורון).

על רקע שני הסכמים אלו, כך טוען דורון, כל סכומי הכסף אשר הועברו ע"י קבוצת גריידי לקבוצת ווילידוג במהלך התקופה שבין חודש דצמבר 2006, ועד לחודש מאי 2007, שולמו על חשבון סה"כ סכום ההשקעה. הכל עד לתאריך היעד להשלמת העסקה של הקצאת המניות לאבי או לחברה בע"מ, אבי הורשה להמחות את מלוא זכויותיו והתחייבויותיו עפ"י ההסכם (ראו סעיף 16 לתצהיר אבי).

לטענת דורון, החל מחודש יוני 2007 אבי ו/או ל.א.ד.נ, לא העבירו כל תשלום לחברה, על פי מחויבויותיו של אבי ו/או של לא.ד.נ. אשר נכנסה בנעליו, כלפי קבוצת ווילידוג (ראו סעיף 17 לתצהיר דורון).

דורון מאשר, כי במהלך חודש ספטמבר 2007, עלה ההסכם שבין קבוצת ווילי דוג לבין אבי או ל.א.ד.נ. אשר נכנסה בנעליו, על שרטון. זאת, בשל הפרה בוטה של הסכם.

לדידו של דורון, פרטי הסכסוך אינם רלוונטיים לתביעה דנן.

(ראו סעיף 18 לתצהיר דורון).

דורון סבור כי כל טענות ומענות התובעים צריכות להיות מפונות כלפי אבי.

לטענתו, הציע להם רעיון לפתרון, אשר על פיו כספם יושב להם מתוך כספים של משקיעים אחרים אשר ייכנסו בנעליהם בקבוצת גריידי, על בסיס ההסכם מיום 19.5.07, ובשינויים המחויבים לאור הפרתו.

דיון והכרעה :

השאלות המצריכות הכרעה הנן:

1. תהליך השקעת הכסף, והיכן הוא הושקע.
2. אחריות אבי - האם היה ערב?
3. אחריות דורון – האם משך הכסף?
4. אחריות קבוצת ווילידוג.

אדון בשאלות אחת לאחת.

תהליך ההשקעה :

הנתבעים טוענים, כי לתובעים ניתנה הזדמנות לבדוק את כדאיות ההשקעה.

התובעים אינם מכחישים כי קיימו פגישות עם אבי ודורון טרם ההשקעה, וכי ערכו בדיקות שונות בטרם השקיעו כספם בקבוצת ווילי דוג.

התובעים אישרו כי נפגשו עם דורון לפני השקעת הכסף, הוצגה בפניהם מצגת וניתנה להם האפשרות לעיין בכל מסמך אשר ביקשו.

ניסים אף אישר כי נפגש עם רואה חשבון מטעמו והראה לו את המסמכים.

כן אישר ניסים, כי נסע לאוגדת עזה על מנת לבדוק את פעילות החברה בשטח.

לאחר שאני סוקרת את מכלול העדויות והראיות שהובאו בפני, אני מוצאת כי השקעת הכספים בקבוצת ווילידוג, ע"י התובעים, נעשתה מתוך שיקול דעת, ולאחר שבחנו ובדקו ההשקעה, והגיעו למסקנה כי מדובר בעסקה כדאית.

הן התובעים, והן אבי, שבו וטענו כי הכספים שהושקעו על ידם, הושקעו בקבוצת ווילדוג.

כך ניסים בעדותו (עמ' 27 שורות 10-19 לפרוטוקול הדיון 31.10.11):

"ש: מאיפה אתה יודע ש, יש בקבלה נספח ב' לתצהיר שלך פירוט של שלושה צ'קים. איך אתה יודע ששלושת הצ'קים האלו הועברו לווילידוג. איך אתה יודע?

...

ת: דורון אמר לי שהכסף שלי מושקע אצלו בחברה, הוא אמר לי את זה במפורש, לכן מבחינתי זה לא רלוונטי איך נכנס הכסף, דרך לדן, עם צ'ק, בלי צ'ק, הכסף הגיע לאבי דרך לדן, הועבר לחברת ווילידוג.

ש: ואבי גריידי אישר לך גם את הנתון הזה?

ת: כן.

ש: שהוא העביר את הכסף שלך לווילידוג?

ת: בוודאי".

וכך אבי בעדותו עמ' 89 שורה 33 – עמ' 90 שורה 3 לפרוטוקול הדיון 15.4.12):

"ש:כלומר השיקים של זהר דפנה עברו דרכך?

ת: היו ברשותי והעברתי ישירות לחברה.

ש: לפקודת מי היו השיקים האלה?

ת: הנתבעת 4".

דורון מנגד, טען כי סכומי ההשקעה לא הועברו במלואם לקבוצת ווילידוג, וחלקם נותרו בחשבונה של חברת ל.א.ד.נ.

טענה זו של דורון לא נתמכה בראיה כלשהי, ועומדת בסתירה לדו"חות הכספיים שהוגשו ע"י רו"ח צדוקיהו, כפי שיפורט להלן.

בעדותו, הבהיר אבי, כי חב' ל.א.ד.ן היוותה אך ורק "צינור" להעברת הכספים שהשקיעה קבוצת גריידי, לחברה (עמ' 17 שורה 26 – עמ' 18 שורה 3 לפרוטוקול הדיון 31.10.11):

" ש: אבל גם בגוף ההסכם בסעיף 1 להסכם, יש לו סה"כ שני סעיפים, כתוב שהכספים יהיו בחברת השקעות, זאת אומרת הייתה אמורה להיות מוקמת חברה בע"מ שמאחדת את כל המשקיעים בקבוצת גריידי.

ת: לא, זה היה רק צינור שיעבור דרך, לחברה לווילידוג.

ש: לא הבנתי.

ת: חברת ההשקעות היא רק הייתה צינור העברת הכסף לווילידוג. לא יותר מזה, לדן (הטעות במקור – נ.ג.) היא לא הייתה איזשהו ערוץ שהיינו מתעסקים איתו בכלל. אם דורון למשל היה מולי, הכסף היה הולך לדורון ישירות אבל מי שבא לקחת את הכסף זה אבי והוא היה איש אמונו, הוא היה סמנכ"ל הכספים של החברה. מבחינתי אבי היה איש חברת ווילידוג לכל דבר ועניין".

רו"ח קבוצת ווילידוג – רו"ח צדוקיהו, אישר כי הוא בעצמו רשם הכספים בווילידוג ישראל, דהיינו – אישר השקעת כספי התובעים בקבוצת ווילידוג (עמ' 39 שורות 8-13 לפרוטוקול הדיון 31.10.11):

"ש: תראה, דורון שחר אומר שכל הכסף הועבר לנתבעת 3 לווילידוג שירותי מזון בע"מ. בוא תקרא סעיף 13 לתצהיר שלו. איך אתה על דעת עצמך יכול להחליט שהשקעה תירשם בווילידוג ישראל בע"מ?

ת: שאלת ועניתי. יש הסכם של שתי חברות חברת אם וחברת בת עם קבוצת משקיעים, מאחר ולא כתוב לאן הולך הכסף, אני כרואה חשבון החלטתי יחד עם החברה לרשום את זה בווילידוג ישראל".

ובהמשך עדות רו"ח צדוקיהו (עמ' 97 שורות 12-7 לפרוטוקול הדיון 15.4.12):

"ש: אני מפנה אותך לת/11, המאזן של הנתבעת 4 ב – 31.12.07, עמ' 3. מופיע פה הון עצמי 1,547,000 לעומת ב – 2006 הון עצמי שלילי. איך קפץ ההון העצמי בסכום כזה, האם זה בגלל ההשקעות של מרשיי?

ת: הם חלק מקבוצת גריידי?

ש: כן.

ת: כן".

רו"ח צדוקיהו, בעדותו, אף הצביע מפורשות על מקום רישום קבלת כספי התובעים, בספרי הנהלת החשבונות של קבוצת ווילידוג (עמ' 78 שורה 25 – עמ' 79 שורה 4 לפרוטוקול הדיון 15.4.12):

"ש: איפה השקעות של מרשיי באות לידי ביטוי?

ת: על פי הכללים של הנהלת חשבון, של הלשכה, תקבולים על חשבון הון, נרשם בסעיף שנקרא הון עצמי, ב – ת/11 בעמ' 5, יש דוח שנקרא דוח על השינויים בהון. רשום תקבולים על חשבון הון, ראה ביאור 1ב', והסכום שרשום 1,815,847 ₪"

אף הגב' לי גריידי, בעדותה, איששה גרסת התובעים ואבי, בדבר העברת הכספים לקבוצת ווילידוג (עמ' 109 שורה 30 – עמ' 110 שורה 4 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12):

"ש: מתישהו הכסף הזה יצא מהחשבון של לאדן?

ת: אני נתתי מהכספים של החברה סה"כ 1.6 מ' שכללו בתוכם את ההשקעה של ניסים. זה מאד פשוט.

ש: אבל בפועל הכספים שניסים העביר לא הועברו לווילידוג?

ת: הועברו דרכי כי אני נתתי מראש עוד לפני שהוא נתן את הכסף".

כאמור לעיל, גרסתו של דורון הינה כי הכספים הועברו באופן חלקי בלבד לקבוצת ווילידוג.

חרף טענות אלו של דורון, הרי שבעדותו, העיד מפורשות כי ל.א.ד.ן העבירה לקבוצת ווילידוג סך של 1,800,000 ₪ עדות דורון (עמ' 114 שורות 14-15 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12):

"ש: כמה כספים השקיעה לאדן בקבוצת ווילידוג?

ת: 1.8 מ' ₪".

בהמשך עדותו, אמנם ניסה דורון לסייג דבריו ולטעון כי מדובר בכסף "על הנייר" בלבד (ראו עמ' 125 שורות 14-25 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12), אולם טענתו זו לא נתמכה בראיה כלשהי.

יוצא אם כן, כי בפני עדויות התובעים, אבי והגב' גריידי, כי כספם של התובעים הושקע בקבוצת ווילידוג.

טענות אלו של התובעים, נתמכות אף בעדותו של רו"ח קבוצת ווילידוג – רו"ח צדוקיהו, ובספרי הנהלת החשבונות.

כך רו"ח צדוקיהו בעדותו (עמ' 97 שורות 18-22 לפרוטוקול הדיון 15.4.12):

"ש: בעמ' 5 מופיע תקבולים על חשבון ההון של קבוצת גריידי 1,815,847. איך הגענו לסכום הזה?

ת: מההשקעה של קבוצת גריידי.

ש: עד היום, 2012, כך זה מוצג בספרים?

ת: כן. הדוח הכספי האחרון הוא דוח של 2010 וכך זה מוצג".

מנגד, טענת דורון כי הכספים הועברו לקבוצת ווילידוג באופן חלקי בלבד, אינה נתמכת בראיות כלשהן ואינה מפורטת דיה.

דורון אינו מפרט מהו הסכום המדויק אשר הועבר לקבוצת ווילידוג, אינו מבהיר מדוע נרשמו בספרי החשבונות סכומים אשר, לטענתו, כלל לא הועברו לקבוצה, ואינו תומך את טענתו כי הכספים מצויים בחב' ל.א.ד.ן אף לא בראשית ראיה כלשהי.

אשר על כן, ולאור המפורט לעיל, אני מאמצת את גרסת התובעים כי סכומי השקעתם, במלואם, הועברו לקבוצת ווילידוג.

בהקשר זה אציין כי משהוספה הנתבעת 4 לתביעה, לא מצאתי מקום לדיון בשאלה האם הועברו הכספים לנתבעת 3 , או לנתבעת 4.

אחריות אבי - האם הוא ערב?

גרסת התובעים הינה, כי אבי הבהיר בצורה חד משמעית כי בעלי המניות לא יהיו תלויים בשאר חברי קבוצת גריידי, וכי יוכלו למכור את מניותיהם בעתיד ו/או לרכוש מניות נוספות בעתיד.

כן טוענים התובעים כי אבי הבהיר כי הוא ערב אישית להשקעת הכספים, ואף ניצל את הקרבה המשפחתית שבין הצדדים, כדי ליצור יחסי אימון בין הצדדים.

התובעים שבים וטוענים כי אילו ידעו על מעמדו המשפטי של אבי, אשר היה פושט רגל באותה העת, לא היו משקיעים את הכספים (ראו סעיף 49 לסיכומי התביעה).

בסיכומיהם (סעיפים 52-59), מרחיבים התובעים טענותיהם, ומפנים לסעיפים 35 ו – 36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש].

לטענתם, הכלל הינו כי נושאי משרה בחברה חבים בחובת זהירות מושגית, וזאת אף בהתאם להוראות סעיף 252 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999.

בנוסף לחובת הזהירות המושגית, טוענים התובעים כי קיימת אף חובת זהירות קונקרטית.

טענה זו, בדבר אחריות אישית בנזיקין, לא הוזכרה בכתב התביעה, ומשכך- מדובר בהרחבת חזית אסורה, ולא אדון בה.

נפנה ונבחן את הטענה בדבר היות אבי ערב.

התובעים לא הציגו מסמך כלשהו, כגון כתב ערבות המאמת את טענתם בדבר ערבותו של אבי.

אמנם, לא קיימת דרישת כתב כלפי ערבות, אולם יש לכתב ערך ראייתי .

העדר כתב ערבות בענייננו, אומר דרשני. מדובר בהתקשרות עסקית, והדעת נותנת כי בסיטואציה כזו אילו היתה כוונה ממשית לערוב, היא היתה מוצאת את ביטויה בכתב.

לצורך הוכחת הערבות, התובעים משליכים יהבם על דרך ההתנהגות.

אך, אף מהתנהלותו הנטענת של אבי, לא ניתן להסיק קיומה של ערבות.

הוא אמנם היה זה אשר שכנע את התובעים להשקיע כספם,אך מנתון זה לבדו לא ניתן להסיק קיומה של ערבות.

בהקשר זה, מפנה אבי בסיכומיו (סעיף 10) לפסק הדין בע"א 230/80 פנידר נ' קסטרו, פ"ד לח(2), 713, בו קבע השופט ברק (כתוארו דאז), כי שידול ושכנוע אינם משום ערבות, וכי לשם גיבושה של ערבות יש להוכיח קיומה של התחייבות לקיים חיוב של אחר.

חיזוק נוסף לגרסת אבי, כי לא היה ערב לכספם של התובעים, ניתן לראות בכך שאף התובעים אישרו כי לא זימנו את אבי לפגישות שהתקיימו לאחר פיצוץ העסקה.

מכך אני למדה כי התובעים זיהו את דורון כגורם אשר אמור להשיב להם את כספם, ולא את אבי.

מעבר לעובדה שהתובעים לא זימנו את אבי לפגישות, הם אף לא דרשו ממנו להשיב להם את כספם, עד להגשתה של התביעה דנן.

התנהלות זו מלמדת כי התובעים לא סברו שנקשר קשר משפטי מחייב בינם לבינו – בין מכוח חוזה, ובין מכוח מצג.

טענת הערבות התעוררה כלפיו לראשונה, רק עם הגשת התביעה.

סעיף 3 לחוק הערבות, התשכ"ז-1967 (להלן: "חוק הערבות"), קובע:

"הערבות נוצרת בהסכם בין הערב לבין הנושה או בהתחייבותו של הערב שהודעה עליה ניתנה לנושה; ואם היתה הערבות על פי צו של רשות - משנמסר כתב הערבות לרשות".

בסעיף נכתב "הסכם", לא הסכם בכתב. משמע, הסכם ערבות יכול שיהיה גם הסכם בעל פה.

עם זאת ולאור מהותו של הסכם הערבות המטיל חבות לפירעון חוב של אחר, הפסיקה קבעה כי יש לנקוט משנה זהירות, ולדרוש ראיות חזקות וברורות לקיומו של הסכם ערבות בעל פה (ראו ע"א 1011/01 ניצולת הקרטל בע"מ נ. דננברג בע"מ, תק – מח 2003 (3) 9359 (2003)).

על מנת שבית המשפט יקבל את הטענה בדבר קיומו של הסכם ערבות בעל פה, יש צורך לא רק בראיות ברורות לעצם קיומו של הסכם ערבות, אלא גם בראיות המעידות באופן ברור על כך שהערב התכוון ליטול על עצמו את ההתחייבויות הכרוכות במתן ערבות.

כאמור, ראיות כאלו לא הוצגו לפני במקרה דנן.

לסיכום נושא זה,מלבד טענות התובעים בדבר התחייבות אבי להשיב להם את כספם במידה והעסקה לא תצליח, לא מצאתי ראיה כלשהי, המעידה באופן מספק על גמירות דעתו של אבי להתקשר בהסכם ערבות מחייב.

אשר על כן, הטענה כי אבי ערב לכספי התובעים – נדחית.

התנהלות אבי

טענות התובעים כי נפלו קורבן לתרמית, ולחוסר תום לב מצד הנתבעים, נזנחו ולא עלו בסיכומים.

מצג השווא היחיד לו טוענים למעשה התובעים, הינו כי אבי לא גילה להם כי הוא נמצא באותה העת בהליך של פשיטת רגל (ראו עדות ניסים בעמ' 33 שורות 3-14 לפרוטוקול הדיון 31.10.11).

אבי סבור כי לא הייתה כל רלוונטיות לסטאטוס המשפטי שלו וכי לא היה כל פסול בעובדה שלא התנדב לגלות להם כי הוא מצוי בהליכי פשיטת רגל (ראו סעיף 40 לסיכומי אבי).

בע"א 4842/05, 4978/05 גרניט הנדסה לתעשיה בע"מ נ' כלל חברה לביטוח בע"מ (פורסם ב'נבו', ניתן ביום 03.01.2007),קבע השופט חשין כי:

 
"אחריות בגין מצג שווא רשלני, בדומה לאחריות בעוולת התרמית, תוטל רק מקום בו התובע הסתמך על המצג הרשלני באופן סביר ועקב כך נגרם לו הנזק (רע"א 8268/96 רייכרט נ' שמש רע"א, פ"ד נה (5) 276, פיסקה 27 מפי השופטת שטרסברג כהן). '".

לאור פסיקה זו, אף אם התובעים הוטעו בדבר מצבו הכלכלי של אבי, הרי מצג זה אינו הגורם לנזק אשר נגרם להם בסופו של יום.

נוכח הראיות, אני קובעת כי הנזק אשר נגרם להם – אי השבת כספי השקעתם, אינו תולדה של היותו של אבי במצב של פשיטת רגל בזמנים הרלוונטיים.

התובעים עצמם טוענים, כי כספם נמצא ברשותם של הנתבעים 2-4 ותובעים את השבתו על ידם.

אין בין תביעה זו לבין מצבו המשפטי של אבי בזמן השקעת הכספים – מאומה.

התובעים בדקו את כדאיות ההשקעה הכספית, אשר לא הייתה נגזרת של מצבו המשפטי של אבי באותה עת.

מצבה הפיננסי של וויליפוד, לא הושפע כהוא זה ממצבו הפיננסי של אבי.

אשר על כן, אני מוצאת כי "הסתרת" מצבו המשפטי של אבי מהתובעים, אין בה כדי להקים עילת תביעה כנגדו.

סיכומו של עניין, לאחר ששקלתי טענות התובעים כנגד אבי, אני קובעת כי אבי לא היה ערב לכספי ההשקעה, כספי ההשקעה אינם בידו והוא לא נהג בחוסר תום לב או בדרך רמיה כלפי התובעים.

משכך – התביעה כנגד אבי – נדחית.

אחריות דורון – האם משך הכספים?

מכאן נעבור לבחון את סוגיית האחריות האישית הנטענת של דורון.

כמפור לעיל, התובעים דורשים את השבת כספם אשר, כפי שנמסר להם מאת אבי, נמשך מקבוצת ווילידוג, ע"י דורון ושותפו להנהלה.

התובעים טוענים כי לאחר "פיצוץ" העסקה, נתקיימו מספר פגישות עם דורון, במהלכן התחייב להשיב להם את כספים.

כך בעדותו של ניסים (עמ' 58 שורות 8-18 לפרוטוקול הדיון 4.4.12):

"ש: איפה דורון אישר את זה?

ת: בפגישה הראשונה שהוא זימן אותנו, שאמר לנו תנו לי זמן ואחזיר לכם את הכסף, אני מחפש משקיע, נתנו לו מעל שנתיים, הוא אישר את זה בכל פורום. היה נציג עו"ד שהוא הזמין לפגישה בלי ידיעתנו והוא אמר לנו תשבו בשקט ותקבלו את הכסף בחזרה.

ש: התביעה שלך בנויה על סמך אותה בטחה שדורון נתן?

ת: לא רק זה. מפגשים שהיה לנו איתו. אינספור מפגשים אצלו במשרד.

ש: דורון היה אמור להביא את הכסף הזה מכיסו הפרטי?

ת: מה אכפת לי מאיפה? מאישי, חברים , מהחברה. שימכור את החברה.

ש: האם הוא התחיב בפניך אישית שיביא לך את הכסף?

ת: כן. הוא אפילו אמר שהבית שלו מושקע בחברה ושניתן לו זמן כי הוא יאבד את כל נכסיו ויגיע לפשיטת רגל. נתנו זמן לא רצינו ללחוץ אותו יותר מידי, אבל עד מתי".

בסיכומיו (סעיף 67) דורון אינו מכחיש קיום מספר פגישות עם התובעים, טרם השקעתם אולם מכחיש הטענה כי התחייב להשיב לתובעים את כספם, ובוודאי שלא הבטיח להשיב הכספים ממקורותיו האישיים.

טענה זו אינו מתיישבת עם עדות דורון (עמ' 122 שורות 15-18 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12), אשר אישר התחייבותו להשבת הכספים:

"ש: אחרי שהחלטתם שאתם לא ממשיכים עם גריידי, היו לך כמה פגישות עם המשקיעים לבד. מה דובר בהן?

ת: שמבחינתנו ברגע שייכנס משקיע מטעמם או משקיע אחר שנמצא או שהם ימצאו, והוא יזרים את הכספים, יוחזרו להם כספים, כמובן בקיזוז כל הנזקים שנגרמו לנו".

דורון מצידו הכחיש כי הוא זה אשר ביטל ההסכם, וטען כי קודם ל"פיצוץ" העסקה, הפסיק אבי להזרים את כספי ההשקעה, ועל כן לא יצאה העסקה לפועל.

כן טען דורון כי אבי גרם לנזקים, אולם לא פירט מהם אותם נזקים, ואף אישר כי לא שלח מכתב או התראה כלשהי לאבי בעניין (עמ' 115 שורות 5-7 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12):

"ש: כלומר, אבי גריידי עשה נזקים?

ת: הרבה.

ש: תוכל להציג לי מכתב שהוצאת לאבי גריידי שבו אתה אומר לו, עשית לי נזקים?

ת: אין מכתב כזה".

חרף טענות דורון בדבר אי ביטול העסקה, הרי שבמהלך דיוני ההוכחות, הוצג מסמך חתום על ידי דורון – נ/5, המלמד על ביטול העסקה עם אבי.

לטענת אבי, על פי דין הסכמת הצדדים אודות בטלות ההסכם, גוררת חובת השבה (ראו פרק המבוא לסיכומי אבי).

באשר לטענת ההשבה, טוען דורון כי בכל מקרה, חובת ההשבה כסעד משני של הודעה על ביטולו של הסכם, כפופה לנזקים שנגרמו לנתבעות 3 ו – 4, ע"י אבי.

לדבריו, היקפם הכספי של נזקים אלה, עולה פי כמה על הסכומים שהועברו ע"ח ההשקעה שלא יצאה אל הפועל (ראו סעיף 74 לסיכומי אבי).

אולם כפי שציינתי לעיל – לא הוכחו או פורטו נזקים כלשהם שנגרמו ע"י אבי.

לכן טענה זו – נדחית.

עוד סבור דורון כי התובעים, אשר אינם צד להסכם ההשקעה, אינם יכולים להיבנות משאלת ביטולו, ואין להם כל זכות לתבוע סעד של השבה מהנתבעות 3 ו – 4 .

בוודאי שאין להם זכות לתבוע סעד כלשהו מדורון באופן אישי (ראו סעיף 28 לסיכומי דורון).

בסעיף 32 לסיכומיו, מבאר דורון את מערכת היחסים המשפטית בין הצדדים, כפי שהוא רואה אותה.

לדידו, בין כל אחד מהתובעים, לבין אבי, הייתה עסקה של הלוואה, כאשר אבי הסכים לערוב אישית להשבת ההלוואה, בתום פרק זמן בלתי ידוע, בתוספת ריבית.

הלוואות אלו, בנוסף להלוואת בתו של אבי – גב' לי גריידי, רוכזו תחילה בידי אבי, ובהמשך – ע"י ל.א.ד.ן.

אבי, ולאחר מכן חב' ל.א.ד.ן. שנכנסה בנעליו, שימשו "צינור" להזרמת הכספים על חשבון רכישת המניות בנתבעות 3-4, וזאת בהתאם לעקרונות שנקבעו בהסכם ההשקעה.

גרסתו זו של דורון, אינה נתמכת בראיות כלשהן, ואף אילו הייתה מתקבלת, הרי שאף במסגרתה, לא דוחה דורון את הטענה כי הכספים אכן הועברו לקב' ווילידוג.

לכל אורך עדותו של דורון, והצגת הראיות על ידו, לא נסתרה טענתם המרכזית של התובעים, כי הכספים אכן הועברו, בין אם ישירות, ובין אם ע"י ל.א.ד.ן, לקב' ווילידוג.

נותרה השאלה, האם נמשכו הכספים ע"י דורון וקמחי.

אבי טוען כי הרקע ל"פיצוץ" העסקה היה הגילוי כי דורון וקמחי משכו הכספים, באמצעות כרטיסי החיוב לשימושם האישי (ראו עדות אבי עמ' 75 שורות 7-29 לפרוטוקול הדיון 4.4.12).

דורון מכחיש הטענה, אולם בחקירתו, טען כי חלקית מהמשיכות הינן בעבור משכורת (עמ' 127 שורות 23-25 לפרוטוקול הדיון מיום 25.6.12):

"ש: אני מפנה לעמוד 98 לפרוטוקול, לדברי רו"ח צדוקיהו. לצורך מה משכתם את הסכום של 600,000 ₪?

ת: חלק מזה, זה המשכורות".

בסיכומיו (סעיפים 51-52), מציין אבי, כי דורון יכול היה להפריך את הטענה כי הוא משך הכספים. אילו היה מציג בפני בית המשפט את פירוט כרטיסי החיוב, אשר לטענת אבי באמצעותם נמשכו הכספים.

משנמנע לעשות כן – הדבר פועל לרעתו.

המסמכים היחידים שהעבירו הנתבעים 2-4 לעיון בית המשפט, היו כרטסות הנהלת חשבונות אשר אין בהן כדי לשפוך אור על השאלה האם הוצא הכסף מהחברה.

רו"ח צדוקיה מסר את הדו"חות הכספיים של הנתבעות 3 ו – 4 .

בדו"ח הכספי של שנת 2007 נרשם, בביאור 3 "חייבים ויתרות חובה", כי בעלי המניות של הנתבעת 4 חייבים לה סכום של 605,280 ₪. המשמעות הינה כי בעלי מניות החברה 4, משכו מהחברה את הסכום הנ"ל.

מכרטסת הנהלת חשבונות של הנתבעת 4, הנוגעת להוצאות משכורת ההנהלה, מתברר כי בעלי המניות של הנתבעת 4 משכו סכום כולל של 445,072 ₪ עבור משכורות, ומשיכות אלו אינן חלק מן המשיכות המופיעות בכרטסת הנהלת חשבונות של בעלי המניות.

משכך, מסתבר כי המשיכות בוצעו ללא קשר למשיכת המשכורות.

בעדותו, אישר רו"ח צדוקיהו כי הכספים אכן נמשכו ע"י דורון וקמחי (עמ' 78 שורה 25 – עמ' 79 שורה 4 לפרוטוקול הדיון מיום 15.4.12):

"ש:אני מפנה אותך לת/11, עמ' 7. מה זה?

ת:המשמעות של סעיף זה נקרא חייבים ביתרות חובה, כלומר אנשים חייבים לחברה. מתוך הבירור הזה שנכתב ונבדק ע"י רו"ח החברה ואושר ע"י בעלי החברה, אומר לנו שהבעלים משכו לצרכם הפרטי 605,290 ₪. כלומר, זה מתקשר לתצהיר שלי, שתמיד אמרתי שלפחות 600,000 ₪ משכו בעלי המניות, קרי דורון שחר ורמי קמחי לצרכם הפרטי".

כאשר אני שוקלת את העדויות שהובאו לפני – עדותו של אבי בדבר חשיפת אופן משיכת הכספים, עדותו של רו"ח צדוקיהו אשר אינה משתמעת לשתי הפנים, והמאששת את גרסת אבי, לעומת עדותו של דורון, אשר לא סיפק גירסה נגדית למקום הימצא הכסף.

הוא טען, כי באופן חלקי, מדובר במשיכת משכורות, עדות אשר לא נתמכה בראיה נוספת, ואינה אמינה עלי.

מכל המקובץ לעיל, אני מקבלת את גרסת התביעה, וקובעת כי הכספים אשר השקיעו התובעים בקב' ווילידוג, נמשכו על ידי דורון וקמחי.

אחריות קבוצת ווילידוג :

מכאן נעבור לבחון את אחריות הנתבעות 3 ו – 4.

מלכתחילה, הוגשה התביעה כנגד הנתבעת 3 בלבד.

במהלך דיוני ההוכחות טענו התובעים כי התחוור להם שכספי השקעתם הועברו אף לנתבעת 4, ולאחר מהלך פורמלי תוקנה התביעה וצורפה אף הנתבעת 4 .

אכן, כטענת הנתבעים מדובר בקבוצת חברות. לדידם של התובעים, כעת משנוספה הנתבעת 4 לתביעה, אין מקום לדיון בשאלה אצל מי מהחברות הושקעו הכספים.

יתר על כן, ההכרעה בפרק דלעיל כי דורון משך את הכספים לשימושו האישי, אין בה כדי להפחית מאחריות הנתבעות 3-4 להשבת כספי התובעים, לכל היותר, תהא להכרעה זו משמעות בדרישת החברות, אם תהא כזאת, מדורון וקמחי, לשפותם בגין התשלום, ככל שזה יתבצע מקופת הנתבעות 3-4.

כבר קבעתי לעיל, כי איני מקבלת גרסתו של דורון, כי כספי התובעים הועברו למעשה לאבי, בתור הלוואה.

מכלול העדויות והראיות שהובאו בפני, מלמדים כי מדובר בכספי השקעה.

התובעים הסתמכו על ההסכם ההשקעה שנכרת בין הנתבעים לאבי, ובו הוסכם כי אבי יגייס כספים מקבוצת גריידי, וזאת בתמורה לרכישת מניות בנתבעות 3-4.

בפועל – כספי התובעים הועברו אל הנתבעות 3-4, וזאת כעולה מספרי הנהלת החשבונות שהעביר רו"ח צדוקיהו לעיון בית המשפט והצדדים. התובעים מצידם, לא קיבלו את המניות וזאת בניגוד למוסכם.

ההסכם בוטל, ביוזמת דורון. כעולה מן המסמך נ/5, החתום על ידי דורון, טרם השתכללה עסקת מכירת המניות, ואילו הכספים לא הושבו לתובעים.

דורון אף אישר קיום מספר פגישות עם תובעים, לאחר כשלון העסקה. עוד אישר כי במהלך פגישות אלו, לא הכחיש כי התובעים זכאים לקבלת הכספים בחזרה.

פגישות אלו קיים דורון ב"כובעו" כמנהל הנתבעות 3-4.

מכל האמור אני קובעת כי על הנתבעות 3-4 אשר לתוכן נכנסו כספי ההשקעה של התובעים, חלה חובת ההשבה.

במיוחד לאור העובדה, כי הנתבעות 3-4 משלא מסרו את המניות, שהיו אמורות להוות את התמורה להשקעות אלו – לידי התובעים.

אמנם, קבעתי כי הכספים נמשכו על ידי דורון וקמחי, אולם עובדה זו, אין בה כדי להפחית מחבות הנתבעות 3-4 כלפי התובעים.

משכך, אני קובעת כי הנתבעות 3-4 חבות בהשבת מלוא סכום השקעת התובעים, לידי התובעים.

סיכום :

מן המקובץ עולה כי דין התביעה כנגד הנתבע 1 – להידחות.

דין התביעה כנגד הנתבעים 2-4 – להתקבל במלואה.

הנתבעים 2-4 יחד ולחוד ישלמו לתובע 1 סך של 484,685 ₪ בתוספת ריבית והצמדה מיום הגשת כתב התביעה המתוקן ועד לתשלום המלא בפועל.

הנתבעים 2-4 יחד ולחוד ישלמו לתובע 2 סך של 327,776 ₪ בתוספת ריבית והצמדה מיום הגשת כתב התביעה המתוקן ועד לתשלום המלא בפועל.

החיובים דנן הינם יחד ולחוד.

הנתבעים 2-4 יחד ולחוד ישפו את התובעים בגין תשלום האגרות ששולמו על ידם , בתוספת ריבית והצמדה מיום התשלום.

הנתבעים 2-4 יחד ולחוד ישאו בשכר טרחת עו"ד התובעים בסך של 20,000 מע"מ, כולל מע"מ.

התובעים יחד ולחוד, ישאו בשכ"ט עו"ד הנתבע 1, בסך של 10,000 ₪, כולל מע"מ.

במידת הצורך תוגש פסיקתא לחתימתי.

ניתן היום, י"ח שבט תשע"ג, 29 ינואר 2013, בהעדר הצדדים.