הנתבעות

א. מהות התובענה

הוגשו שתי תביעות כנגד אותן נתבעות שאוחדו (ת"א 1506/07 ו-ת"א 7916-11-0).

התובעים כולם חברי הנתבעת מס. 2 שהיה בעבר אגודה שיתופית (והפכה לחברה בע"מ), שפרשו ממנה לגימלאות בין השנים 2000- 2005.

עם כניסתם לעבודה כחברי הנתבעת מס. 2 הם רכשו (לטענתם בכפיה, וע"כ להלן) גם אגד מניות בן 302 מניות, של הנתבעת מס. 1, בשווי של 0.0001 ₪ למניה.

עפ"י תקנון הנתבעת מס. 1 היה עליהם למכור, בין היתר, עם פרישה את מניותיהם לנתבעת מס. 2, דבר שנעשה ג"כ לטענתם בכפיה.

בנוסף, לטענת התובעים אקט המכירה אינו תקין. הן מכיון שערך המניות שאולצו למכור ל-דן לא חושב בערכו הנכון, והן שהדרך לאישור עיסקת המכירה וגם/או להשלמתה לא נעשה כדין.

לכן הוגשו תביעות אלה הן בעילה כספית, חוזית, נזקית והתעשרות שלא כדין, "כחילופין לתביעה הכספית שלפנינו אם לא תתקבל במלואה או בחלקה הגדול, יתבקש ביהמ"ש להורות על ביטול עיסקת מכירת המניות של התובעים לנתבעת מס. 2 ו/או לעכב ו/או לבטל את המשך ביצוע הליך העברת המניות אם לא הושלם והכל תוך השבה בערכים נומינליים של הכספים נטו שקיבלו התובעים בגין מכירת מניותיהם..." (סעיף 7 א לכתב התביעה המאוחד).

ב. עובדות רלבנטיות

התובעים כולם נהגי אוטובוס מקצועיים, או חליפיהם (ר' החלטה מתאריך 1/5/2013, בקשה שהתקבלה/מקובלת) שהיו בתקופה הרלבנטית לכל אחד ואחד מהם (ר' נספחים מס. 5 לתצהיר שמואלי נ/11) חברים בנתבעת מס.2.

הנתבעת מס. 1 - הינה חברה ציבורית שנקראה לפנים בשם "אמד" חברה לפיתוח נכסי דלא ניידי בע"מ. היא נוסדה ביוזמתם של חברי האגודה השיתופית – דן – במטרה להקים חברת נכסים לרווחת החברים, שתשמש מנוף לחברי דן להשקעה בנכסי נדל"ן, החזקתם והשבחתם (ר' על כך בתמצית מנהלים נספח 3, הערכת שווי של טהורי, לשנת 1999 מצורף ל-נ/10). החברה באמצעותה ובאמצעות החברות המוחזקות על ידה פועלת בתחום הנדל"ן, השכרת רכב באמצעות חברת דן רנט-א-קאר (72.5%); חברת הבת דן רנט-א-קאר התאגדה בחודש אוקטובר 1986 ביוזמת אמד ומר רמי אונגר. בחודש ינואר 1988 רכשה את כל מניות אונגר שם, ובשנת 1993 הנפיקה חברת דן רנט מניות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (שם).

הנתבעת מס. 2 - החל מתאריך 1.1.2002 הינה חברה בע"מ אשר ירשה את מלוא זכויותיה וחובותיה של "דן" אגודה שיתופית לתחבורה ציבורית בע"מ.

כאמור לעיל, לגירסת התביעה כשהתובעים נכנסו כחברים לנתבעת מס. 2 הם חוייבו לרכוש מניות של הנתבעת מס. 1 כתנאי לקבלתם כחברי הנתבעת מס. 2, וזאת בנוסף למניות הנתבעת מס. 2 שהם רכשו כדי לקבלתם אליה.

התוצאה היתה שכל אחד מהתובעים רכש כאמור 302 מניות רגילות של הנתבעת מס. 1 בערך של 0.0001 ₪ למניה.

בין חברי דן לבין הנתבעות היו מספר הליכים.

ביניהם פסק בוררות שניתן ע"י השופטת בדימוס מרים פורת (על כך להלן).

וכן פסק בוררות חלקי שניתן בתאריך 19.6.2011 ע"י השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום (הדיון שם טרם הסתיים, לאחר בקשת אישור לביהמ"ש המחוזי (השופטת י' שבח) וערעור לביהמ"ש העליון).

נכון למועד פסק הבוררות ע"י השופטת בדימ. מרים פורת, מועצת המנהלים של הנתבעת מס. 1 היתה מורכבת כולה מחברי הנתבעת מס. 2 ובעצם מתמנית ע"י הנתבעת מס. 2 (ר' פסק הבוררות של השופטת מרים פורת – נספח א לסיכומי התובעים). בשנת 2000 חלו שינויים בשליטת הנתבעת מס. 1 בנתבעת מס. 2.

לטענת ב"כ התובעים, בין שאר הטענות, פס"ד זה מהווה מעשה בי"ד בין הצדדים ויש לנהוג לפיו, למרות כתבי ויתור עליהם חתמו התובעים עם פרישתם.

ג. הפלוגתאות בין הצדדים

מכתבי הטענות עלו הפלוגתאות הבאות בין הצדדים:

- הקיימת טענת התישנות ולגבי מי?

- האם נכפה על התובעים לרכוש מניות אמד או למוכרן עם פרישתם מ-דן?

- איך חושב שווי מנית אמד במכירה של התובעים ל-דן?

- האם התקיימו ההליכים הקבועים בתקנון אמד לאישור המכירה?

- היש לבטל חלקים בתקנון אמד, בהיותם חוזה אחיד או חוזה בניגוד לתקנת הציבור?

- מה דין כתב הויתור?

- מהו הסעד המתאים?

בית המשפט לא יתיחס לכל הרחבת חזית בסיכומים, מעבר לכתבי הטענות. כן תילקח בחשבון (אם קיימת- וזה ייבדק לגופו) הרחבת חזית שנעשתה בעת הדיון המשפטי, ללא התנגדות.

כתב התביעה המאוחד הוגש בתאריך 13.12.2012.

כתב התביעה בענין אילן אשרי ואח' הוגש במקורו בתאריך 25.3.07 (1506/07).

כתב התביעה בענין בנימין לוי ואח' הוגש במקורו בתאריך 8.11.09 (7916-11-09).

ד. הקיימת טענת התישנות ולגבי מי?

ב"כ הנתבעות מחלק טיעוניו בנושא זה לשתי קבוצות של תובעים:

הקבוצה הראשונה -

טוענות הנתבעות כי לגבי תובעים שמכרו את מניותיהם לפני יום 25.3.2000 או יום 18.7.2000 או יום 18.10.2000 או יום 18.11.2000, - התביעה התישנה.

המדובר בתובע מס. 1 – אשרי שמכר מניותיו ביום 16.1.2000; תובע מס. 4 אבי ליפשיץ, שמכר בתאריך 21.1.2000; תובע מס. 48, אברהם גרצקס, שמכר ביום 13.3.2000; תובע מס. 63 רפאל הללי שמכר ביום 16.1.2000; תובע מס. 74 מיכאל הירש שמכר ביום 7.2.2000.

הקבוצה השניה -

תובע מס. 100 אמיר קמחי ז"ל שמכר את מניותיו ב-1.5.2000, הגיש את התביעה ביום 18.7.2007 כשהיא התישנה ביום 18.7.2000.

תובע מס. 132 דב סלונים, שהגיש את התביעה ביום 18.11.2007, מכר את מניותיו ביום 16.11.2000 כשמועד 18.11.2000 הוא מועד ההתישנות.

נבחון טענות אלה:

לגבי הקבוצה הראשונה –

טיעוני ההתישנות לא נתמכו בראיות של מאן דהוא, וגם ב"כ התובעים לא השיב על כך באופן פרטני, אלא איניואנדו.

לסיכומיו הוא צירף את החלטת הרשם ברנר ב-ת.א. 25143-07 בענין 23 תובעים אחרים כנגד אמד ו-דן שם גם נטענה טענת התישנות.

בהחלטתו, הרשם ברנר, הגיע למסקנה כי יש להאריך את התקופה מאחר ואין ליחס לנהגי דן אפשרות ניתוח כלכלי או משפטי וכן ידיעה אודות הליכים שכבר התקיימו; ואפילו מכרו את מניותיהם, הם לא היו אמורים לדעת בזמן אמת, על פגמים שיש בהם, אם יש פגמים.

אני מאמצת החלטה זו בשינויים המחוייבים גם לעניננו.

אשר על כן אני דוחה טענת ההתיישנות לגבי הקבוצה הראשונה.

לגבי הקבוצה – השניה –

נבדוק את טיעוני הנתבעות והתאריכים שנקבו:

לגבי תובע 100 – אמיר קמחי – הטענה היא שהתביעה התיישנה ביום 18.7.2000 וההגשה היתה באותו יום. יש לזכור שהמדובר בפגרה, וכל תאריכי ההגשות למיניהן נדחים לאחר מועד הפגרה. לכן אין ביכולתי לקבל את ספירת הימים/שנים של ב"כ הנתבעות.

לגבי תובע מס. 132 –דב סלונים - הטענה הוא שמועד ההתישנות הוא ב-18.11.2000 והתביעה הוגשה ג"כ באותו יום.

אם הגישה היא שהתביעה היתה אמורה להיות מוגשת יום לפני תאריך ההתישנות, אזי ה – 18.11 2007 הוא יום ראשון, כלומר היה עליו להגיש את התביעה ביום שבת , דבר שהינו בלתי אפשרי כמובן, ו"ההזזה" ליום ראשון היא לפי חוק הפרשנות.

אשר על כן אני דוחה את טענת ההתישנות גם לגבי תובעים אלה.

ה. האם נכפה על התובעים לרכוש את מניות אמד או למכור אותן?

שלב הרכישה של מניות אמד ע"י כ"א מהתובעים

מניות אמד נרכשו ע"י כל אחד מהתובעים עם כניסתו לקואופרטיב דן.

לגבי אקט הרכישה גירסאות הצדדים שונות.

בעוד ב"כ התובעים גורס כי הרכישה נכפתה עליהם;

טוען לעומתו ב"כ הנתבעות כי החבר המיועד היה רשאי לרכוש מניות אלה;

עובדתית, כל התובעים ללא יוצא מהכלל רכשו את מניות אמד. תופעה דומה היתה גם בהליך הבוררות שהיה בפני השופטת מרים פורת. אגב, בהליך זה אין קביעה של הבוררת כי הדבר היה בעקבות כפיה, אלא יש איזכור של טיעוני התובעים שהיה זה עקב כפיה.

לאחר שמיעת הראיות, הגעתי למסקנה כי למעשה המדובר היה "בעיסקת חבילה", של כניסה לחברות בקואופרטיב דן.

שווי מניות אמד לרכישה בעת הכניסה היה 0.0001 ₪ שאינו מחיר גבוה, וסביר שאלה הוצגו בפני התובעים לא רק כחלק מעיסקת החבילה של רכישת מניות הקואופרטיב דן, אלא גם כאפשרות כלכלית להשאת רווחים במהלך הזמן.

אכן לא נראה שהיתה אפשרות "בחירה" לרכוש או שלא לרכוש מניות אלה, על מנת להיות חבר בנתבעת מס. 2 אבל לא הייתי מכנה זאת "כפיה" במשמעותה לפי חוק החוזים (חלק כללי) התשל"ג-1973.

זה למעשה היה חלק ממכלול העיסקה של כניסת כל חבר לקואופרטיב.

אבל , אם לצורך הדיון האקדמי, נאמר שכן היתה כפיה כזו (וכאמור איני סבורה כך), אזי הכפיה בוצעה עובר לתחילת עבודתו של כל תובע ותובע ב-דן.

כפיה זו עברה מן העולם למיצער עם סיום יחסי העבודה;

כלומר , במועד הפרישה, במקום למכור את המניות כפי שעשו התובעים, יכול היה כל אחד ואחד מהם, להודיע כי מניות אמד נרכשו על ידיו בכפיה לבטל את הרכישה הזו, ולדרוש בחזרה את הכספים ששילם כשהם צמודים.

איש מהתובעים לא עשה כן.

הדין הוא: שאי ידיעת החוק אינה פוטרת ואינה הגנה.

אשר על כן אני דוחה את הטענה כי היתה קיימת כפיה כהגדרתה בחוק.

שלב המכירה של מנית אמד

בהגיע שלב הפרישה מחברת דן, כל אחד מהתובעים מכר את מניותיו ל-דן, שעפ"י התקנון היתה הקונה היחד לו ניתן היה למכור את מניות אמד.

העיד מומחה התובעים, פסט, בתשובה לשאלה אם יכלו לחייב אותו למכור את המניות.

"כל עוד אני חי, לא" (עמ. 27).

הדבר גם עולה בקנה אחד עם סעיף 38 לתקנון אמד שזו לשונו:

"א. העברת מניות ע"י חבר האגודה לאגודה תבוצע ביום הקובע וכנגד תשלום הערך הפנימי האחרון (להלן: "הערך הפנימי האחרון") כפי שייקבע ע"י מועצת המנהלים של החברה, לידיו של חבר האגודה או במקרה שנפטר לידי מנהל עזבונו או במקרה והוכרז כפושט רגל לידי הנאמן בפשיטת הרגל, וזאת בהראותם הוכחות מתאימות להנחת הדעת של מועצת המנהלים המעידות כי אכן יש להם הזכות לכהן בתפקיד זה.

הערך הפנימי של מניות, השערוך והתשלום לבעל המניות ייקבעו וייעשו באופן ובהתאים שיפרטו להלן:

ב. כל עוד לא הונפקו מניות החברה למסחר בבורסה, מועצת המנהלים תיקבע מפעם לפעם, לפי שיקול דעתה הבלעדי את ערכן הנקי של מניות ולשם קביעה זו, היא רשאית להתבסס על השערוך האחרון של נכסי החברה, על חוות דעתו של רואה החשבון של החברה וכן על שקולים אחרים כפי שתמצא לנכון.

ג. כל עוד לא הונפקו מניות החברה למסחר בבורסה, מועצת המנהלים תבצע שערוך של נכסי החברה אחת לשלוש שנים גריגוריאניות, אולם מועצת המנהלים רשאית לקבוע מועדים מוקדמים יותר לביצוע השערוך.

ד. כל קביעה או החלטה של מועצת המנהלים בדבר ערכן הנקי של המניות מהווה ראייה מכרעת שאינה ניתנת לערעור או להשגה ביחס לסכום ערכן הנקי של המניות ובלבד שאותו ערך יחול לגבי קנייה או מכירה של אותו סוג מניות.

ה. הערך הפנימי האחרון יישא בהפרשי הצמדה למדד כאשר המדד הבסיסי יהא המדד שפורסם לאחרונה עובר ליום קביעת הערך הפנימי האחרון, ואילו המדד החדש יהא המדד שפורסם לאחרונה לפני ביצוע התשלום בפועל.

בתקנות אלה "מדד" משמע:

מדד המחירים לצרכן (כולל פירות וירקות) המתפרסם מטעם הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או כל מדד אחר שיחליף אותו או יבוא במקומו.

ו. כל עוד לא הונפקו מניות החברה למסחר בבורסה, הערך הפנימי האחרון בתוספת הפרשי הצמדה למדד (להלן: "סכום התמורה") ישולם לחבר או במקרה שנפטר ישולם לעזבונו או במקרה שפשט את הרגל ישולם לנאמן באופן הבא:

1. בתוך שלושים (30) יום מן היום הקבוע, 50% (חמישים אחוז) מסכום התמורה.

2. יתרת הסכום, בניכוי מס שבח מקרקעין או מס רווחי הון או כל מס אחר שיחול ו/או יוטל על פי דין על המוכר, בתוך תשעים (90) יום מן היום הקובע.

3. סכום התמורה או כל חלק ממנו ישולם כנגד העברת המניות על שם האגודה או על שם מי שהאגודה תורה.

4. לאחר הנפקת מניות החברה למסחר בבורסה, ישולם על ידי האגודה – בכפוף לתקופת החסימה המתחייבת מהנחיות הבורסה – לחבר האגודה או לעזבונו, אך לא למי שהיה חבר האגודה ופרש לגמלאות, הערך הפנימי האחרון שנקבע לפני ההנפקה, בתוספת הפרשי הצמדה למדד באופן הבא: במשך שבע השנים שלאחר תקופת החסימה כאמור, יפחת שיעור המניות שלגביו יש לחבר האגודה זכות לקבל תמורה מהאגודה כאמור, בתחילת כל שנה, ב- 10% מכמות המניות שהוחזקה על ידו במועד ביצוע ההנפקה הראשונה.

5. בתום שמונה שנים שלאחר תקופת החסימה כאמור, ולמשך תקופה של ששה חודשים, יהיה חבר האגודה כאמור זכאי לתמורה בגין 30% מהמניות שהיו בידיו במועד ביצוע ההנפקה הראשונה.

עם תום החודשים הנ"ל תפוג זכותו של החבר לקבל תמורה מהאגודה בגין מניות שהיו בידו במועד ביצוע ההנפקה הראשונה".

מסקנת ביניים – מכירת מניות אמד ל-דן ע"י חבר פורש היתה אופציה של הפורש, ואילו הרכישה היתה חובה של דן, כאשר מניות אלה הוצעו לה, עם פרישה.

שיקול הדעת היה של החבר הפורש בלבד האם הוא ייהנה מכספי פרישה מוגדלים כתוצאה מהמכירה, או שמא הוא מעונין לחכות לשעת כושר כזו או אחרת כדי לממש את המכירה.

מדוע, אם כן מכרו התובעים את מניותיהם עם פרישה?

מימוש מניות תמיד מעלה בתוכו את השאלה, האם כדאי למחזיק בהן לממש את המניות בזמן כזה או אחר, ומהו הערך של המניה נכון למועד אפשרות המימוש.

אם המדובר בעתיד – מה שיכול להיות הוא תחזית לא מחייבת של עליה או ירידה בשווי המניות; תחזית שיכולה להתגשם או שלא להתגשם בשוק לא בטוח ויציב של מניות, אפילו ההשקעות הבסיסיות או המתוכננות נראות יציבות ומבטיחות לזמנן.

כפי שהתבטא בעדותו העד ארז בנדל, שהיה מנכ"ל חברת אמד, ודירקטור בה בנוסף לחברותו ב-דן:

"אף אחד מאתנו לא יכול היה לצפות לשינוי וגם אם הייתי גאון נדל"ן לא הייתי יכול לצפות שב-2006 השוק יתהפך. השוק השתנה. לא קרה משהו באמת. גם בסוף 2005, תחילת 2006. היה שינוי מגמה."

והכוונה כמובן, לשינו מגמה לטובה במובן של עליית מחירים בנדל"ן, רכב, ועליית מניות אוויס (סעיף 10 לתצהיר בנדל, עמ. 79), דבר שהשפיע על שווי ערך המניה שנעשה בשנת 2006 ע"י חברת גיזה לעיל.

חלק מהתובעים התיעץ עם מר ארז בנדל, לענין מכירת המניות.

ארז המליץ על מכירה, בנמקו זאת שכיום המצב לא כ"כ טוב ומכיון שעתיד המניה לא ידוע. גם הוא עצמו מכר את מניותיו ביום 16.2.2005 לפי שווי של 96,150 ₪ (סעיף 9 ונספח 1 לתצהיר בנדל).

ארז אינו כלכלן ואינו משפטן ולאור העובדה שמכר את מניותיו בעצמו במחיר כזה, לא סביר שרצה לרמות או להטעות מי מהתובעים. הוא עשה הערכת מצב אישית סבר כי זה נכון מבחינתו, וברוח זו חילק את דעתו ו-"ייעץ" מן הסתם גם לפונים אליו.

בנוסף לכך או בלי קשר לכך היו לחלק מהתובעים שהעידו אינטרסים שונים במכירת המניות בעת הפרישה.

העד זלמנוביץ העיד כי רצה לפתוח פרק חדש בחיים והחליט שיצא לפנסיה במועד מסויים ומכאן המכירה. (עמ. 54).

דורון חכים (עמ. 59) היה במצוקה כספית ואושרה לו מכירה מיוחדת עוד בהיותו חבר ב-דן ולפני פרישתו לגימלאות.

אשר על כן אני דוחה את טענות התובעים כי מניותיהם נמכרו בכפיה עקב תרמית או הטעיה מצד הנתבעות.

ו. תוספת של 30% לערך המניה

תיאמר האמת שהתקשיתי להבין טיעון זה.

הוא מבוסס על פסה"ד בבוררות של השופטת פורת, שאכן קבעה שיש להשלים את הסכומים שהתובעים שם קיבלו בתוספת של 30%.

השאלה שעמדה בפניה לדיון, היתה מדוע הדירקטוריון ניכה 30% מהתשלום בגין מניות אמד באופן אוטומטי.

שאלה זו אינה עומדת כאן לדיון, מאחר ולא הוכח שמהתובעים נוכה סכום של 30% באופן אוטומטי – ערך סיכון.

אין מחלוקת ובצדק פסקה הבוררת, כי לא היתה לדיקטוריון סמכות לעשות זאת לפי התקנון, ולכן חייבה בהפרשי שלושים האחוזים לתשלום לחברי דן שתבעו.

בסיכומי ב"כ התובעים, ביחד עם ההיצמדות לסכום של 100,000 ₪ יש אמירה גם בהקשר זה, ואם הכוונה היתה שיש להוסיף סכום זה, לאחר התחשבנות מסויימת, - אני דוחה בקשה זו.

ז. כתב הויתור

ברגע שחברת דן החתימה מי מהתובעים על הטפסים, ואפילו הם לוקים בחסר, ושילמה את המחיר הנכון (או צריכה להשלימו לפי פס"ד זה) רואים בכך הסכמה למכירה, בשווי ההערכה, וכל פגם טכני של היעדר חתימה נבלע עם התשלום הכספי, והאפשרות העקרונית העומדת בפני דן לרשום את המניות על שמה.

חתימה על כתב ויתור, במידה והוא עומד בניגוד לתשלום שקבעה מועצת המנהלים כשהוא צמוד, אין לו משמעות.

כל ההתחשבנות נעשתה ע"י הנהלת דן, שהתובעים כחברים לשעבר בקואופרטיב רכשו לה אמון, ולא בדקו בציציותיה. לכן כל חתימה על כתב ויתור היתה בתנאי, שמשולמים הכספים הנכונים.

אם זה אינו המצב, - כי אז לחתימה אין נפקות.

במקרה הנוכחי היו תובעים שהיו אמורים לקבל עפ"י ההערכה מעבר לכתב הויתור, ולכן לגביהם הכתוב בו, - אינו רלבנטי.

אשר על כן אני דוחה הטענות בראש פרק זה.

ח. האם התקנות למכירת המניות הינן תנאי מקפח בחוזה אחיד?

איני סבורה כך.

למושג של תנאי מקפח יש הגדרה בחוק החוזים האחידים (הישן והחדש) שקובעת:

"חזקה על התנאים הבאים שהם מקפחים:

(1) תנאי הפוטר את הספק, באופן מלא או חלקי, מאחריות שהיתה מוטלת עליו על פי דין אילולא אותו תנאי, או המסייג באופן בלתי סביר את האחריות שהיתה מוטלת עליו מכוח החוזה אילולא אותו תנאי;

(2) תנאי המקנה לספק זכות בלתי סבירה לבטל, להשעות או לדחות את ביצוע החוזה, או לשנות את חיוביו המהותיים לפי החוזה;

(3) תנאי המקנה לספק זכות להעביר את אחריותו לצד שלישי;

(4) תנאי המקנה לספק זכות לקבוע או לשנות, על דעתו בלבד, ולאחר כריתת החוזה, מחיר או חיובים מהותיים אחרים המוטלים על הלקוח, זולת אם השינוי נובע מגורמים שאינם בשליטת הספק;

(5) תנאי המחייב את הלקוח באופן בלתי סביר להיזקק לספק או לאדם אחר, או המגביל בדרך אחרת את חופש הלקוח להתקשר או לא להתקשר עם אדם אחר;

(6) תנאי השולל או המגביל זכות או תרופה העומדות ללקוח על פי דין, או המסייג באופן בלתי סביר זכות או תרופה העומדות לו מכוח החוזה, או המתנה אותן במתן הודעה בצורה או תוך זמן בלתי סבירים, או בדרישה בלתי סבירה אחרת;

(7) תנאי המטיל את ההוכחה על מי שנטל זה לא היה עליו אילולא אותו תנאי;

(8) תנאי השולל או המגביל את זכות הלקוח להשמיע טענות מסויימות בערכאות משפטיות, או להיזקק להליכי משפט אחרים, והכל למעט הסכם בוררות מקובל".

העובדה שתנאי המכירה היו לקונה אחד בלבד (דן), לגבי אגד מניות שאינו ניתן להפרדה, ובזמן ידוע מראש, אין בו כשלעצמו להעיד על תנאי מקפח, מה גם שהיה מנגנון בתקנון אמד כדי ׂלקבוע את ערך התמורה, וגם לעדכנה.

לכן הגעתי למסקנה כי טענה זו לא היתה מועלית, אם ערך אגד מניות אמד היה גבוה יותר בעת המכירה.

ודוק: החברים רכשו את המניות בסכום של 0.0001 ₪ למניה. סכום שגם בזמנו נראה שלא היה גבוה.

עם פרישה, - מסתבר שערכן עלה, וזו היתה המטרה כשמניות אלה הוכנסו כחלק מעיסקת רכישת מניות דן.

מסתבר, שלעמדת התובעים, - ערכן עלה יותר; או היו קיימות אפשרויות כלכליות טובות יותר להשיא את ערכן.

נראה שזה הרקע לטענה כי המדובר בתקנות שהן תנאי מקפח ונוגדות את טובת הציבור.

יחד עם זאת, בהתיחס לנושא הפיצויים, גורס ב"כ התובעים (עמ. 19 פיסקה ה):

"הח"מ ער לגבי האופציה של פיצויים שסכום התביעה לגבי כל תובע הוא 100,000 ₪ וכן ריבית והפרשי הצמדה כדין ממועדי הגשת התובענות בנידון, כך שסכומי התביעה "יעצרו" כאמור גם אם בפועל גבוהים יותר".

אשר על כן אני דוחה את הטענות בראש פרק זה.

ט. כיצד נקבע מחיר מנית אמד למכירה

השופטת פורת (כאמור באוביטר) מציינת כי אי תשלום דמי שכירות (סעיף 8(ה)(1) לפסה"ד שם) ודרישת האגודה (שם) להעמיד לרשותה קרקע חלופית בעת פינוי נכסי החברה ברחוב ארלוזורוב, ללא תשלום דמי שכירות, - כל אלה הן החלטות מובהקות לטובת בעל ענין – האגודה – דן – שאין בהם מאומה לטובת אמד ובעלי המניות בה, ולכן היו צריכים לעבור מבחן ובדיקה של ועדת ביקורת של החברה ושל האסיפה הכללית שרוב חבריה אז היה בעלי ענין;

לכן החלטות מסוג כזה פתוחות לביקורת ע"י הערכאות השיפוטיות, במידה ותהליך זה (שאינו ניתן להתניה) לא בוצע.

זה אולי היה הטעם ששני הצדדים כאחד הכבירו כאמור בנתונים בנושאים האלה, כשמגמת התובעים להוכיח כי אילו היו נעשות השקעות, ואילו היו נגבים דמי שכירות ואילו לא היו בזמנו בעלי ענין מ-דן באמד שגרמו להחלטות מעין אלה, - כי אז שווי הנכסים של אמד היה גבוה יותר, והערך הנגזר לאגד מניות התובעים היה גם הוא גבוה יותר.

ייתכן. אבל שוב הדרה קושיה לדוכתא.

נשוא העתירה שבפני הוא לקבוע, האם שווי המניה נקבע כדין ומייצג שווי נכון של המניה לעומת ערך הנכסים, והאם הפרוצדורה לקביעת שווי זה נעשתה כדין.

ונחזור לסעיף 38 לתקנון שצוטט לעיל.

לפיו יש לבדוק מתי נערך השערוך האחרון, איך נקבע ע"י מועצת המנהלים הערך של המניות, ועל מה התבססה מועצת המנהלים בקביעה זו.

נושא הערכת שווי החברה עלה לדיון פעמיים במועצת המנהלים של אמד.

בפעם הראשונה - נכון לשנת 1.1.2000 – 1.1.2003 היה מדובר בהערכת השווי של רו"ח טהורי (נספח ל- נ/10). מועצת המנהלים קבעה בהסתמך על חוו"ד זו שהערך הפנימי של מניית אמד תעמוד על 100,000 ₪ לאגד מניות של 302 מניות.

בפעם השניה – היתה הערכה של חברת גיזה זינגר אבן בע"מ שקבעה את שווי החברה, אבל לא נקבה בערך הפנימי של המניה.

ב"כ התובעים בכתב התביעה המאוחד מציין שהשווי היה "סביבות" 96,000 ₪ למניה (סעיף 1.ב. לכתב התביעה המאוחד).

ב"כ התובעים לא צירף כל חו"ד מומחה לענין ערך החברה ו/או הערכת שווי המניות.

בסיכומיו הוא מסכים שלענין הפיצוי הכספי, כל תביעתו מסתכמת בהשלמת הסכום שאותו קיבל החבר בפועל לסכום של 100,000 ₪, עפ"י הוראות התקנון ונושא ריבית והצמדה, מיום הגשת התביעה.

מי שהתיחס הן בתצהיר מטעמו והן בעדות לקביעת השווי מטעמו היה יועץ המס שהעיד מר פסט. לעדותו: "קראתי את כולן בקפידה, אבל לא הכל הבנתי" (עמ. 38) . לא זכור לו שקרא את הערכת שווי של חברת גיזה (עמ. 44) למרות שבתצהירו הוא מונה מקרים בהם הועלה שמה של חברה זו שלא לטובה. (ס 33.4 לתצהירו); ותישאל השאלה – מדוע התיחסות זו לחברת גיזה אם הוא לא קרא מסמך שהיא הפיקה?

נושא הערכות השווי היה עד לאחרונה נושא פרוץ.

סדר מסויים בנושא נקבע בפסה"ד קיטאל (רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ נ' ממן ואח', פורסם בנבו ב-28.8.12) ו-עצמון (ע"א 10406/06 עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ, פורסם בנבו ב- 28.12.09) של בית המשפט העליון, שקבעו כי הערכות שווי חברה יבוצעו לפי שיטת ה–DCF היוון תזרים המזומנים, כהערכת בסיס, אא"כ יש בסיס לחרוג ממנה.

מכיון שחברת אמד התפתחה לחברה בעלת גוון עסקי-כלכלי, לא נראה שהיה מקום לחרוג מהשיטה, ועל כל פנים לא ברור באיזו שיטה נערכה ההערכה. ההסכמה למחיר ההערכה, בסופו של יום, "מנטרלת" אפשרות לטענה שהמחיר לא נכון ובמיוחד, כשלא הוגשה מטעם התובעים שום חו"ד חשבונאית. נסיון הסתמכות עצמית על נתונים שונים הנמצאים בתפזורת במסמכי הנתבעת, שאינם דוח הערכה לפי תקנון אמד, וללא כל הסבר של מומחה, לא ניתן לקחתם בחשבון.

אם נעיין בפירוט הערכות שווי של החברה שנמצאות בפני בית המשפט, כי אז:

הערכה ראשונה – נעשתה בחודש יוני 1999 ע"י חברת דן טהורי יעוץ כלכלי בע"מ, לפיה הוערך שווי אמד ב-232 מליון ₪. לפי זה (ר' סעיף 63 לפרשת ההגנה) שווי אגד מניות של 302 מניות אמד הינו 96,500 ₪.

מועצת המנהלים של אמד בהחלטתה מיום 24.12.1999 (נספח ב לכתב ההגנה) החליטה להעמיד את הסכום על 100,000 ₪ החל מתאריך 1.1.2000. מחיר זה, עפ"י התקנון, תקף למשך 3 שנים , כלומר עד לחודש ינואר 2003.

בחודש ספטמבר 2000 הקצתה אמד לחברת MPI 311,003 מניות בהון המניות המונפק והנפרע של אמד, כך שלאחריו החזיקה הנ"ל 30% ממניות אמד. בתמורה קיבלה אמד סכום של 81 מליון ₪ בקרוב.

בחודש יולי 2002 התריע משרד רו"ח קסלמן וקסלמן בפני "דן" על ירידה בשווי חברת אמד, וסבר שיש לשקול הפחתה של שווי אחזקותיה במאזני החברה לאור גילוי דעת 68 של לשכת רואי החשבון.

הערכה שניה – נעשתה בחודש דצמבר 2002 ע"י חברת גיזה זינגר אבן בע"מ שם הוערך שווי חברת אמד ב- 332,133,000 ₪; לפי תצהיר קרני שווי סכום חבילת 302 מניות אמד הוא 96,500 ₪.

מנספח 6 לתצהיר קרני – נ/10 – עולה כי ענין הערכת השווי הובא לאישור מועצת המנהלים כטיוטא (ר' נספח 6 ל-נ/10), בכפוף להתנגדויות. לא הובאה עדות להתנגדות; למרות ששווי המניה לא עולה מהערכת השווי כאמור, ב"כ התובעים לא חלק על עצם חישוב הסכום שמופיע בתצהיר קרני, אלא רק על הדרך המשפטית שהובילה לכאורה לאישורו, לפיה התוצאה היתה ששווי המניות של אמד "נקבע" בהערכה השניה ל- 96,000 ₪ (עפ"י ס' 16 לתצהיר קרני) והסכום עוגל ל- 96,755 ₪ (על הפרוצדורה נעמוד להלן).

לפי התקנון הערכת שווי זו מחייבת את הצדדים לתקופה של שלוש שנים, כלומר עד לחודש ינואר 2006.

בחודש דצמבר נערכה שוב, לבקשת הנהלת אמד, הערכת שווי נוספת למנית אמד ע"י חברת גיזה, וזו קבעה שנכון ליום 31.12.2003 לא חל שינוי מהותי בשוויה של אמד בהשוואה לשוויה בדצמבר 2002.

מסקנת ביניים

יש לחלק את התובעים לשתי קבוצות:

קבוצה א' – אלה שפדו מניותיהם עד תאריך 1.1.2003 זכאים ברמה העקרונית להשלמת כספים עד לגובה סכום של 100,000 ₪ צמוד עד לתשלום בפועל, ונושא ריבית ממועד הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.

קבוצה ב' – אלה שפדו את מניותיהם מתאריך זה ואילך.

אלה זכאים ברמה העקרונית להשלמת כספים (לפי האומדן השני) עד לגובה סכום של 96,755 ₪ צמוד עד לתשלום בפועל ונושא ריבית ממועד הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.

ודוק: ענין הרמה העקרונית ידון להלן.

לפי המתואר לעיל, לא הוכחה לבית המשפט כל קונספירציה של חברת דן, לרכוש במחיר מינימום את מניות התובעים ולאחר מכן להוציא הערכת שווי גבוהה בהרבה להן.

לא הוצגה כל חו"ד מומחה אחרת שקובעת את שווי מניות אמד.

אין רלבנטיות לחוו"ד מאוחרת של שווי מניה, לאחר תאריך הפרישה.

ואם נוסיף לכך את האמור בסיכומים והסתמכות ב"כ התובעים על הסכום של 100,000 ₪ כבסיס לתביעתו, - זה מביאנו למסקנה, שלא הוכח לבית המשפט, כי ערך המניות שנקבע אינו הערך הנכון, בכלל ומבחינה חשבונאית.

י. דרך קבלת ההחלטה ב-אמד

דרך קבלת ההחלטות ב-אמד תיבדק לגבי שתי הערכות שווי שקבעו את ערך המניה.

ההחלטה הראשונה - היתה כאמור בהתבסס על הערכת שווי מקצועית שנערכה בשנת 1999 ע"י חברת דן טהורי יעוץ כלכלי בע"מ. (נספח 3 לתצהיר טהורי) בהערכת שווי זו הוערך שווי חברת אמד בסכום של כ -232 מליון ₪, ושיעור אגד מניות כל תובע היה בסכוך של 96,500 ₪.

מועצת המנהלים (נספח 4 לחו"ד טהורי) בישיבתה מיום 24.12.1999 קבעה כי החל מתאריך 1.1.2000 שווי אגד מניות חבר לתשלום הוא 100,000 ₪, ולמשך שלוש שנים..

ההחלטה השניה – היתה כאמור בהתבסס על הערכת שווי של חברת גיזה זינגר אבן בע"מ. היא נעשתה בחודש דצמבר 2002; לפי תצהירו של אופיר קרני נ/10 הוערכה חברת אמד בסכום של 332,133,000 ₪ סכום זה מופיע בפרוטוקול ישיבת מועצת המנהלים מתאריך 1.1.2003 (נספח 6 לתצהיר קרני). באותו פרוטוקול, כפי שציינתי לעיל, לא מופיע יחוס ערך פנימי לכל אגד מניות; על כך שסכום אחזקות כל תובע באגד של 302 מניות נקבע לסכום של 96,500 ₪, ניתן למצוא רק בסעיפים 15 ו-16 לתצהיר קרני.

ההחלטה של גיזה לעיל (כטיוטא) הובאה למועצת המנהלים של אמד מיום 1.1.2003 (נספח 6 ל-נ/10) וזו אישרה את ההערכה.

לענין גובה ערך המניה לחבר, כאמור רק מסעיף 16 לתצהיר קרני ניתן לדעת שהוא הועמד ע"ס 96,755 ₪.

ההחלטה של מועצת המנהלים הדנה בנושא שווי הערך הפנימי של המניה, לא קיימת, או למיצער לא הוצגה גם הערכת השווי הפנימי של המניה שנעשתה – אם נעשתה – ע"י גורם מקצועי.

לא ברור לכן מדוע בסעיף 15 לתצהירו של קרני הוא מציין כי לפי דוח חברת גיזה ערך המניה הוא 96,500 ₪ ומה גרם להעלות את שוויה לסכום של 96,755 ₪. ההפניה לנספח 6 אינה מראה קביעה כזו.

מכאן שלא מולאה הפרוצדורה שקבע התקנון בסעיף 38, לאישור ערך פנימי של המניה.

הערה נוספת - בחודש דצמבר 2003, לבקשת ההנהלה ערכה גיזה הערכת שווי נוספת לשווי מניות אמד, (נספח 7 ל-נ/10) ושם נקבע כי לא חל שינוי מהותי , נכון ליום 31.12.2003 בשווי של חברת אמד בהשוואה להערכת השווי שנערכה בחודש דצמבר 2002. גם כאן אין התייחסות לשווי ערך פנימי של המניה.

מכאן נעבור לשאלה האם האישור, בוצע כדין?

טוענים התובעים, בין היתר, כי אישור ההחלטה בדבר קביעת ערך המניות ב-אמד היה נגוע בניגוד ענינים, שכן מנהלי דן שלטו למעשה ב-אמד, וקבעו את הערך ע"י שמאי שעבד עמם, לפי שיקול דעתם הבלעדי, ללא אמות מידה ידועות מראש, בהסתמכם על אומדן של חברת גיזה בע"מ, שהתנהלותה זכתה לביקורת מצידם.

כתימוכין לחלק מטענותיהם, הם מפנים, בין היתר גם ל--הפ"ב 37486-03-12 שבו ביקשה חברת דן לבטל פסק בוררות בגין תביעה שהגיש עופר ניב ואח' ב-15.4.2008 לביה"ד לעבודה.

התביעה הועברה לבוררות של השופטת בדימ. ברכה אופיר-תום וזו החליטה (לעניננו) לבטל את הליך מכירת המניות של התובעים לחברת דן, באשר הוא לא אושר ע"י ועדת הביקורת בזמן אמת, (הליך "האישור" נעשה מספר שנים לאחר ביצוע המכירה, וכשכבר נטענה טענת התובעים בכתובים

כי הינו בלתי חוקי באשר ועדת הביקורת לא דנה בו). ההחלטה היתה שאכן יש לבטל את הליך מכירת המניות.

השופטת שבח בביהמ"ש המחוזי שדנה בבקשה לביטול פסק הבוררת, דחתה את בקשת הביטול לענין זה; הנושא הגיע לבית המשפט העליון, ולסיומו של יום, פסה"ד הוחזר לבוררות בעיקר רק כדי לדון בסוגיית ההשבה גובהה והדרך בה תיעשה. בינתיים טרם ניתנה החלטה בנושא זה.

החלטה זו אינה יכולה להיות רלבנטית לעניננו, באשר היא מבוססת על תביעה פרטנית של אי עמידה בהוראות התקנון להעברת נושא לאישור ועדת הביקורת, - נושא שאינו עולה כאן.

כל שהיא יכולה להראות זה שהתנהלות הנתבעות בוקרה שוב בביהמ"ש, כל פעם לענין אחר.

בפרק ג סעיף 1 ג לסיכומי התובעים מפרט ב"כ התובעים את ניגוד הענינים בין דן ו-אמד, שחייבם להעדיף את טובת דן, ומכאן ניגוד הענינים שנוצר כך:

- אותו משרד עו"ד מייצג את שניהם, כך שאין ביניהם ניגוד ענינים, לרבות במשפט.

- מנהלי דן הם גם מנהלים באמד.

- שווי הערכת מניות אמד נעשתה ע"י שמאי ותיק (זרניצקי) שעובד עם דן.

- הערכת שווי הנכסים לשנת 2002-2003 היתה תוך מעורבות אנשי הכספים של דן, שביקשו להפחית את שווי נכסי אמד.

- ארז בנדל מ-דן מודה כי אמד היתה אדישה לקביעת שווי המניות, ומכאן שהותירה את הזירה ל-דן.

- כל נושא מכירת המניות נשלט ע"י דן לרבות הצעות למיניהן.

- נציגי דן אינם יוצאים מדיונים הקשורים ב-אמד ומשתתפים באופן פעיל.

- נעשתה הערכת שווי נכסי החברה אבל לא נעשתה הערכת שווי המניה.

לענין זה נקדים ונאמר שאני ערה לטענת הנתבעות שב"כ התובעים לא עתר לביטול ההחלטה השניה בדבר קביעת השווי הפנימי של המניות; אמירה זו אינה עולה בקנה אחד עם עתירת ב"כ התובעים (הכללית) בסעיף 7א' לכתב התביעה המאוגד.

אבחן גם האם יש ניגוד ענינים ומה משמעותו לענין קביעת שווי החברה וערך השווי הפנימי של אגד המניות, וגם אם בוצעה הערכת שווי פנימי של המניה.

לענין אישור ההערכה:

האם היה צורך באישור מועצת המנהלים ובאישור ועדת הביקורת?

ענין אישור ועדת ביקורת לא מופיע בתקנון בהקשר זה. במקרה הנוכחי המדובר במכירה ל-דן ולא ברכישה מ-דן. לא השתכנעתי כי קיים איזה סעיף רגולציה רלבנטי בפקודת החברות, שניתן ליישמו במקרה זה.

לענין אישור מועצת המנהלים –

כבר ציינתי שלא היה אישור לקביעת שווי ערך המניה לגבי הקבוצה השניה כלומר מ-ינואר 2003.

בהעדר מילוי דרישות התקנון (סעיף 38 (א) והחוק, בדבר אישור מועצת המנהלים, ובהיות מכירת המניות חוזה לכל דבר וענין, - מתבטלת המכירה לחברי הקבוצה השניה, וכך אני קובעת.

עם ביטול חוזה צריך צד להחזיר למשנהו את שקיבל עם כריתת החוזה, וזו גם אחת מטענות הנתבעות.

ברמה העקרונית החזרת המניות למי מחברי הקבוצה השניה של התובעים צריכה להיות במועד שהם מחזירים לנתבעות את הכסף שקיבלו כשהוא נושא הצמדה עד למועד קבלת המניות בחזרה.

יש לקחת בחשבון שהתובעים כולם פנסיונרים, שלחלקם אולי אין יכולת כספית להשיב את מלוא סכום המניות שקיבלו, והם מכרו אותן בזמנו, בדיוק מטעמים כלכליים.

לכן אני קובעת כדלקמן:

כל תובע מהקבוצה השניה שאינו יכול להחזיר את כספי רכישת מניותיו באמד ע"י חברת דן, יירשם כחייב בספרים הרלבנטיים של הנתבעות,מצד אחד;

מצד שני, המניות שאמורות להיות מוחזרות לו, תוחזקנה בנאמנות לטובתו אצל הנתבעות.

בהגיע המועד שבו אחד התובעים מעונין למכור את מניותיו, תיערך התחשבנות בין השווי הנכון והמאושר של ערך מנית אמד ליום המכירה, לבין הסכום שמוטל עליו להחזיר עקב ביטול המכירה – נשוא פס"ד זה - שלא אושרה ע"י מועצת המנהלים.

הסכום שהתובע כאן קיבל במכירת מניותיו יהיה צמוד עד לביצוע ההתחשבנות בעת המכירה החדשה וההפרש שבין הסכומים הוא זה שיינתן לתובע.

ב"כ התובעים יתן הודעה מסודרת ושמית לבית המשפט וגם לצד שכנגד תוך 14 ימים מהיום, מי מהתובעים בקבוצה השניה מעונין באיזה הסדר.

ואגב אורחא, האם היה ניגוד ענינים בין חברי הדירקטוריון?

מעבר לנחוץ, לאור האמור לעיל, אתייחס לטענה בדבר ניגוד עניינים.

טוענות הנתבעות כי האמירות של השופטת פורת בפסק הבוררות, אודות "שלטון הרוב" של דיקרטורים של דן ב-אמד, היו בזמנו ואינן ישימות לעניננו, מכיון שהחל משנת 2000, הדירקטורים שמונו ע"י דן היו מיעוט בדירקטוריון אמד, שמנה 9 דירקטורים: שלושה ע"י החברה המשקיעה MPI, שלושה ע"י בעלי המניות (החברים) ושלושה מהם ע"י דן (עמ. 37).

מעבר לשינוי זה שחל בהרכב הדירקטוריון ולשאלה האם זה משמעותי בעקרון, ואפילו נאמר שכל הדירקטורים ב-דן היו גם דירקטורים ב-אמד, אזי הדבר היה ידוע לכולם (מבחינת חובת הגילוי הנאות) והם למעשה קבעו את השווי הפנימי של המניות.

קביעה זו לא היתה שרירותית, אלא נסמכה על חו"ד מקצועית שעוגלה "למעלה" (כמפורט לעיל).

מכאן, שבסופו של יום הם קבעו גם לביתם, כי כפי שכבר ציינתי, אמד הוקמה כדי לאפשר לכל החברים ב-דן השקעה נוספת.

קצת קשה לי, לאור זאת, להגיע למסקנה כי ביושבם ב"כובע דן" הזיקו לזכויות שלהם ושל חבריהם "בכובע אמד", מתוך נאמנות עיוורת ולא מוסברת לחברת דן.

נראה לי שהערותיה של השופטת פורת היו כלליות ועקרוניות, בדבר הדין החל.

כאן יש בפנינו סיטואציה יחודית: גם המוכר וגם הקונה ידועים מראש. המוכר "יצר" בשעתו את הקונה, כשגם הוא נמנה על פרטיו, כדי להשיא רווחים כלכליים.

לא הוכח שהצבעות נערכו בהיעדר תום לב, לא הוכח שהשמאי הוותיק של דן כשל בחוה"ד מטעמו, ולא הוכח שהדירקטורים שהצביעו כנטען "לטובת דן" זכו, אצל חברת דן, בהטבה כלשהיא בגין הצבעתם.

אשר על-כן הייתי דוחה טיעון זה, אם כי אימרתי זו הינה הערת אגב, לאור קביעתי לעיל שנובעת מהיעדר האישור ע"י מועצת המנהלים לגבי ההחלטה השניה.

צא ואמור:

לגבי סעד כספי – השלמת מחיר מכירה - זכאי כל אחד מחברי הקבוצה הראשונה של התובעים להשלים את הסכום שקיבל ע"י הנתבעות ביחד ולחוד עד לסכום של 100,000 ₪, כשהוא צמוד. הסכום ישא בנוסף ריבית מיום הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.

לגבי הסעד של ביטול המכירה - הוא תקף לגבי הקבוצה השניה שמכרה מניותיה החל מ- 1.1.2003 ואילך בגין היעדר אישור מועצת המנהלים בדבר השווי הפנימי של אגד המניות.

לגבי פיצויים – בסיכומים ציין ב"כ התובעים, בין היתר, שיש לתובעים זכות לפיצוי לפי פסה"ד של הבוררת מרים פורת בגובה של 30%, וגם או לסעד השלמה לפי הערכת חברת גיזה בשנת 2006, אמירות שאינן מתישבות עם כתבי התביעה, וגם עם סעיפים אחרים בסיכומים. למען הסר ספק אציין כי המדובר בהרחבות חזית, שחלקן עלה במהלך הדיון המשפטי, ועל כל פנים מאומה מהן לא הוכח. אשר על כן אני דוחה טיעונים אלה.

והערת סיום:

התרשמתי שהנתבעות לא סברו, שיש לנהל את העסקים בכלל והערכת שווי מניות בפרט, בצורה שקופה, מלאה, ובמיוחד להודיע על כך למכלול הגימלאים, לרבות הצגת פרוטוקולים בזמן אמת.

לאור ההסטוריה שבין הצדדים: אגודה קואופרטיבית שהקימה אישיות משפטית נוספת לצורך השאת רווחים לחבריה, - היו אמורים להיות בין הצדדים יחסי אמון, המבוססים, בין היתר, גם על אינטרסים משותפים .

יחסים מעין אלה, מחייבים להתיחס לבעלי הזכויות בהווה ובעבר, לא רק כאל נטל שפירורי אינפורמציה יישלחו אליו בזמן שהנתבעות ימצאו לנכון, אלא גם כאל שותפים במיזם, שבוטחים בחברים בעלי הנסיון העסקי והכלכלי שזכויותיהם לא ייפגעו.

יחד עם זאת, מעבר לזלזול שהפגינו הנתבעות בבקשות התובעים, לא עלה בידי התובעים להוכיח כי הדבר פגע בזכויותיהם הרכושיות בחברת אמד.

אשר על כן אני מקבלת את התביעה באופן חלקי כמפורט בפסה"ד.

הנתבעות ישלמו לתובעים ביחד ולחוד שכ"ט עו"ד בסכום של 50,000 ₪ + מע"מ.

התובעים זכאים גם להוצאותיהם אותן ישום הרשם.

ניתן היום 31.3.2014, בהיעדר הצדדים.

המזכירות תשלח פס"ד זה, בהמצאה כדין, לבאי-כח הצדדים.