פסק הדין ניתן בתביעה שהגישה התובעת נגד הנתבעים שעניינה מתן צו עשה, מתן צו מניעה ותביעה כספית בסך של 375,000 ₪.

טענות התובעת בכתב התביעה

1. התובעת רכשה מנתבע 1 42.8% מהון המניות המונפק והנפרע של נתבעת 2 (להלן: "החברה") תמורת 375,000 ₪ ונתבע 1 הותיר בידיו 51.5% מהון המניות של החברה.
2. נתבע 1 חתם על הודעה בדבר העברת מניות בחברה פרטית וכן על שטר העברת מניות בהתאם. הנכס של החברה הוא 40 רישיונות מטעם משרד התחבורה להפעלת שירות מוניות וזיכיון להפעלת קווי שירות מוניות (להלן: "הנכס" ו/או "הרישיונות").
3. על פי סעיף 8 ה(6) להסכם הרכישה, ניתן לעשות דיספוזיציה בנכסי החברה רק בכפוף להחלטת בעלי המניות ברוב מיוחד של 75% - הוראה שנתבע 1 הפר אותה והתעלם ממנה לחלוטין. נתבע 1 נטל את כספי התמורה, עשה בחברה כבתוך שלו, לא שיתף את זולתו בניהול החברה, הכשיל הכנת מאזנים ו/או דוחות לרשויות לפי דין, סחר בנכס של החברה כנכס שלו, והכול תוך שהוא גוזל, עושק ומנשל את החברה ואת התובעת מזכויותיהם להשתתף בניהול החברה ולהיות שותפים לחלוקת דיווידנדים. נתבע 1 פעל במרמה ובחוסר תום לב, כשהותיר את השליטה בחברה בידיו ושלשל לכיסו את רווחי החברה שהפיק מנכסיה. היות שמחיר חודשי לרישיון אחד הוא 1,000 ₪, מדובר בגזל ועושק אשר מסתכם בכ- 2 מיליון ₪.
4. בית המשפט התבקש ליתן צו עשה המחייב את נתבע 1 להציג דין וחשבון מדויק על אודות כל ההכנסות של החברה ולחייב את הנתבעים לשלם לתובעת את סכומי הכסף שהתקבלו ואשר היו אמורים להיות מועברים גם לתובעת, וזאת בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום קבלתם ועד למועד התשלום בפועל. כן התבקש בית המשפט להוציא צו המניעה האוסר על הנתבעים לעשות כל דיספוזיציה בנכסי החברה. לבסוף התבקש סעד של ביטול והשבה כך שהנתבעים יחויבו לשלם לתובעת סך של 375,000 ₪.
   
   טענות הנתבעים בכתב ההגנה
5. התובעת מעולם לא רכשה מניות כלשהן של החברה. אין בידי התובעת שטר מניה כלשהו, ולכן התובעת לא נרשמה כבעלת מניות ברשם החברות, ואף לא היו דיווחים כלשהם על כך לרשויות המס. התובעת מעולם לא השתתפה באסיפת בעלי מניות ומעולם לא דרשה או קיבלה תמורה כלשהי עבור הרכישה הנטענת. התובעת מעולם לא שילמה לחברה דבר עבור רכישת המניות, ואין בידיה קבלה כלשהי עבור רכישה זו.
6. נתבע 1 מנהל את החברה כחוק ועל פי הסכמתם של כל בעלי המניות. בשנת 2005 אכן ערך נתבע 1 עסקה למכירת מניות עם אדם בשם דוד כוכבא שייצג לכאורה את התובעת, וזאת לאחר שהובטח לו כי התובעת תפעל להרחבת פעילות החברה. ואולם, נתבע 1 נפל קורבן למעשה מרמה ונוכלות שבו התובעת ניסתה לקבל מידע על לקוחות החברה ועל דרכי ההתקשרות שלה עם לקוחותיה הקבועים. משהתגלה מעשה הנוכלות, החזיר נתבע 1 למר דוד כוכבא את כל התמורה שקיבל עבור רכישת המניות וההסכם בוטל מעיקרו, ביטול אשר נערך שאושרה מכירת המניות.
7. התובעת מנעה מהחברה מלגשת למכרז בתחנת המוניות בקריית אתא והשאירה את החברה עם 25 רישיונות שלא ניתן היה להפעילם לפי תקנות משרד התחבורה. כמו כן נטען כי עקב מעשה התובעת נגרם לחברה נזק מצטער בסכום של 1,200,000 ₪ ונזק עקיף המוערך בסכום של מיליון ₪.

ב"כ הנתבעים מבקש לנהל דיון הוכחות ללא תצהירים מטעם הנתבעים

1. בקדם המשפט, דיון שהתקיים ביום 14.11.10, נקבע כי על התובעת להגיש תצהיר עדות ראשית תוך 60 יום ועל הנתבעים להגיש את תצהירים תוך 30 יום מיום קבלת תצהירי התובעת. התובעת הגישה תצהירי עדות ראשית מטעמה ביום 27.1.11 ואילו הנתבעים לא הגישו תצהירים כלשהם לתיק.
2. בפתח דיון ההוכחות אשר התקיים ביום 16.1.13 הועלו טענות לעניין אי הגשת תצהירי עדות ראשית מטעם הנתבעים והעדר התייצבות של נתבע 1 לדיון ההוכחות במועד שנקבע. ב"כ התובעת הדגיש כי היה על הנתבעים להגיש תצהירי עדות ראשית לפני זמן רב וכי מדובר באיחור של שנתיים. בשל המצב שנוצר התבקש ב"כ הנתבעים להחליט האם הוא מעוניין לקבל החלטה מנומקת לעניין העדר תצהיר עדות ראשית מטעם הנתבעים והעדר התייצבות של נתבע 1 או לחלופין האם בכוונתו לחקור את המצהירים מטעם התובעת. ב"כ הנתבעים הודיע כי הוא מעוניין לחסוך את דיון ההוכחות, ומוכן להציע הסכם לסגירת התיק ולהסכים למתן צו עשה. ב"כ התובעת דחה הצעה זו ועמד על קבלת סעד כספי. בהמשך לכך, ובהעדר הסדר בין הצדדים בדבר צמצום עילות התביעה, הודיע ב"כ הנתבעים כי התביעה תתנהל ללא תצהיר מטעם הנתבעים ובהעדרו של נתבע 1 אשר לא התייצב לדיון, תוך שהוא מוסיף ומציין כי יש מקום לתקן את כתב התביעה בנוגע לצו עשה. בתום דבריו ביקש ב"כ הנתבעים לחקור את המצהיר מטעם התובעת, ולאחר מכן ניתנה החלטה מנומקת של בית המשפט ובה התייחסות לאי הגשת תצהירים מטעם הנתבעים.

תצהירי התובעת

1. מר דוד כוכבא ומר נחום לנגנטהאל, ערכו תצהירי עדות ראשית מטעם התובעת. מר לנגנטהאל שהצהיר כי הוא מנהל התובעת ובעל המניות בה, חזר בתצהירו על הטענות בכתב התביעה וצירף לתצהיר הסכם מכר מניות מיום 17.8.04. מר דוד כוכבא הצהיר כי נתן שירותי ייעוץ והכוונה מקצועית בעניין רכישת המניות הנ"ל, ושכרו נקבע לפי הקצאת 5.7% ממניות החברה. מר דוד כוכבא הצהיר אף הוא כי בגין רכישת המניות שילמה התובעת 375,000 ₪ וכן חזר על טענות נוספות של התובעת בכתב התביעה.
   
   צו מוסכם לאיסור דיספוזיציה ברישיונות ובנכסי החברה עד למתן החלטה אחרת
2. בתום חקירת המצהירים היה על הצדדים לסכם את טענותיהם בעל פה בהמשך להחלטה קודמת, אולם ב"כ הנתבעים ביקש לאפשר הגשת סיכומים בכתב. כמו כן התברר בשלב זה לראשונה מפי ב"כ הנתבעים כי נתבע 1 החל לנקוט בהליכי פשיטת רגל. בעקבות זאת הוסכם בין הצדדים כי הנתבעים לא יעשו כל דיספוזיציה ברישיונות ובנכסי החברה הרשומים במשרד התחבורה ללא הסכמת התובעת, ולאחר מכן ניתנה החלטה להגשת סיכומים בכתב.
   

סיכומי התובעת

1. בסיכומי התובעת נטען כי כל טענות התובעת כפי שפורטו בכתב התביעה ובתצהירים מטעמה לא נסתרו, לרבות הטענה שלפיה שולם סך של 375,000 ₪ כנגד 42.8% ממניות החברה וכי נתבע 1 נטל את כספי התמורה ועשה בחברה כבתוך שלו. הודגש כי בהעדר תצהירים מטעם הנתבעים, לא הוצגה גרסה כלשהי מטעמם. כן נטען כי בתחילת שמיעת הראיות נעשה ניסיון שקרי לטעון כי נשלח לבית המשפט תצהיר עדות ראשית של נתבע 1. לבסוף נטען כי אין מחלוקת שנתבע 1 הפר את ההסכם, שכן התברר שהועברו רישיונות של החברה לצדדים שלישיים, אין מחלוקת כי התובעת שילמה את תמורת ההסכם לנתבע 1 ואין מחלוקת כי נתבע 1 לא הוכיח כי השיב את הסך של 375,000 ₪.
2. בתום הסיכומים הובהר כי התובעת עומדת על שלושת הסעדים אשר פורטו בכתב התביעה.
   
   סיכומי הנתבעים
3. בפתח סיכומי הנתבעים נטען כי התובעת זנחה את הסעדים של צו עשה וצו מניעה שפורטו בכתב התביעה, היות שלא העלתה טיעונים בעניין זה בדיון ההוכחות ובסיכומים. כן הועלתה בסיכומי הנתבעים טענה לא ברורה שלפיה התביעה עוסקת בסעדים קבועים, ובהתבסס על קבלתם והוכחתם נכרכת תביעה כספית אשר איננה עומדת בפני עצמה.
4. ב"כ הנתבעים ציין בסיכומיו כי תצהירו של נתבע 1 לא התקבל בידי בית המשפט וטען כי לאחר דיון ההוכחות הוגשה בקשה לאפשר לנתבע 1 להעיד אולם טרם התקבלה החלטה בעניין זה, ולאור זאת יתייחסו הסיכומים לטענות התובעת בלבד.
5. בסיכומי הנתבעים ישנה התייחסות לכספים ששילמה התובעת, אולם צוין כי בהעדר עדות של הנתבעים לא יתייחסו הסיכומים לטענות אלו, והדברים יתבררו בין הצדדים בהמשך בערכאות אחרות.
6. בסיכומי הנתבעים הועלו טענות עובדתיות שונות ואף צורפו לראשונה מסמכים ללא הגשת בקשה או תצהיר מטעם הנתבעים. כך למשל טען ב"כ הנתבעים כי בעת רכישת המניות היה לחברה חוב של 155,600 ₪ לבנק הפועלים, למס הכנסה ולביטוח לאומי. כן הועלו טענות לעניין הפעלה ואי הפעלה של קווים, ונטען כי בשל החובות הגדולים של החברה, התובעת מנסה לחלץ בחסות כתב התביעה את השקעתה העסקית הכושלת ואף להיפטר מהתחייבויותיה הכספיות לחברה כבעלת מניות. בהקשר זה נטען כי בית המשפט אינו המקום לתיקון עסקאות כלכליות כושלות או לפיצוי עקב שיקול כלכלי שגוי. בסיכומי הנתבעים טענות עובדתיות נוספות בנוגע לרקע הכללי של נכסי החברה – טענות שכאמור אינן נתמכות בתצהירים כלשהם מטעם הנתבעים.
7. לעניין המצהירים מטעם התובעת, נטען כי העד הראשון הודה כי עדותו בתצהיר היא עדות סברה (עמ' 16 שורה 6), מדובר בתצהירים זהים, ואין כל בסיס להצהרה שלפיה מדובר בעובדות המתבססות על ידיעה אישית. עוד נטען כי כאשר נשאל המצהיר האם יש לו הוכחה שהתמורה הועברה לכיסו של נתבע 1, השיב (בעמ' 18, שורה 31) כי הוא מניח שכך היה, ועל כן יש לקבוע כי מדובר בעדויות סברה ועדויות מפי השמועה אשר אינן יכולות לשמש ראיה לביסוס התובענה.
8. בסיכומי הנתבעים הוקדש פרק שלם לטענה כי אין לבית משפט זה סמכות עניינית היות שמדובר בטענות לקיפוח בעלי מניות והפרת אמונים כלפי בעלי מניות, ולכן המקום הראוי לדון בתביעה הוא בית המשפט המחוזי הנכבד ומכאן שיש להעביר את הדיון בתביעה לבית המשפט המחוזי או לחלופין להורות על פיצול התביעה, כך שהסעד הכספי ידון לפי חוק החברות בפני כב' בית משפט המחוזי, וזאת לאחר מתן הצווים. לעניין הסעד הכספי נטען כי אין בידי התובעת ראיות כלשהן כדי לבסס את טענתה כי נתבע 1 אכן נטל את כספי התמורה לכיסו, ואף לא ביססו את טענות הגזל והעושק כנדרש. כמו כן נטען כי התובעת נמנעה במכוון מליצור קשר עם ההנהלה ועם ההחלטות הניהוליות של החברה, ואף סירבה לרשום את המניות על שמה כדי להימנע מכל קשר או אחריות לניהול הנתבעת, ועל כן ולאור כל האמור לעיל דינה של התביעה להידחות.
   
   סיכומי תשובה
9. בסיכומי התשובה ישנה התייחסות לטענות הנתבעים וכן נטען, בין היתר, כי יש להוציא מהתיק מסמכים אשר צורפו לסיכומי התובעים לראשונה וללא רשות בית המשפט. כן נטען כי יש לדחות את טענת הנתבעים בעניין העדר סמכות עניינית - טענה אשר כבר נדחתה קודם לכן והועלתה שוב בסיכומים בחוסר תום לב ובשיהוי רב, ואף יש לחייב את הנתבעים בהוצאות לדוגמה בשל ניסיונם להעלות את הטענה הנ"ל פעם נוספת. עוד נטען בהקשר זה כי הנתבעים העלו טענה זו לראשונה שלושה ימים לפני מועד דיון ההוכחות בניסיון לחפות על אי הגשת תצהירים מטעם הנתבעים.
10. ב"כ התובעת חזר בסיכומי התשובה על כך שבפנינו תביעה למתן צו עשה, צו מניעה ותביעה כספית, כשלא מדובר בתובענה של התובעת כבעלת מניות, אלא בתביעה כספית המבוססת על הסכם לרכישת "סחורה", מניות החברה, אשר לא סופקה. עוד נטען כי הסעד של צו עשה הוא למעשה תביעה למתן חשבונות, והסעד של חיוב כספי הוא וודאי בסמכותו של בית משפט זה. אשר לסעד של צו מניעה, נטען כי אין לסעד זה כל קשר לחוק החברות.

1. ב"כ התובעת חזר על כך שהנתבעים עצמם טוענים כי מעולם לא הועברו מניות לתובעת ומאשרים כי קיבלו כסף, אולם טוענים שהחזירו אותו, וזאת מבלי לבסס זאת בראיות כלשהן מטעמם.
   
   דיון
   
2. ב"כ הנתבעים העלה בסיכומיו כאמור טענה בדבר חוסר סמכות עניינית של בית משפט זה. כב' השופטת וולצקי אשר דנה בשאלה זו במסגרת בקשת התובעת למתן צו המניעה הזמני קבעה כי ככל שהתביעה נוגעת לחברה, ייתכן שאין לבית משפט זה סמכות עניינית לדון בתביעה, אולם בהתייחס לתביעה הכספית אשר הוגשה נגד נתבע 1, שאלה זו איננה מתעוררת כלל. ביום 26/10/11 נתן בית משפט זה החלטה הדוחה את בקשת הנתבעים למחוק את התביעה בהעדר סמכות עניינית.

אין בכתב ההגנה טענה כלשהי בעניין העדר סמכות עניינית של בית משפט זה, אלא נטען במפורש כי התובעת מעולם לא לקחה כל חלק בחברה, לא רכשה מניות של החברה, לא קיבלה לידיה מניות של החברה ולא השתתפה באספות כלליות של החברה. מנגד נטען במפורש בסע' 8 לכתב ההגנה כי נתבע 1 ערך עסקה למכירת מניות של החברה בשנת 2005, אולם בעקבות התנהגות התובעת כפי שתוארה בכתב ההגנה "כל התמורה שקיבל עבור רכישת המניות וההסכם בוטל מעיקרו".

יוצא, אם כן, כי אין בטענות ההגנה של הנתבעים כל בסיס ולו לכאורה לקביעה כי מדובר בתביעה שאין לבית משפט זה סמכות עניינית לדון בה. בסע' 19 לכתב התביעה מתבקש בית המשפט להשיב לתובעים 375,000 ₪ ששולמו בעילת השבה בעקבות ביטול הסכם הרכישה. מכאן שאין בפנינו עילת תביעה לאכיפת הסכם לרכישת מניות או למתן צו המורה לחברה להעביר את המניות נשוא הסכם הרכישה בפועל. אף בהתייחס לחברה עצמה נטען כי נטלה את כספי התובעת יחד עם נתבע 1 וכי עליה להשיב את הסכום הנ"ל, ומכאן שגם כלפי החברה קיימת עילת תביעה כספית, ולבית משפט זה סמכות עניינית לדון בה.

כן יצוין כי כפי שנקבע בהחלטה מיום 26/10/11 הנ"ל, הבקשה לצו עשה היא למעשה תביעה למתן חשבונות.

לאור כל זאת, יש לדחות את הטענה בדבר העדר סמכות עניינית.

1. כך גם יש לדחות את ניסיונו של ב"כ הנתבעים להגיש לתיק תצהיר עדות ראשית מטעם הנתבעים לאחר תום דיון ההוכחות. הנתבעים לא פעלו בהתאם להחלטות בית המשפט ולא הגישו תצהיר עדות ראשית במועד. ב"כ הנתבעים התייצב לדיון ההוכחות ללא נתבע 1 ומבלי שהוגש תצהיר עדות ראשית מטעם הנתבעים. התנהל דיון ארוך בעניין זה ובית המשפט שאל את ב"כ הנתבעים במפורשת האם לתת החלטה מפורטת ומנומקת בסוגיה או שמא ב"כ הנתבעים מבקש לחקור את עדי התובעת מבלי להגיש תצהיר מטעם הנתבעים. ב"כ הנתבעים הציג את מה שנחזה לטענתו להיות תצהירו של נתבע 1, אך כפי שעולה מפרוטוקול הדיון, היו לבית המשפט תהיות בנוגע לחזות התצהיר (עמ' 7 ש' 28-29), ובכל מקרה לא היו בידי ב"כ הנתבעים במעמד הדיון אסמכתאות כלשהן המעידות כי התצהיר אכן הוגש לתיק ונמסר לצד השני קודם לכן. כן ראו החלטת בית המשפט בעמ' 10 – 11, שם נקבעה במפורש כי התצהיר המוצע מטעם ב"כ הנתבעים נראה פגום ואין בפני בית המשפט בקשה להארכת מועד להגשת תצהיר ערוכה כדין. כן ראו הודעתו של ב"כ הנתבעים לפני חקירת המצהירים מטעם התובעים על כך שיש לנהל את התביעה ולהתחיל בחקירות. על כל פנים, בקשתו הנ"ל של ב"כ הנתבעים להגיש תצהיר מטעם נתבע 1 בתום דיון ההוכחות, נדחתה בהחלטה נפרדת אשר ניתנה במסגרת בקשה מס' 46.
2. בפנינו, אם כן, גרסה וראיות מטעם התובעת אל מול טענות סתמיות של הנתבעים שאינן נתמכות בתצהירים או בראיות כלשהן, כשאין להתייחס לאותם מסמכים שצורפו לסיכומי הנתבעים כראיות מטעמם.

מר לגנטהאל הצהיר כי "בתמורה למניות התובעת שילמה לסאלח סך של 375,000 ₪, ראה סעיף 6 להסכם. התשלום שולם במשרדי, באמצעות המחאה משוכה מח-ן החברה" (סעיף 10 לתצהיר עדותו הראשית). גרסה זו לא נסתרה בחקירתו הנגדית של מר לגנטהאל, אשר נשאל האם התמורה ניתנה לנתבעת או לנתבע והשיב: "היא ניתנה לנתבע. הוא היה במשרד ונתתי לו את השיק" (עמ' 25, ש' 15). בהמשך העיד מר לגנטהאל כי "אין מחלוקת ומעולם לא הייתה מחלוקת ביני ובין הנתבע האם קיבל 375,000₪ או לא. תמיד הוא הודה בזה" (עמ' 25 ש' 31-30). בכתב ההגנה נטען כי התובעת לא שילמה לחברה עבור רכישת המניות (ס' 5), אך מנגד נטען כי נתבע 1 אכן התקשר בעסקת מכר המניות עם מר דוד כוכבא שייצג את התובעת, ובהמשך "החזיר למר דוד כוכבא את כל התמורה שקיבל עבור רכישת המניות וההסכם בוטל מעיקרו" (סעיף 8 לכתב ההגנה). מכאן שבפנינו טענת הודאה והדחה שכן הנתבעים הודו כי התקשרו בעסקה וקיבלו את התמורה בגינה, אך טענו שהחזירו את הכספים וביטלו את העסקה. דא עקא, אין בכתב ההגנה כל פירוט לגבי אופן ומועד השבת הכספים, לטענת הנתבעים, ואף לא הוכח באמצעות תצהירי עדות ראשית או ראיות אחרות כלשהן כי הכספים הושבו למר דוד כוכבא או לתובעת. יצוין כי מר דוד כוכבא נחקר בחקירה נגדית אך כלל לא נשאל על עניין השבת הכספים, ומר לגנטהאל העיד כי ביקש להשיב לתובעת את הכספים כמה חודשים אחרי ההתקשרות בעסקה ואף ניסה להגיע עם נתבע 1 להסדרים שונים בעניין זה, אך ניסיונותיו לא צלחו (ראו סוף עמ' 26 ותחילת עמ' 27 וכן עמ' 27 ש' 31-28).

כך גם לא נסתרה גרסתם של המצהירים מטעם התובעת כי הנתבע לא שיתף את נציגי התובעת בניהול החברה וכי מניות החברה לא הועברו לידי התובעת בפועל. ראו בין היתר עדותו של מר לנגנטהאל בעמ' 27 ש' 10: "שילמתי אבל לא עברו לבעלותי". אף בכתב ההגנה הודגש כי מעולם לא הועברו לתובעת מניות של החברה וכי התובעת מעולם לא השתתפה באספות של בעלי מניות. אמנם עלה מעדותו של מר לנגנטהאל כי החל משלב מסוים חשש מהעברת המניות לתובעת בפועל, אך זאת רק לאחר שנתבע 1 הפר את ההסכם ומנע מהתובעת לקחת חלק בניהול החברה, כך שלא היה ברור מה עשה נתבע 1 בחברה ומה מצב החובות שלה (עמ' 27 ש' 18-14). בהעדר תצהיר או ראיות אחרות כלשהן מטעם הנתבעים לא נסתרה גרסתו זו של מר לנגנטהאל. כן עלה מעדותו של דוד כוכבא כי הנתבעים עשו דיספוזיציה בקווים והעבירו אותם ל"קווי הגליל בע"מ", מבלי לדווח על כך לתובעת ומבלי לשתף את התובעת בתמורה שהתקבלה (סוף עמ' 23 ותחילת עמ' 24). עדות זו לא נסתרה ואף אין בפני בית המשפט כל גרסה נגדית של הנתבעים בעניין זה.

מכאן שהתובעת הרימה את הנטל המוטל עליה כדי להוכיח כי שילמה 375,000 ₪ עבור מניות וזכויות בחברה שלא התקבלו בפועל, בעוד שהנתבעים לא הוכיחו ולו לכאורה את טענתם כי השיבו את מלוא התמורה לתובעת.

1. לפיכך, הנני מקבל את התביעה הכספית ומחייב את הנתבעים יחד וכל אחד לחוד לשלם לתובעת סך של 375,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל.
2. לעומת זאת, אין להיעתר לבקשת התובעת למתן צו עשה המורה לנתבע 1 להמציא "דין וחשבון מאומת בתצהיר ובו פירוט מלא ומדויק של כל ההכנסות שנתקבלו על-ידו ו/או על ידי החברה בקשר לנכסי החברה" (סעיף 17 לכתב התביעה). בפנינו, כאמור, תביעה לביטול הסכם מכר המניות והשבת התמורה ששילמה התובעת (ראו סעיף 19 לכתב התביעה). משהתקבלה התביעה לביטול ההסכם ולהשבת התמורה ששילמה התובעת, הרי שבוטלו גם הזכויות שרכשה התובעת בחברה, ולכן אין לחייב את הנתבע לתת דין וחשבון על הכנסות החברה ואין לחייבו לשלם כספים אשר לטענת התובעת נגזלו ממנה עקב הפרת ההסכם.

1. סעד שלישי אשר נתבע הינו לא לעשות בנכסי החברה כאמור לעיל כל דיספוזיציה וזאת ללא הסכמת התובעת. בתום דיון ההוכחות ניתן צו האוסר על הנתבעים "לעשות דיספוזיציה בנכסי החברה לרבות רישיונות ההסעה והזיכיון להפעלת קווים הרשומים על שם החברה אצל מדינת ישראל, משרד התחבורה מנהל היבשה המפקח המחוזי של התעבורה מחוז חיפה והצפון בכך שיאסר עליו לרשום ו/או להעביר ו/או להשכיר לצד ג' כלשהו את מי מרישיונות ההסעה והזיכיון להפעלת קווים הרשומים על שם החברה, קרי הנתבעת ו/או השייכים לנתבעת וכל זאת ללא הסכמת התובעת. ככל שקיימים קווים אשר מושכרים לצד ג' כלשהו נכון להיום אזי מעבר לכך אין לעשות כל דיספוזיציה נוספת בקשר לאותם קווים לחברת "קווי הגליל בע"מ".
   
2. משהגיעו הצדדים להסדר הנ"ל בדבר העדר דיספוזיציה בנכסי החברה, לרבות רישיונות ההסעה והזיכיון להפעלת הקווים, הנני נותן במעמד זה צו קבוע אשר אוסר על עשיית דיספוזיציה כאמור לעיל, וזאת בהעדר הסכמת התובעת או החלטה אחרת. עם זאת, כנגד תשלום מלוא הסכום שחויבו הנתבעים לשלם לתובעת, דהיינו סך של 375,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כנ"ל, יבוטל הצו הנ"ל.

1. לפיכך, התביעה מתקבלת בחלקה.

על הנתבעים יחד וכל אחד לחוד לשלם לתובעת סך של 375,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל, וכן סך של 25,000 ₪ בגין שכר טרחת עו"ד בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד למועד התשלום בפועל וסך של 10,000 ₪ בגין הוצאות התובעת בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל.

המזכירות מתבקשת להעביר העתק של פסק הדין לצדדים.

ניתן היום, ‏‏י"ב אייר תשע"ג, 22 באפריל 2013, בהעדר הצדדים.