1. התובעים הגישו תביעה בה התבקש סעד הצהרתי המורה כי העברת מניות החברה אשר נעשתה בין התובעים ביום 4.5.12 בוצעה כדין.

כמו כן, התבקש צו לרשום את המניות על שם התובע 1 במרשם בעלי המניות של החברה וברשם החברות.

התובע 1 הוא אביו של התובע 2. התובע 2 הוא בעל מניות בחברה מיום היוסדה.

בכתב התביעה מתואר הסכם השקעה עם צד ג' אשר הפך אף הוא לבעל מניות בחברה.

נטען כי הנתבעים 1 ו- 2 עשו בחברה ככל העולה על רוחם וניצלו את השליטה בה.

עוד נאמר כי בשנת 2012 דרשו הנתבעים 1 ו- 2 מהתובע 2 לרכוש את חלקו בחברה אולם בסופו של דבר לא הגיעו להסכמה.

התובע 2 החליט לפרוש מהחברה ולהעביר את מניותיו לאביו על פי הסכם העברת מניות אשר המחה את כל זכויותיו וחובותיו לאביו, התובע 1.

הסכם זה צורף כנספח ז' לכתב התביעה (להלן: "הסכם ההעברה").

הנתבעים מסרבים להכיר בהעברת המניות ומתנים את ההכרה בתנאים שונים ומשונים.

התובעים היפנו לסעיף 18 לתקנון החברה הקובע כי העברת מניות מבעל מניות בחברה לבן משפחה מדרגה ראשונה, אינה טעונה אישור הדירקטוריון להעברה ואין היא כפופה לזכות סירוב.

מאחר ומדובר בהעברת מניות מאב לבן אין מקום להתנגדות כלשהי מטעם הנתבעים.

2. בכתב ההגנה נטען כי לנתבעים ולחברה טענות נכבדות כלפי התובע 2 שאינן רלוונטיות לתביעה.

התובע 2 מבקש למכור את מניותיו לגיסו מר אברהם משען ולעקוף את הוראות התקנון על פיהן עליו להציע את מניותיו ליתר בעל מניות. זאת באמצעות פיצול מלאכותי של העסקה, כאשר תחילה יעביר את המניות לאביו, ממנו לאחותו וממנה למר משען.

הנתבעים היו מוכנים, לפנים משורת הדין, להסכים להעברה המבוקשת ובלבד שהדבר יוסדר מול צדדי ג' אשר התובע 2 ערב כלפיהם לחובות החברה ואף מול הנתבעים עצמם החתומים איתו על כתב שיפוי הדדי.

מדובר בעיקר בבנקים ובבעלי מקרקעין מהם שוכרת החברה את הנכסים המשמשים לפעילות עסקית.

התובעים לא טרחו לעשות כל פעולה לקיום החלטה זו בדבר הסדרת היחסים עם צדדי ג'.

עוד נאמר כי מהוראות הסכם ההעברה, עולה שיש בו ניסיון שלא כדין לפטור את התובע 2 מהתחייבויותיו כלפי החברה, הנתבעים וצד ג', מבלי לקבל את הסכמתם.

סירובם של התובעים לפעול יחד עם הנתבעים לשם קבלת הסכמת צדדי ג' מעורר חשדות לגבי כשרות המהלך.

בכתב התשובה חזרו התובעים וטענו כי תקנון החברה מאפשר להעביר את המניות, לרבות בשרשור, לכל קרוב משפחה מדרגה ראשונה.

על פי התקנון אין כל קשר או בסיס ליצירת קישור בין העברת המניות לבין ערבויות או צדדים שלישיים.

בעניין זה התקיימה תכתובת לאחר הגשת התובענה.

נטען כי החובה להסדיר זכויות וערבויות מוטלת על החברה.

עוד נאמר, כי כאשר הועברו מניות על פי הסכם ההשקעה לא הוצגו מגבלות בעניין זה. מכאן עולה כי זכויות צדדים שלישיים וערבויות הופכות לרלוונטיות רק כאשר הנתבעים מעוניינים למנוע העברת מניות שאינה לרוחם.

3. התקיימה ישיבת קדם משפט ראשונה בה נקבע כי התיק ייקבע להוכחות.

עוד הוחלט כי הצדדים ינסו להגיע להסדר במסגרתו תתקיים פגישה משותפת עם הבנקים בהם פועלת החברה, כדי לקבל את עמדתם באשר להעברת המניות.

ביום 13.3.14 הודיעו הצדדים כי הגיעו להסכם פשרה על פיו יסכימו הנתבעים להעברת המניות של התובע 2 בחברה לתובע 1.

כל הצדדים שומרים על זכויותיהם בקשר ליחסיהם כבעלי מניות בחברה ומכוח הסכמים ככל שכאלה קיימים.

כל אחד מהצדדים סבור כי הוא זכאי לפסיקת הוצאות והצדדים יגישו טיעונים בעניין זה.

הנתבעים טענו כי הם זכאים להוצאות שכן עמדתם היתה עניינית ועקבית לאורך כל הדרך.

עוד לפני הגשת התביעה ובסמוך להגשתה, פנה ב"כ הנתבעים לב"כ התובעים והציע כי כולם יפנו יחד לצדדי ג' לשם קבלת הסכמתם להעברת המניות כדי לייתר את התביעה.

פנייה זו לא נענתה והנתבעים היו חייבים להגיש כתב הגנה.

גם לאחר ישיבת קדם המשפט עשו הנתבעים מאמצים להביא לפתרון המחלוקת. אולם, התובעים בחרו לא לשתף פעולה.

בסופו של דבר התקיימה פגישה בבנק הפועלים בה התבקש התובע 1 להמציא מסמכים כדי שהבנק יוכל לבחון אם לתת הסכמה לשינוי בעלי המניות.

במסגרת אותה פגישה, הועלתה אפשרות כי העברת המניות תבוצע כאשר התובע 2 יישאר ערב לחובות החברה.

הנתבעים הסכימו לאפשרות זו בזמן אמת, אולם התובעים ציינו כי מדובר ב"תוכנית מגירה" בלבד.

התובעים בחרו להגיש תצהירים במקום למצות את הליך ההסדר ולא שיתפו פעולה בעניין תשובת הבנק באשר לאישור העברת המניות.

בסופו של דבר התקבלה תשובת התובעים אשר בחרו להיעתר סוף סוף להצעה הפשוטה והיא שערבויות התובע 2 יישארו בתוקף עד להשלמת העברת הערבויות לתובע 1.

באותו מכתב טען ב"כ התובעים כי הנתבעים סירבו להסדר זה בעבר, וכי הוא שמח לראות שהנתבעים "ירדו מהעץ".

הנתבעים טענו כי טענה זו מקוממת ואיננה נכונה.

יש לפסוק הוצאות לנתבעים שכן היו לתובעים הזדמנויות רבות להיעתר להצעה ההגיונית של הנתבעים, בטרם הוגשה התובענה ובטרם הוגשו כתבי בית דין.

התובעים עשו שימוש בהליך כדי להגביר לחץ על הנתבעים כדי שירכשו את חלקו של התובע 2.

התובעים טענו כי יש לפסוק להם הוצאות.

התובעים התייחסו לכתב ההגנה בו טענו הנתבעים שתי טענות:

כי התובע 2 מנסה לעקוף את הוראות התקנון בעניין העברת המניות וכי העברת המניות צריכה להיות מוסדרת מול צדדים שלישיים אשר התובע 2 ערב כלפיהם.

נאמר כי בכתב התשובה הסבירו התובעים שהעברת המניות נעשתה בהתאם לתקנון. בנוסף הוסבר כי אין קשר בין העברת המניות בחברה - לבין ערבויות כלפי צדדים שלישיים שכן ערבויות אלה יוותרו ממילא על כנן, אלא אם כן יסכים הבנק להסדר אחר. אף הוזכר כי בעבר לא הוגבלה העברת מניות בהגבלות כאמור.

נטען כי התובעים היו פעילים בשיחות עם הבנק. אולם, הבנק הסכים למסור את תשובתו רק לנתבע 1 ועד היום לא התקבלה תשובת הבנק.

לכן, בסופו של דבר, לא היתה לדעת הבנק כל משמעות בהסכם הפשרה.

במסגרת הסכם הפשרה, הוסכם שהמניות יועברו מבלי להיזקק לאישור הבנק ודרישה זו איננה חלק מהסכם הפשרה.

4. אין ספק כי על פי הסכם הפשרה הועברו בסופו של דבר המניות מאת התובע 2 לתובע 1, כאשר בהסכם הפשרה אין התייחסות להסכמת הבנקים או צדדי ג' אחרים להעברת המניות.

טענתם העיקרית של התובעים היתה כי אין מקום לקישור בין העברת המניות לבין נושאי הערבויות כלפי צדדי ג'. אולם, אין לקבל טענה זו שכן בהסכם העברת המניות אשר צורף כנספח ז' לכתב התביעה נאמר ב"הואיל" החמישי כי הצדדים, כלומר התובעים, מעוניינים להסדיר את העברת המניות, את המחאת העברת המעביר ושחרור המעביר, התובע 2, מכל הערבויות האישיות שהעמיד לטובת החברה או נושיה. כך, שהחל ממועד חתימת ההסכם הנעבר ייקח את מלוא התחייבויות המעביר כלפי החברה לרבות כוח הערבויות האישיות של המעביר.

סעיף 3 לאותו הסכם התייחס באופן מפורש פעם נוספת לשחרור מערבויות אישיות. בסעיף זה נאמר כי המעביר, התובע 2, העמיד מידי פעם ערבויות אישיות לטובת החברה או לנושיה, וכי הנעבר מתחייב לפעול לביטול ערבויות אישיות של המעביר, אשר ניתנו על ידו לצדדי שלישיים שונים וזאת באמצעות החלפת הערבויות או הכנסת ערבים חדשים. אם לא יצליח הנעבר לבטל את הערבויות האישיות של המעביר, יחול הסדר שיפוי כפי שנקבע בסעיף 3.4 להסכם העברת המניות.

מכאן עולה בבירור כי אחת מהכוונות העיקריות של העברת המניות היתה שחרורו של התובע 2 מערבויותיו כלפי החברה וההסכם קשר את העברת המניות באופן ישיר עם נושא הערבויות.

כך גם סוכם בין הצדדים בישיבת קדם המשפט הראשונה.

אין אם כן מקום לטענת התובעים כי יש להתייחס לנושא העברת המניות במנותק לחלוטין משאלת הערבויות.

אינני רואה גם מקום לקבל את טענת התובעים כי הציעו מתחילת הדרך להותיר בתוקף את ערבויותיו של התובע 2 וכי הנתבעים סירבו להצעה זו.

מכתב ב"כ הנתבעים מיום 10.12.13 לב"כ התובעים מתייחס לפגישה שהתקיימה בבנק הפועלים ביום 25.11.13, לאחר הדיון שהתקיים בבית משפט.

במכתב נאמר כי בהתאם לאמור בפגישה, הרי על פי דרישת הבנק היה על התובע 1 להמציא מסמכים כדי שהבנק יוכל לבחון את מתן הסכמתו לשינוי בעלי המניות.

עוד נאמר במכתב, כי בפגישה הועלתה האפשרות לפיה התובע 2 יישאר ערב לחובות החברה בבנק גם במידה ויבוצע השינוי. בהתאם התבקשה התייחסות דחופה לאפשרות זו "שכן הסכמת הבנק למתווה זה עשויה בהחלט לייתר את המחלוקת בין הצדדים".

ממכתב זה של ב"כ הנתבעים עולה הסכמה של הנתבעים להעברת המניות במתווה של הותרת התובע 2 כערב גם לאחר השינוי, ערבות ממנה ביקש, כאמור, התובע 2 להשתחרר במסגרת הסכם העברת המניות אותו ערך עם התובע 1. (נספח ה' לטיעון הנתבעים לפסיקת ההוצאות).

בתשובה למכתב זה נטען על ידי התובעים כי האמור בסוגיית הערבויות במכתב ב"כ הנתבעים איננו מדויק, שכן לא מדובר באפשרות שהועלתה "אלא רק בתוכנית מגירה למקרה הלא סביר שהבנק לא יאשר את מעמדו של ויקטור רפאל כערב לפעילותה העסקית השוטפת של החברה. "

כלומר, בשלב זה, עדיין לא הסכימו התובעים לאותו מתווה של הותרת התובע 2 כערב להתחייבויותיו כלפי החברה וכלפי צדדי ג'.

במכתבו של ב"כ הנתבעים מיום 4.2.14 נאמר כי עמדת מרשיו היתה עקבית וכי הנתבעים אינם מתנגדים להעברת מניות החברה, ככל שהבנק ייתן הסכמתו ויקבל אותו כערב במקומו שת התובע 2.

עוד נאמר כי הנתבעים לא התנגדו לשינוי בבעלי המניות במידה והבנק יאשר כי הנתבע 2 יישאר ערב.

בתשובה למכתב זה, ענה ב"כ התובעים, כי האפשרות להעביר את המניות כאשר ערבויות התובע 2 יישארו בתוקף, הוצעה על ידי התובעים בעבר אולם נדחתה.

לכן, אם מוכנים הנתבעים להעביר את המניות תוך כדי כך שערבויות התובע 2 יוותרו על כנם - ניתן להעביר את המניות ויש לראות את הנתבעים כמי "שירדו מהעץ".

מכתב זה איננו עולה בקנה אחד עם המכתב הקודם המפורט לעיל בו התייחסו, כאמור, התובעים לעניין הותרת הערבויות של התובע 2 כ"תוכנית מגירה" בלבד.

בסופו של דבר, הגיעו הצדדים להסכם פשרה בדבר העברת המניות כאשר ערבותו של התובע 2 נותרה על כנה – פתרון אליו התייחסו התובעים קודם לכן כאל תכנית מגירה בלבד, שכן ביקשו כאמור לפטור את התובע 2 מכל ערבויותיו בהתאם להסכם העברת המניות – נספח ז' לכתב התביעה.

מכל האמור לעיל עולה כי יש לחייב את התובעים בהוצאות הנתבעים.

בהתחשב בעבודה כי התקיימה ישיבת קדם משפט אחת והנתבעים הגישו כתב הגנה וטרם הגישו תצהירים, יישאו התובעים, ביחד ולחוד, בהוצאות הנתבעים, ביחד ולחוד, בסך 7,500 ₪ שיישאו הפרשי הצמדה וריבית כדין מהיום ועד מועד התשלום בפועל.

ניתנה היום, כ"ב ניסן תשע"ד, 22 אפריל 2014, בהעדר הצדדים.

חתימה