1. בפניי בקשה למינוי מפרק זמני או מנהל מיוחד לחברת כחול אירועים על הים בע"מ (להלן: "החברה") וכן למתן צו, האוסר דיספוזיציה בנכסי החברה.

הבקשה הוגשה בצדה של בקשה לפירוק החברה, שהגישו מר אליהו אבוטבול ו-13 אח' (להלן: "המבקשים") כנגד החברה.

2. המבקשים טוענים, כי הינם חלק מעובדי החברה, אשר בחלקם החלו עבודתם בחברה לפני כ-7-8 שנים. לטענתם, החברה חדלת פירעון, הפסיקה פעילותה בסוף חודש דצמבר 2013 ובעקבות כך קיבלו המבקשים מכתבי פיטורין בסוף חודש ינואר 2014, כאשר המבקשים לא קיבלו שכרם מחודש דצמבר 2013 וחלקם אף לא קיבלו את שכרם המלא מחודש נובמבר 2013 ואילך.

עוד ציינו המבקשים בבקשה, כי לאחר סגירת פעילות החברה, ניהלה החברה משא ומתן מתמשך, בניסיון למכור את הפעילות, הציוד והמוניטין השייך לה, ולפני מספר שבועות נחתמה עסקת מכירה, כאשר לטענת המבקשים, התמורה שסוכמה במסגרתה נאמדת בסך של 2,000,000 ₪. המבקשים טוענים, כי חלק מהכספים כבר נותב בהתאם לרצונם של בעלי המניות, ואולם נראה, כי בפעולה מהירה עדיין ניתן להציל חלק מהכספים המגיעים לחברה וכפועל יוצא מכך, למבקשים.

לפיכך, טוענים המבקשים, כי באם לא ימונה מפרק זמני או מנהל מיוחד לחברה, קיים חשש, כי הציוד שבבעלות החברה בשווי מאות אלפי שקלים ו/או הכספים, המגיעים לחברה בגין מכירתה ובגין אירועים שקיימה וטרם קיבלה בגינם תמורה, בהיקף של מאות אלפי שקלים, ייתפסו על ידי נושים שונים ו/או יוברחו על ידי המעורבים בניהול החברה ואף הכספים יחולקו בהתאם לאינטרסים האישיים של המנהלים ומבלי להתייחס לדיני הקדימויות.

3. הדיון בבקשת המבקשים למינוי מפרק זמני ו/או מנהל מיוחד נקבע ליום 09/03/14, ואולם, לבקשת המבקשים, נדחה ליום 13/03/14.

4. בדיון שהתקיים ביום 13/03/14 חזר ב"כ המבקשים על טענות המבקשים, כפי שמצאו ביטוין בבקשה. בנוסף נטען, כי ידוע למבקשים על כספים המגיעים לחברה והמוחזקים בנאמנות, מכוח הסכם מכירת החברה, בסך של כ-500,000 ₪.

החברה לא חלקה, כי הפסיקה את פעילותה וכי פעילותה ונכסיה נרכשו על ידי ימה אירועים בע"מ (להלן: "החברה הרוכשת"). עוד ציין ב"כ החברה, כי לא הועברו כספים שהוחזקו על ידו בנאמנות לאחר מתן צו איסור הדיספוזיציה וכי למיטב ידיעתו, סך הכספים המוחזקים בנאמנות על ידי משרד עו"ד טיקוצקי עומד על סך של 60,300 ₪ בלבד ולא כנטען על ידי ב"כ המבקשים.

ב"כ החברה אף לא חלק על קיומו של חוב לזכות המבקשים, ואולם טען, כי היתרון הראוי למבקשים, עובדי החברה, הינו בהגשת תביעת חוב למוסד לביטוח לאומי, שכן חוב החברה לכל אחד מן העובדים אינו עולה על סך של 112,000 ₪.

ב"כ החברה ציין, כי החברה אינה מתנגדת למינוי מפרק זמני, ואולם, המינוי עשוי לסרבל ולהאריך את ניהול ההליך ולעמדתו, ראוי למנות מפרק שהינו בעל הכשרה חשבונאית.

ב"כ החברה הרוכשת, שהתייצב לדיון, הבהיר, כי לחברה הרוכשת אין עניין במחלוקת שבין הצדדים. עניינה מתמצה בכך, שיתאפשר לחברה הרוכשת לקיים אירועים עתידיים כסדרם, משתחל פעילותה. ב"כ החברה הרוכשת הבהיר, כי סך הכספים המוחזקים בנאמנות על ידי החברה הרוכשת מסתכם בסך של 29,589 ₪, אשר מעוקל על ידי שני גורמים.

ב"כ החברה הרוכשת הביע הסכמתו להמציא את הסכם הרכישה לתיק בית המשפט עד ליום 16/03/14. ואכן, ביום 16/03/14 הומצא הסכם הרכישה, המלמד כי ביום 03/02/14 מכרה החברה את המשך זכות השכירות, השיפורים בנכס, הציוד ומלאי המוניטין בסך של 2,000,000 ₪.

מעיון בסעיף התמורה הקבוע בהסכם עולה, כי התמורה תשולם על ידי החברה הרוכשת לחברה במעמד המסירה, כנגד מכתב כוונות של בנק דיסקונט לישראל בע"מ להסרת השעבוד ובהמחאות בנקאיות, כמפורט בהסכם: 2 המחאות על סך של 390,000 ₪ וסך של 400,000 ₪ לפקודת בנק דיסקונט לישראל בע"מ להסרת השעבוד השוטף ; המחאה בנקאית על סך של 360,000 ₪ להבטחת תשלום המע"מ ; המחאה בנקאית על סך של 513,817 ₪ לפקודת משכיר הנכס, בגין חובות ו/או חיובי הסכם השכירות ; המחאה בנקאית לפקודת החברה על סך של 696,183 ₪, שזמן פירעונה לא יאוחר מיום 24/02/14 ואשר תוחזק בנאמנות על ידי הנאמן עד לקבלת אישור הרוכשת על סילוק השעבוד ותשלום חוב החברה לחברת חשמל.

ב"כ הכנ"ר, אשר נכחה בדיון, הותירה את ההחלטה בבקשה למינוי מפרק זמני לשיקול דעת בית המשפט.

5. סמכות בית המשפט ליתן צו פירוק, כמו גם למנות מפרק זמני טרם צו הפירוק, מוסדרת בהוראת סעיף 300 לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.

שעה שבית המשפט נדרש למתן סעד זמני, עליו לבחון קיומה של תשתית ראייתית, אשר מבססת את העילה שבהליך העיקרי, זאת בצד מבחנים נוספים ובכללותם מאזן הנוחות, שיהוי ועוד שיקולים מדיני העושר.

על מנת שלא לחרוץ את גורל הסעד העיקרי ובמידה והמבקשים עמדו בקיומם של מבחנים אלה, ייעתר בית המשפט לבקשה למתן הסעד הזמני, רק אם שוכנע שללא צו זמני עלולה להיגרם פגיעה בלתי ניתנת לתיקון לנושים.

6. בענייננו עולה, כי אין מחלוקת בדבר קיומו של חוב שאינו שנוי במחלוקת. אם בכלל, המחלוקת נוגעת להיקף החוב כלפי כל אחד מהמבקשים. זאת ועוד, אין גם מחלוקת, כי החברה סיימה פעילותה, הינה חדלת פירעון, אינה מסוגלת לפרוע את חובותיה, פיטרה את עובדיה מחמת אי יכולת לשלם את שכרם ונכסיה נמכרו לחברה הרוכשת, על פי הסכם שנחתם ביום 03/02/14.

זאת ועוד, החברה אף אינה מתנגדת למינויו של מפרק זמני וטענותיה נוגעות בעיקרן להיעדר התועלת שעשויה לצמוח ממינויו של מפרק זמני.

7. לאחר שנתתי דעתי גם למבחן מאזן הנוחות של קבלת הבקשה לעומת דחייתה, שוכנעתי, כי יש מקום להיעתר לסעד הזמני המבוקש. אין מחלוקת, כי החברה אינה עוד פעילה. עצם התקשרותה בהסכם הרכישה מעיד חד משמעית, כי החברה אינה פועלת עוד.

זאת ועוד, על רקע מכירת פעילותה ונכסיה של החברה בסך של כ-2,000,000 ₪, מתגבש הצורך במינוי דחוף של מפרק זמני, שכן קיים חשש, שככל שהדבר יעוכב, עלולות להתבצע פעולות שתגרומנה לנזקים בלתי הפיכים, במובן זה שישולמו חובות החברה לנושים לאו דווקא לפי סדרי הקדימויות ו/או שכספי התמורה יועברו לצדדים אלה ואחרים ולא ישמשו לתשלום חובות החברה. סבורני, אפוא, כי הנזק שעלול להיגרם למבקשים אם לא ימונה מפרק זמני עולה לאין שיעור על זה שצפוי להיגרם אם תידחה הבקשה.

8. באשר לזהות המפרק הזמני, סבורני, שיש לקבל את עמדת ב"כ הכנ"ר, אשר הודיעה בדיון שהתקיים ביום 13/03/14, כי פנתה למספר בעלי תפקיד לקבלת הסכמתם.

9. לאור כל האמור, דין הבקשה להתקבל.

10. הכנ"ר יודיע עד ליום 17/03/14 זהותו של בעל תפקיד שנתן הסכמתו לשמש כמפרק זמני.

סמכויותיו של המפרק הזמני תהיינה כקבוע בדין. בנוסף, יהיה המפרק הזמני רשאי לפעול לתפיסת נכסי החברה, שמירתם וניהולם, לרבות ספרי החשבונות של החברה.

המפרק הזמני יהיה מוסמך לקבל כל מידע בקשר עם החברה מכל גורם לו קשר לחברה, בין במישרין ובין בעקיפין. המפרק הזמני מוסמך לגבות כספים, לקבל תקבולים ולחתום על מסמכים בשם החברה, ככל שיידרש.

המפרק הזמני יפקיד התחייבות עצמית בסך של 50,000 ₪, כתנאי לכניסת המינוי לתוקף.

המפרק הזמני יגיש דו"ח ראשון על פעולותיו, תוך 45 יום מהיום.

11. המזכירות תמציא העתק ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, י"ד אדר ב תשע"ד, 16 מרץ 2014, בהעדר הצדדים.