1. לפניי תביעה בסך 802,503 ₪ שהגישה התובעת, חברת עורכי דין, נגד הנתבעים בגין חוב שכ"ט. בפסק דין זה תיקרא התובעת או "התובעת" או "עו"ד סודקביץ".
2. נגד הנתבעת 1 (להלן: "מפגש חיריה") ניתן פסק דין במסגרת הסכם פשרה בינה לבין התובעת.

טענות התובעת:

1. התובעת הינה חברת עורכי דין המעניקה שירותים משפטיים.
2. מפגש חיריה הינה חברה הרשומה כבעלת זכויות חכירה במקרקעין בגוש 6171 חלקות 15, 17, 12-13 (להלן: "המקרקעין"). על המקרקעין בנויה תחנת דלק המופעלת מזה עשרות שנים על ידי דלק - חברת הדלק הישראלית בע"מ (להלן: "דלק") בהתאם למערכת ההסכמים שבין מפגש חיריה לבין דלק.
3. בנוסף, מפגש חיריה הינה בעלת הזכויות במקרקעין הצמודים למקרקעי תחנת הדלק, בשטח פתוח של כ-7 דונמים.
4. בנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "דיסקונט") היה נושה של מפגש חיריה בהיקף חוב של עשרות מיליוני ₪. לטובת דיסקונט היתה רשומה משכנתא בדרגה ראשונה על המקרקעין פרי - פסו ביחד עם דלק, אשר היתה נושה מובטחת של מפגש חיריה בהיקף חוב נטען של עשרות מיליוני ₪.
5. בשנת 2008 פתח דיסקונט בהליכי מימוש משכנתא בגין המקרקעין ועו"ד שפלר מונה על ידי רשם ההוצל"פ ככונס נכסים על המקרקעין.
6. במסגרת הליכי כינוס הנכסים הוצעו המקרקעין למכירה מספר פעמים, כאשר דלק הביעה בעצמה עניין לרכוש את המקרקעין.
7. במהלך השנים, עשתה מפגש חיריה מספר ניסיונות להוביל להסדרים שונים עם דלק ודיסקונט אולם הניסיונות כשלו.
8. בשנת 2014 העמיד שוב כונס הנכסים את המקרקעין למכירה, כאשר המתמודדים העיקריים על הרכישה היו דלק וחברה נוספת בבעלות הנתבע 3 (להלן: "בנדרי").
9. בחודש מרץ 2014 או בסמוך לכך, פנתה מפגש חיריה אל עו"ד סודקביץ וביקשה לשכור את שירותיו המשפטיים לצורך הגנה על זכויותיה. עו"ד סודקביץ החל בטיפול המשפטי עבור מפגש חיריה, טיפול שנמשך למעלה משלוש שנים עד שנסתיימו ההליכים הנוגעים לזכויות מפגש חיריה במקרקעין ופידיון המשכנתאות של דלק ודיסקונט.
10. מאחר ובתחילת ההתקשרות בין מפגש חיריה והתובעת לא היה ברור היקף הטיפול המשפטי הנדרש, הסכמי שכר הטרחה בין מפגש חיריה לתובעת נכרתו במהלך הטיפול המשפטי, מתוך אמון מלא ששרר בין הצדדים כי למרות שאין בידי מפגש חיריה את האמצעים הכספיים לממן כעת את המאבק המשפטי, הרי שבבוא היום, תדאג מפגש חיריה לכיסוי מלא של חובותיה לתובעת.
11. בין התובעת למפגש חיריה נכרתו הסכמי שכר טרחה, כדלקמן:
    1. בחודש מרץ 2015 נחתם בין הצדדים הסכם בכל הנוגע לטיפול התובעת בהליכי הוצל"פ ובהליכי תביעה בבית המשפט, שהוגשה על ידי מפגש חיריה כנגד בנק דיסקונט (להלן: "הסכם שכ"ט דיסקונט"). בהתאם להסכם זה התחייבה מפגש חיריה לשלם לתובעת סך של 180,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.
    2. בחודש יולי 2015 נחתם בין הצדדים הסכם בכל הנוגע לטיפול התובעת בהליכי ההוצל"פ למימוש משכנתא, שפתחה דלק כנגד מפגש חיריה (להלן: "הסכם שכ"ט דלק"). בהתאם להסכם זה, התחייבה מפגש חיריה לשלם לתובעת סך של 180,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.
    3. מאחר ולאורך השנים ההליכים בין מפגש חיריה לבין דלק ודיסקונט הניבו הליכים נוספים רבים, לרבות הליכי בקשות רשות ערעור שהגישו הצדדים, נחתם בין הצדדים בחודש יולי 2016 הסכם בכל הנוגע לטיפול התובעת בכל הליכי הערעור או בקשות הערעור שהוגשו בעבר או שיוגשו בעתיד (להלן: "הסכם שכ"ט הערעורים"). בהתאם להסכם זה נקבע, כי מפגש חיריה תשלם לתובעת סך של 38,000 ₪ בצירוף מע"מ כדין בגין כל ערעור או בקשת רשות ערעור.
12. במסגרת ההליכים שנוהלו בין מפגש חיריה לבין דיסקונט, ביקשה מפגש חיריה למנוע את הליכי מימוש המקרקעין ודרשה כי תינתן לה אפשרות לפדות את השעבודים. עוד בחודש אוגוסט 2014 הגישה מפגש חיריה תביעה ראשונה בנושא פידיון השעבודים.

1. היה ברור למפגש חיריה כי פידיון השעבודים לדלק ולדיסקונט יהיה כרוך בסכומים גבוהים של עשרות מיליוני שקלים, ולמפגש חיריה לא היו האמצעים הכלכליים כדי לפדות את השעבודים. לפיכך, חיפשה מפגש חיריה משקיע מתאים, שיהיה מוכן להלוות לה את הסכומים הנדרשים לצורך פידיון השעבודים ו/או מימון ההליכים המשפטיים הנדרשים לצורך כך.
2. ביום 12.6.15 נכרת הסכם הלוואה בין מפגש חיריה לבין בנדרי, לפיו התחייב בנדרי באמצעות חברה אותה עמד להקים לצורכי ביצוע ההסכם, היא הנתבעת 2 (להלן: "בסד דלקים"), להעמיד למפגש חיריה את הכספים הנדרשים לצורך מימון פידיון השעבודים בתנאים הקבועים בהסכם ההלוואה. בנדרי עצמו ערב אישית לכל חיובי בסד דלקים אשר עמדה להיות מוקמת לאחר חתימת ההסכם. עותק מערבותו האישית של בנדרי צורפה לכתב התביעה וסומנה "ו".
3. בהתאם לסעיף 7.1 להסכם ההלוואה נקבע, כי באם המלווה יבחר לממש את האופציה המוקנית לו לרכישת 51% מהמקרקעין אזי הוא מתחייב להעמיד לזכות הלווה את כל המימון הנדרש לצורך מימון ההליכים הנדרשים בין מפגש חיריה לבין חברת דלק, לרבות תשלום שכ"ט עו"ד בהתאם להסכמי שכ"ט עליהם תחתום מפגש חיריה.
4. בהתאם לסעיף 8.1 להסכם ההלוואה התחייבו בנדרי ובסד דלקים, כי המלווה יעמיד לרשות הלווה כהלוואה את עלויות והוצאות הכנת הסכם ההלוואה והסכם המכר ואת עלויות הטיפול בהסכמים אלו, בסך כולל של 1.5% מסכום ההלוואה בצירוף מע"מ, אשר ישולמו לידיו של עו"ד סודקביץ.
5. בהמשך נחתמו שלוש תוספות להסכם ההלוואה.
6. בהתאם להוראות התוספת השלישית והאחרונה להסכם ההלוואה, סעיף 2.2, סכום ההלוואה הסופית יועמד על סך של 26,550,000 ₪, ולפיכך שכר הטרחה המגיע לתובעת בגין הסכם ההלוואה הוא בסך של 398,250 ₪ בתוספת מע"מ. בגין חוב זה לא שילמו הנתבעים סכום כלשהו.
7. שכר הטרחה הכולל, המגיע לתובעת בגין הסכם שכ"ט דיסקונט והסכם שכ"ט דלק, הוא 360,000 ₪ בתוספת מע"מ.
8. ביום 31.12.15 שילם בנדרי 150,000 ₪ בצירוף מע"מ על חשבון חוב הסכם שכ"ט דיסקונט.
9. ביום 12.7.16 שילם בנדרי סך של 60,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק, כאשר סך של 30,000 ש"ח נועד להשלמת חוב הסכם שכ"ט דיסקונט ו-30,000 ₪ על חשבון חוב הסכם שכ"ט דלק.
10. ביום 10.10.16 שילמה מפגש חיריה 128,350 ₪ בצירוף מע"מ על חשבון הסכם שכ"ט דלק.
11. המסקנה הינה, כי יתרת החוב של הנתבעים בגין הסכמי שכ"ט דיסקונט ודלק, עומדת על סך של 21,650 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.
12. בנוסף, בנדרי העביר לתובעת שני סכומים נוספים עבור כיסוי הוצאות הליכים (לא שכ"ט): סך של 30,000 ₪ ביום 24.6.15, וסך של 10,000 ₪ ביום 4.11.16.
13. התובעת טיפלה עבור מפגש חיריה ב- 7 הליכי בר"ע, כאשר בהתאם להוראות הסכם שכ"ט התחייבה מפגש חיריה לשלם לתובעת סך של 38,000 ₪ בצירוף מע"מ כדין בגין כל בר"ע. לפיכך, זכאית התובעת לקבל שכ"ט בסך של 266,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק בגין בקשות רשות הערעור, אולם הנתבעים לא שילמו בגין הערעורים שכ"ט בכל סכום שהוא.
14. הנתבעים חייבים אפוא לתובעת סך של 685,900 ₪ בתוספת מע"מ כחוק ובסך הכל 802,503 ₪.
15. מפגש חיריה חייבת לשלם את הסכום מכוח הסכמי שכר הטרחה השונים עליהם חתמה, הנתבעים 2-3 חייבים לתובעת את מלוא הסכומים מכוח הוראות הסכם ההלוואה, במסגרתו התחייבו לממן עבור מפגש חיריה את תשלומי שכר הטרחה ואת עלויות הטיפול המשפטי בגין הסכם ההלוואה.

טענות הנתבעים 2 ו-3:

1. הנתבעים 2-3 הגישו בקשה למחיקת כותרת סדר דין מקוצר ובקשת רשות להתגונן.
2. ביום 22.1.18 ניתנה לנתבעים 2-3 רשות להתגונן בהסכמה, ונקבע כי התצהיר שצורף לבקשה ישמש ככתב הגנה.
3. לטענת הנתבעים אין יריבות בינם לבין התובעת שהיא ישות משפטית שהינה תאגיד שאין לו ולא היה לו קשר עם הנתבעים. לטענת הנתבעים, מי שייצג את מפגש חיריה היה עו"ד חיים סודקביץ ולא התובעת.
4. לטענת הנתבעים בנספח ו' לכתב התביעה שהינו גם נספח ג' לתצהיר, הערבות האישית של בנדרי הינו מסמך מרושל וכוללני שניתן למטרה ספציפית. לטענת בנדרי, ערבותו האישית נועדה לעמוד עד לייסוד חברת בסד דלקים בלבד. כמו כן, הערבות היתה כלפי מפגש חיריה בלבד ולא כלפי התובעת או עו"ד סודקביץ. זאת ועוד, ההתחייבות היתה עד לסכום של 10 מיליון ₪ ולא לכל סכום גדול מכך.
5. לטענת הנתבעים, הסכם ההלוואה נחתם ביום 12.6.15 ונרשם בו "תשלום שכ"ט עו"ד בהתאם להסכמי שכ"ט עליהם יחתום הלווה". לטענת הנתבעים, הסכמי שכ"ט בעניין דיסקונט ודלק נחתמו בין התובעת לבין מפגש חיריה לפני מועד חתימת הסכם ההלוואה כאשר ההתחייבות בהסכם ההלוואה חלה רק מכאן ולהבא, דהיינו - על הסכמי שכ"ט שייחתמו לאחר החתימה על הסכם ההלוואה ולא על הסכמי שכ"ט שנחתמו בטרם חתימת ההסכם.
6. לטענת הנתבעים, הסכומים ששולמו על ידי בסד דלקים לתובעת, שולמו עבור "שכ"ט שירותים משפטיים" ולא עבור שכ"ט בגין הסכם שכ"ט דיסקונט או הסכם שכ"ט דלק.
7. סכום ההלוואה לצורך חישוב שכר הטרחה אמור להיות 16,550,000 ₪ ולא 26,550,000 ₪, וזאת לטענת הנתבעת, מאחר ובהסכם ההלוואה נקבע כי לבסד דלקים ניתנה האופציה לרכוש 51% מהתחנה עבור 10 מיליון ₪, כאשר רק יתרת הסכום, מהווה את סכום ההלוואה.
8. עוד טוענים הנתבעים, כי משלא נחתם הסכם המכר, ומאחר ובין מפגש חיריה ובסד דלקים מתקיימים הליכים משפטיים בעניין החוזה בבית המשפט המחוזי בלוד, לא זכאית התובעת עדיין לתשלום שכ"ט בשיעור של 1.5% מסכום ההלוואה.
9. כן טוענים הנתבעים, כי התובעת תהא זכאית לקבל את שכר הטרחה רק לאחר שתסיים את הטיפול בהליכי חוזה המכר של 51% מהזכויות בתחנת הדלק לטובת מי מטעמה של בסד דלקים.
10. לטענת הנתבעים, אין זה סביר להתחייב לתשלום של 38,000 ₪ בגין כל ערעור ובהסכמה זו שבין התובעת לבין מפגש חיריה יש משום קנוניה שנועדה להוציא מהנתבעים כספים בחוסר תום לב.

דיון והכרעה:

1. בפסק דין זה עלי להכריע בעניינים הבאים:
   1. היריבות בין התובעת לנתבעים.
   2. האם ההתחייבות בהסכם ההלוואה הינה התחייבות לטובת צד ג'.
   3. האם ההתחייבות מתייחסת רק להסכמים שייחתמו לאחר חתימת הסכם ההלוואה.
   4. מהו סכום ההלוואה ממנו יש לגזור את שכר הטרחה הקבוע בסעיף 8.1 להסכם ההלוואה.
   5. מהו המועד לתשלום שכר הטרחה בגין ההכנה והטיפול בהסכמים.
   6. שכ"ט בעניין הערעורים וסבירותו.
   7. תוקף ערבותו האישית של בנדרי.

היריבות בין התובעת לנתבעים:

1. לטענת הנתבעים, אין יריבות בינם לבין התובעת שכן התובעת הינה תאגיד, בעוד השירותים המשפטיים ניתנו על ידי עו"ד סודקביץ.
2. טענה זו מוטב שלא היתה נטענת, שכן חברת עורכי דין אינה חברה בע"מ וממילא אין חציצה בין התאגיד המהווה חברת עורכי דין לבין עורכי דין המרכיבים אותו.
3. זאת ועוד, חברה אינה יכולה לתת שירותים משפטיים כידוע, אלא רק עורכי דין. ולפיכך דינה של טענת חוסר היריבות להידחות.
4. יצויין כי בסיכומיהם, ממילא זנחו הנתבעים טענה זו.

האם ההתחייבות בהסכם ההלוואה הינה התחייבות לטובת צד ג'

1. לטענת הנתבעים, התחייבותם בהסכם ההלוואה הינה כלפי מפגש חיריה בלבד ולא כלפי התובעת. ולפיכך, להבנתם, מי שיכול להגיש נגדם תביעה בגין התחייבותם בהסכם, הינה מפגש חיריה ולא התובעת.
2. לעומת זאת טוענת התובעת, כי התחייבות הנתבעות בכל המתייחס למימון הוצאות משפטיות, מהווה התחייבות לטובת צד ג' המזכה את התובעת, כאותו צד ג', בזכות לתבוע ישירות את הנתבעים לתשלום שכר הטרחה.
3. סעיף 7.1 להסכם ההלוואה קובע:

"המלווה מתחייב כי בכל מקרה בו יבחר לממש את האופציה המוקנית לו בהסכם זה לרכישת 51% מהזכויות במקרקעין, אזי הוא מתחייב להעמיד לרשות הלווה את כל המימון הנדרש לצורך ניהול ההליכים המשפטיים בין הלווה לבין חברת דלק ואת כל המימון הנדרש לצורך הסדרת היוון זכויות הלווה במקרקעין מול רמ"י או הארכת הסכם החכירה עם רמ"י לרבות:

-תשלום אגרות וערבויות

-תשלום שכ"ט עו"ד בהתאם להסכמי שכ"ט עליהם יחתום הלווה".

1. אין חולק, כי התובעת או עו"ד סודקביץ אינם צד להסכם ההלוואה.
2. השאלה הנשאלת היא האם התחייבות הנתבעת בסעיף 7.1 להעמיד לרשות הלווה את המימון הנדרש לצורך ניהול ההליכים המשפטיים בין הלווה לבין חברת דלק, מהווה התחייבות לטובת צד ג' אשר עו"ד סודקביץ רשאי לתבוע ישירות מכוחה.
3. בה"פ (מחוזי ת"א) 21643-01-11 עגיב יעוץ וניהול בע"מ נ' שמעון הראל (פורסם בנבו, מיום 4.1.12), נקבע לעניין התחייבות לטובת צד שלישי כך:

"המבקשת טענה כי זכות זו היא התחייבות לטובת צד שלישי, כמשמעה בסעיף 34 לחוק החוזים, הקובע כי:"חיוב שהתחייב אדם בחוזה לטובת מי שאינו צד לחוזה (להלן - המוטב) מקנה למוטב את הזכות לדרוש את קיום החיוב, אם משתמעת מן החוזה כוונה להקנות לו זכות זו".

ככל זכות חוזית, גם יצירתה ועיצובה של זכות המוטב - הצד השלישי - נתונה בידי הצדדים להסכם, והם חופשיים לנסוך לתוכה כל תוכן בו יחפצו (ראו גבריאלה שלו דיני חוזים - החלק הכללי לקראת קודיפיקציה של המשפט האזרחי 592 (2005) (להלן: "שלו")). רצון הצדדים הוא שיוצר את זכות המוטב וקובע את תוכנה וגבולותיה, והוראות החוק בעניין זה כפופות לרצון הצדדים ופתוחות להתנאה על ידיהם (ראו שלו עמ' 582)."

1. בע"א 11512/04 קרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מ נ' גב ים חברה לקרקעות בע"מ (פורסם בנבו, מיום 16.11.06) נקבע:

"תנאי הכרחי לשם יצירתו של חוזה לטובת צד שלישי הוא, כי הצדדים התכוונו להקנות לו זכות תביעה עצמאית כנגד החייב (השוו ג' שלו דיני חוזים (התשס"ג-2003) 430; ע"א 3755/03 בן חמו נ' טנא נגה (שיווק) 1981 בע"מ, לא פורסם). אך ברי הוא, כי הצדדים להסכם ג' התכוונו להקנות למשיבה את הזכות לדרוש את קיום החיוב, כפי שזו אכן עשתה בסופו של יום. כוונה זו נלמדת מלשון החוזים ומן הנסיבות שאירעו לאחר כריתתם גם יחד".

1. עיננו רואות, כי על מנת שחוזה יהיה בגדר חוזה לטובת צד ג', תנאי הכרחי הוא כי הצדדים התכוונו להקנות לצד ג' זכות תביעה עצמאית מכוח החוזה כנגד החייב. זאת, בהתאם לדיני החוזים, ניתן ללמוד מלשון החוזה ומנסיבות נוספות החיצוניות לחוזה, לרבות התנהגות הצדדים.
2. בענייננו, בנדרי ראה בהתחייבות בסד דלקים לממן למפגש חיריה את ההוצאות המשפטיות משום התחייבות ישירה לזכות עו"ד סודקביץ. הוכח לפני בדיון כי הצדדים להסכם ההלוואה, לרבות בנדרי, ידעו היטב כי עורך הדין המטפל בעניינים המשפטיים עם חברת דלק וכן בכל ענייניה המשפטיים של מפגש חיריה, הינו עו"ד סודקביץ.
3. אם לא די בכך, הרי התנהלותו של בנדרי, לאחר כריתת הסכם ההלוואה מלמדת באופן חד משמעי כי היה ברור לו כי קיימת לו ולבסד דלקים התחייבות ישירה כלפי עו"ד סודקביץ (באמצעות התובעת) לתשלום שכר הטרחה.
4. כך, לאחר חתימת הסכם ההלוואה שילמה חברה שבשליטת בנדרי, אליה בנדרי נכסים (2002) בע"מ, ישירות לעו"ד סודקביץ שכ"ט בסך 210,000 ₪ בתוספת מע"מ בהתייחס להסכמי שכ"ט דיסקונט ודלק. בנוסף, שולמו על ידו סכומים בגין ערבון, עובדה זו נלמדת מהמסמכים הבאים:
   1. חשבונית מס מיום 31.12.15 ע"ס 150,000 ₪ בצירוף מע"מ בגין סכום ששולם לתובעת ע"י אליה בנדרי נכסים (2002) בע"מ (נספח י' לתצהיר התובעת).
   2. חשבונית מס מיום 12.7.16 ע"ס 60,000 ₪ בצירוף מע"מ בגין סכום ששולם לתובעת ע"י אליה בנדרי נכסים (2002) בע"מ (נספח י"א לתצהיר התובעת).
   3. חשבונית מס מיום 24.6.15 ע"ס 30,000 ₪ בגין סכום ששולם לתובעת ע"י אליה בנדרי נכסים (2002) בע"מ (נספח י"ג לתצהיר התובעת).
   4. חשבונית מס מיום 4.11.16 ע"ס 10,000 ₪ בגין סכום ששולם לתובעת ע"י אליה בנדרי נכסים (2002) בע"מ (נספח י"ד לתצהיר התובעת).
5. העובדה לפיה סך של 210,000 ₪ שולם ע"י בנדרי בגין הסכמי שכ"ט דיסקונט ודלק, שנחתמו לפני הסכם ההלוואה, נלמדת מכך שבמועד תשלום סכומי שכר הטרחה שפורטו לעיל בימים 31.12.15, ו-12.7.16 היו הסכמי שכ"ט דיסקונט ודלק הסכמי שכר הטרחה היחידים שנחתמו בין הצדדים ואלו נחתמו, קודם למועד הסכם ההלוואה, שכן ההסכם לעניין שכ"ט בעניין הערעורים נחתם ביום 12.7.16.
6. במכתבו של בנדרי לעו"ד סודקביץ מיום 19.6.16 נאמר:

"הסדרת תשלומי שכר הטרחה מפגש חיריה בע"מ....

1. חשבונות שכה"ט שהוגשו עד עתה לתשלום ע"פ הסכמי שכה"ט עמדו על סך של 360,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.

2. עד עתה שולמו על ידנו סך של 150,000 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.

היתרה בסך של 210,000 ₪ המופקדים כערבון....יועברו לידיך ע"ח שכר הטרחה.

....

היתרה בסך של 95,700 ₪ (כולל מע"מ) תשולם על ידנו לידך בתוך 48 שעות ממועד מכתבנו זה באמצעות העברה לחשבון הבנק שלכם."

1. מהמכתב מיום 19.6.16, שנכתב ונחתם ע"י בנדרי בטרם נחתם הסכם שכר הטרחה בקשר לערעורים ביום 12.7.16, עולה כי הוא מתייחס להסכמי שכר הטרחה בעניין דיסקונט ודלק, (360,000 ₪ בסה"כ לפי 180,000 ₪ לכל אחד מההסכמים), וכי בנדרי ראה עצמו מחויב לשלם את שכר הטרחה בגין הסכמים אלו ישירות לעו"ד סודקביץ.
2. במכתבו של בנדרי, מיום 7.7.16, המופנה לעו"ד סודקביץ, נאמר:

"תשלום עבור ייצוג נגד חברת דלק עבור משפחת סעדון"

1. תשלום לייצוג משפחת סעדון, כנגד חברת דלק (סוכם עם משפחת סעדון) סך של 180,000 ₪.

משפחת סעדון הפקידה בפיקדון בבית המשפט סך של 150,000 ₪, סוכם בפגישה האחרונה, שהינך גובה את הסך הנ"ל.

יתרה לתשלום עבור ייצוג נגד חברת דלק 30,000 ₪+ מע"מ.

1. הינך דורש תשלום על סך 30,000 ₪ + מע"מ עבור הוצאות וזאת בנוסף להסכם, הנני משלם לך סכום זה.

......

1. מצ"ב שק על סך 60,000 ₪ + מע"מ.

בברכה

אליה בנדרי

1. מכתבים אלו משמיטים את הקרקע מתחת לטענה לפיה הסכומים ששילם בנדרי בגין הסכמי דיסקונט דלק, שולמו עבור שכ"ט בגין הערעורים, שכן הסכם שכ"ט הערעורים טרם בא לעולם במועד משלוח המכתבים ע"י בנדרי.
2. כמו כן מחזקים מכתבים אלו את מסקנתי בדבר ההתחייבות הישירה של בסד דלקים לתשלום שכ"ט לתובעת.
3. המסקנה היא, אפוא, כי התחייבות בסד דלקים לתשלום שכה"ט בהסכם ההלוואה, הינה התחייבות לטובת צד ג', כך שעו"ד סודקביץ יכול לתבוע מבסד דלקים ישירות את מימוש ההתחייבות.

האם ההתחייבות מתייחסת רק להסכמי שכ"ט שיחתמו לאחר חתימת הסכם ההלוואה

1. בנדרי טוען כי הוא התחייב לממן רק תשלומי שכ"ט עו"ד בגין הסכמי שכ"ט שנחתמו אחרי חתימת הסכם ההלוואה, וזאת לאור לשון סייפת סעיף 7.1 להסכם ההלוואה בו נאמר: "תשלום שכ"ט עו"ד בהתאם להסכמי שכר טרחה עליהם יחתום הלווה", מאחר והמילה "יחתום" צופה פני עתיד.
2. סעדון הצהיר בסעיף 19 לתצהירו, כי הנתבעת התחייבה לשאת במלוא תשלום שכר הטרחה המגיע לסודקביץ ובחקירתו הנגדית השיב כי בנדרי היה מודע לכל ההוצאות שהיו לפני חתימת ההסכם ושהוא הסכים לממן את כל ההוצאות לרבות אלו שלגביהם התחייבו קודם להסכם ההלוואה (עמ' 23 לפרוטוקול ש' 10 ואילך).
3. עו"ד סודקביץ הצהיר בסעיף 27 לתצהירו כי בסד דלקים ובנדרי התחייבו לממן באמצעות ההלוואה את כל תשלומי שכר הטרחה מכח הסכמים שנחתמו בין התובעת לבין מפגש חיריה, לרבות הסכם שכ"ט דיסקונט והסכם שכ"ט דלק, אשר היו קיימים כבר בעת חתימת הסכם ההלוואה. לטענת התובעת, המינוח "יחתום הלווה" אינו דווקא בלשון עתיד אלא מתייחס לכל ההסכמים שנחתמו בין הצדדים.
4. בחקירתו הנגדית בעמ' 13 שורה 11 השיב עו"ד סודקביץ לעניין זה כדלקמן:

"המילה יחתום שאתה מפרש אותה רק בלשון עתיד, לא נכונה, כוונת הצדדים לכל מערכת הסכמי שכ"ט בין התובעת לבין הנתבעת 1 והראיה כפי שציינתי שכך נהגו הצדדים בפועל...".

1. אינני מקבל את טענתו של בנדרי בסעיף 9.2 לתצהירו בו טען כי התחייב לממן רק הוצאות משפטיות בגין הסכמים שנחתמו רק לאחר חתימת הסכם ההלוואה, שכן התנהלותו אינה מתיישבת עם טענה זו. כאמור לעיל, הוכח כי בנדרי שילם עבור הסכמי שכ"ט דלק ודיסקונט, הסכמים שנחתמו קודם לחתימת הסכם ההלוואה, כאשר בעמ' 30 לפרוטוקול ש' 28 ואילך, כשנשאל בנדרי מדוע שילם את שכר הטרחה, השיב: "אני התחייבתי ורציתי לעמוד בהתחייבות שלי".
2. מכתבי בנדרי שצוטטו לעיל מוכיחים באופן חד משמעי כי טענתו של בנדרי, לפיה יש לזקוף את התשלומים ששילם לעו"ד סודקביץ בגין הסכמי שכ"ט דלק ודיסקונט (הסכמים שנחתמו טרם חתימת הסכם ההלוואה) על חשבון שכר הטרחה בגין הסכם הערעורים, שנחתם לאחר חתימת הסכם ההלוואה, הינה שקרית ומשוללת יסוד וכי בנדרי אינו בוחל בהעלאת כל טענה כוזבת ובלבד להתחמק מהתחייבותו.
3. כמו כן, משמיטים המכתבים את הקרקע תחת טענתו של בנדרי לפיה תביעת שכה"ט בגין הערעורים מהווה תביעת כפל, שכן יש לזקוף ולהפחית את התשלומים ששילם ע"ח שכ"ט עבור דלק ודיסקונט משכר הטרחה בגין הערעורים.
4. בשלב זה יאמר כי עדותו של בנדרי הייתה שקרית, מתחמקת, מתפתלת ובלתי אמינה בעליל.
5. באופן תמוה, מר בנדרי "איבד" את זכרונו בעניין תשלומי שכר הטרחה ששילם (עמ' 29 לפרוטוקול ש' 3 ואילך), בניגוד לזיכרון "מופלא" שהפגין בעניינים אחרים שהינם לטובתו.
6. מר בנדרי הגדיל לעשות עת טען בעמ' 30 לפרוטוקול ש' 21, בניסיון לתרץ את תשלומי שכר הטרחה לעו"ד סודקביץ בגין הסכמי שכ"ט דלק ודיסקונט (210,000 ₪), כי מר סעדון, מנהל מפגש חיריה, התחייב להעביר לו את הכסף לצורך תשלום שכר הטרחה, יום לפני שבנדרי היה אמור להעביר את התשלום לעו"ד סודקביץ. בנדרי אישר כי סעדון לא העביר לו את הכסף מראש, אך חרף עובדה זו הוא עצמו שילם (באמצעות חברה שבשליטתו) את שכר הטרחה לעו"ד סודקביץ, לכאורה "כדי לעמוד בהתחייבותו", התחייבות שהוא מכחיש לאורך כל הדרך.
7. טענה זו של בנדרי, לפיה סעדון התחייב להעביר לו את הכסף עבור תשלומי שכר הטרחה לסודקביץ, יום לפני התשלום, לא רק שהיא נסתרת מהאמור במכתבי בנדרי, אלא שהיא אינה מתיישבת עם השכל הישר ועם ההיגיון, ואינני מאמין לה, שכן בנדרי התחייב בהסכם ההלוואה לממן את ההוצאות המשפטיות של מפגש חיריה, מאחר ולמפגש חיריה לא היתה האפשרות הכספית לממן הוצאות אלו.

לפיכך, הטענה לפיה מפגש חיריה התחייבה להעביר לבנדרי את הכספים לצורך תשלום שכר הטרחה לסודקביץ, יום לפני מועד התשלום לסודקביץ, אינה מתיישבת עם הראציונל העומד בבסיס התחייבות בסד דלקים מלכתחילה למימון ההוצאות המשפטיות בהסכם ההלוואה, וכן טענה זו אינה מתיישבת עם יכולתה הכלכלית של מפגש חיריה.

1. זאת ועוד, אילו פני הדברים היו כפי שטען בנדרי לראשונה בחקירתו הנגדית בבית המשפט, ואילו אכן מפגש חיריה היתה אמורה להעביר מראש לבנדרי את התשלום, סביר להניח כי בנדרי לא היה משלם ולו אגורה שחוקה לעו"ד סודקביץ, אלמלא העבירה לו מפגש חיריה את התשלום יום לפני, כפי שהתחייבה לטענתו לעשות.
2. לא זו אף זו, טענה זו של בנדרי הועלתה לראשונה על ידו במהלך החקירה הנגדית והיא לא נזכרה בתצהירו או בהגנתו, כאשר מדובר בהמצאה מן הזמן האחרון.

מהו סכום ההלוואה ממנו יש לגזור את שכר הטרחה הקבוע בסעיף 8.1 להסכם ההלוואה

1. לטענת הנתבעים, סכום ההלוואה הינו רק 16,550,000 ₪ שכן סכום נוסף של 10 מיליון ₪ הינו סכום הרכישה על פי הסכם האופציה.
2. מנגד, טוענת התובעת כי סכום ההלוואה הינו 26,550,000 ₪ וכי מסכום זה יש לגזור את שכר הטרחה.
3. יש לציין, כי בעניין המחלוקת מהו סכום הרכישה הנכון מתנהל דיון בפני בית המשפט המחוזי בלוד. ואין בדעתי להתייחס לסוגיה זו בכל צורה שהיא.
4. טענת עו"ד סודקביץ לעניין סכום ההלוואה מתבססת על האמור בתוספת השלישית להסכם ההלוואה, נספח ט' לתצהירי התובעת, המגדיר את "סכום ההלוואה", כאשר סיכום הסכומים המפורטים בסעיף 2.2 להסכם ההלוואה הינו 26,550,000 ₪.
5. הגדרת "סכום ההלוואה" בהסכם הינו חד משמעי ולא אוכל לקבל את טענת הנתבעים בעניין זה ולפיה סכום ההלוואה לצורך תשלום שכר הטרחה הינו 16,550,000 ₪. אין יסוד לניסיון הנתבעים לקרוא לתוך הגדרת "סכום ההלוואה" בתוספת השלישית את הפרשנות שהם מבקשים, תוך הפחתת הסכום לצורך חישוב שכר הטרחה.
6. העובדה שבין הצדדים קיימת מחלוקת לעניין סכום המכר הנדונה בפני בית המשפט המחוזי בלוד אינה קשורה לסכסוך שלפני, שכן, שכר הטרחה לו זכאי עו"ד סודקביץ בגין הטיפול בהסכמים גזור מסכום ההלוואה ולא מסכום המכר, וסכום ההלוואה מוגדר בבירור בנספח ט' האמור.
7. סכום ההלוואה לצורך חישוב שכר הטרחה בגין ההסכמים, הוא אפוא, 26,550,000 ₪ ושכר הטרחה לו זכאית התובעת בגין הטיפול בהסכמים הינו 398,250 ₪ בצירוף מע"מ כחוק.
8. אני דוחה, אפוא, את טענת הנתבעים לפיה ההתחייבות למימון שכ"ט עו"ד סודקביץ מתייחסת רק להסכמים שנחתמו לאחר הסכם ההלוואה וקובע כי ההתחייבות מתייחסת לכל הסכמי שכר הטרחה שהתחייבה מפגש חיריה לשלם לעו"ד סודקביץ, לרבות הסכמים שנחתמו לפני הסכם ההלוואה.

מהו המועד לתשלום שכר הטרחה בגין ההסכמים

1. שאלה נוספת בה עלי להכריע הינה, האם בשלה זכותו של עו"ד סודקביץ כבר עתה, לקבל את שכר הטרחה בעניין ההסכמים, למרות שלטענת הנתבעים, עו"ד סודקביץ טרם סיים את הטיפול בהליכי הסכם המכר ולפיכך הוא אינו זכאי לתשלום שכרו בטרם ישלים את הטיפול בעסקת המכר.
2. אציין כי דיון זה אינו מתייחס לשאלת זכותה של התובעת לקבלת יתרת סכום שכר הטרחה בגין הסכמי שכ"ט דלק ודיסקונט או בעניין הערעורים, שכן המועד לתשלום שכרי טרחה אלו כבר חלף זה מכבר.
3. סעיף 8.1. להסכם ההלוואה קובע:

"המלווה יעמיד לרשות הלווה, כהלוואה את עלויות והוצאות הכנת הסכם זה והסכם המכר, ועלויות הטיפול בהסכמים אלו בסך כולל של 1.5% מסכום ההלוואה, בצירוף מע"מ כחוק, אשר ישולמו לידיו של עו"ד חיים סודקביץ...".

1. לטענת עו"ד סודקביץ, הוא זכאי לקבל את שכרו מיד לאחר שנחתם הסכם ההלוואה. לדבריו, הסכם ההלוואה נחתם והטיפול בו הושלם, כאשר אין כל מחלוקת בעניין זה. בעניין הסכם המכר, טוען עו"ד סודקביץ כי הסכם זה גם הוא, הוכן על ידו ונחתם ע"י הצדדים.
2. אין חולק כי המועד לתשלום שכר הטרחה לתובעת בגין ההסכמים לא נקבע בהסכם ההלוואה.
3. הסכם המכר הוכן ע"י עו"ד סודקביץ ונחתם ע"י הצדדים. ודוק, עו"ד סודקביץ מייצג רק את מפגש חיריה בהסכם.

בהתאם לדברי עו"ד סודקביץ בחקירתו בעמ' 16 לפרוטוקול ש'31', הוא עודנו מטפל בהארכת החכירה במנהל.

1. יש לציין כי לטענת ב"כ הנתבעים, שהועלתה רק בסיכומים, הגם שכל אחד מהצדדים להסכם המכר היה מיוצג ע"י עו"ד מטעמו, הרי שעו"ד סודקביץ ולא ב"כ הנתבעים שייצג את בסד דלקים בהסכם - הוא זה הצריך לטפל בחוזה עד לרישום הנכס ע"ש הקונה.
2. טענתו של ב"כ הנתבעים בעניין זה אינה מתיישבת עם הוראות סעיף 9.1 להסכם המכר הקובע כי ייפוי הכח הבלתי חוזר יועבר לעו"ד פסטרנק עם תשלום מלוא התמורה, דבר המלמד ביחד עם קריאת סעיף 10.4 להסכם המכר, הקובע את חובת המוכר להמצאת אישורים ומסמכים לקונה, וסעיף 12.3 הקובע כי כל צד ישא בהוצאותיו ובשכ"ט עורך דינו, כי דווקא ב"כ הקונה הוא זה האמור לבצע את הרישום ע"ש הקונה.
3. העולה מהמקובץ הוא כי עו"ד סודקביץ סיים להכין את שני ההסכמים, כשהסכם ההלוואה נחתם ויושם. כן, טיפל עו"ד סודקביץ בעניינה של מרשתו, מפגש חיריה, בהסכם המכר, כך שהחלק הארי של העבודה בוצע על ידו, כאשר נותר לו לטפל בהשלמת עניינים טכניים שבהם הוא מטפל.
4. אין ספק כי עו"ד סודקביץ השקיע עמל רב בטיפול בהסכמים ובכל הקשור עימם, שכן מדובר בעסקה מורכבת ביותר, כאשר גם ב"כ הנתבעים טוען כי מדובר בעסקה מורכבת.
5. נשאלת השאלה, האם הגיעה העת לתשלום שכר הטרחה לעו"ד סודקביץ בגין ההסכמים כבר עתה, או שמא יש יסוד לטענת הנתבעים לפיה עו"ד סודקביץ יהיה זכאי לשכר הטרחה רק לאחר השלמת רישום הנכס ע"ש הנתבעת או מי מטעמה.
6. לטענת סודקביץ, יש לקבוע כי הוא זכאי לשכר הטרחה בגין ההסכמים לפי המוסכם בינו לבין מפגש חיריה וגם לפי הנוהג המקובל בחוזים מאותו סוג, וגם לפי ידיעתו השיפוטית של בית המשפט, אשר לפיהם, שכר טרחת עו"ד בגין הסכם מכר יש לשלם לאחר חתימת החוזה ואין כל יסוד לדרישת הנתבעים להמתין לסיום הטיפול.
7. עו"ד סודקביץ טען כי קיים נוהג לפיו שכר טרחת עו"ד בהסכם מכר מקרקעין משולם לאחר חתימת ההסכם.
8. ב"כ הנתבעים אמר בעניין זה בסיכומיו בעמ' 52 החל מש' 13' כדלקמן:

"לעניין נוהג שמוזכר בסעיף 41 ... העסקה היא כל כך מורכבת שאני במשך 20 שנותיי במקצוע, ואני עוסק רק במקרקעין, הנוהג השכיח ומקובל ששכר טרחה שולם במועד הסכם המכר.... בחיים שלי לא ראיתי עסקה כמו פה ולכן אי אפשר ללמוד או להשליך לעניין עסקה פרטנית וספציפית".

1. צא וראה, ב"כ הנתבעים מאשר כי קיים נוהג לפיו שכ"ט עו"ד בעסקאות מקרקעין משולם במועד הסכם המכר, אך לטענתו, אין ללמוד מהנוהג המקובל הואיל והעסקה מושא התביעה היא עסקה מורכבת במיוחד.
2. לא שוכנעתי מדוע יש לסטות מהנוהג המקובל בעניין מועד תשלום שכר הטרחה במקרה של עסקת מקרקעין מורכבת, שכן טענה זו נטענה ע"י ב"כ הנתבעים בצורה סתמית.
3. התחייבות בסד דלקים, הקבועה בסעיף 8.1 להסכם ההלוואה, הינה התחייבות להעמיד לרשות מפגש חיריה כהלוואה את עלויות ההכנה והטיפול בהסכמים. הכוונה בהתחייבות זו הינה לתשלום חלקה של מפגש חיריה בשכ"ט עורך דינה ולא לתשלום שכ"ט ב"כ הקונה, בסד דלקים בע"מ, שכן לפי הקבוע בסעיף 8.1 להסכם, בא כוחה של בסד דלקים יקבל שכ"ט עו"ד נפרד.
4. בעמ' 20 לפרוטוקול החל מש' 11 נשאל סעדון מנהל מפגש חיריה, לעניין המועד לתשלום שכר הטרחה לעו"ד סודקביץ והשיב כך:

"ש. .....אם אתה אומר שאין מכירה, אז מגיע כסף לסודקביץ כסף על דבר שלא הושלם.

ת. לפי מיטב ידיעתי שאני בא לעשות הסכם עם עו"ד, ברגע שעשה הסכם מגיע לו שכ"ט....הסיכום היה שעם מתן ההלוואה הוא יקבל את הכסף. אם לא יהיה הסכם מכר אני חייב את כל הכסף. הסיכום היה חד משמעית שישולם אחרי ביצוע ההסכם הוא יקבל כסף. חתימת ההסכם וקבלת הכסף לשלם לדיסקונט ולשלם לדלק ואז מבוצע ההסכם. הוא אמור לטפל בנושא המכר, ובהסרת השיעבודים. הסיר שעבודים לפי דרישת בנדרי, ומה שנשאר של בנדרי בשיעבודים בדרגה ראשונה."

1. משמנהל מפגש חיריה, סעדון, העיד באופן חד משמעי כי עו"ד סודקביץ היה זכאי לפי המוסכם עם מפגש חיריה לשכר טרחתו ברגע שעשה את ההסכם, אזי מבחינת מפגש חיריה, עו"ד סודקביץ זכאי לקבל את שכר הטרחה שמפגש חיריה חייבת לו.
2. ולפיכך, משבסד דלקים אמורה להלוות למפגש חיריה סכומים אלו, הרי שהמועד להעברת כספי ההלוואה ע"י בסד דלקים לצורך מימון שכר טרחתו של עו"ד סודקביץ כבר חלף ולפיכך בסד דלקים חייבת להעביר את המימון לצורך תשלום שכר הטרחה לאלתר.
3. טענה נוספת בפי עו"ד סודקביץ בעניין זה, ולפיה הוא זכאי לתשלום שכרו גם לפי הקבוע בסעיף 41 לחוק החוזים:

"חיוב שלא הוסכם על מועד קיומו, יש לקיים זמן סביר לאחר כריתת החוזה, במועד שעליו הודיע הנושה לחייב זמן סביר מראש."

1. בסעיף 41 לחוק החוזים המועד המקים את חובת התשלום הינו כריתת החוזה ולא השלמת ביצועו. לפיכך, אפוא, מועד כריתת החוזה (שני ההסכמים בגינם נדרש התשלום) חלף לפני זמן רב, עו"ד סודקביץ, הנושה, דרש את תשלום שכר הטרחה, ולפיכך משחלף זמן סביר מכריתת החוזה, חלה על הנתבעים החובה לשלם לסודקביץ את מלוא השכר המגיע לו.
2. עוד יש לציין, כי עו"ד סודקביץ שלח ביום 1.5.17 מכתב למפגש חיריה ולבנדרי ולפיו דרש את תשלום שכר הטרחה בגין ההסכם, בנדרי לא השיב למכתב ולא מחה על הדרישה, עובדה היכולה לחזק את גרסת עו"ד סודקביץ.
3. אשר על כן, חייבים הנתבעים לשלם לעו"ד סודקביץ את שכר הטרחה הקבוע בסעיף 8.1 להסכם ההלוואה: בסד דלקים בהתאם להתחייבותה ובנדרי בהתאם לערבותו להתחייבות בסד דלקים.
4. אין בקביעה זו כדי למעט מחובתו של עו"ד סודקביץ להשלים את הטיפול בחוזה, ככל שהטיפול מוטל עליו, וחזקה על עו"ד סודקביץ שהוא יקיים את חובתו.

שכ"ט בעניין הערעורים וסבירותו

1. הסכם שכר הטרחה בעניין הערעורים נחתם ביום 12.7.16, דהיינו לאחר החתימה על הסכם ההלוואה שנחתם ביום 12.6.15.
2. טענת הנתבעים לפיה מדובר בשכ"ט מופרז, אחיד ולא מידתי בגין כל אחד מהערעורים לא הוכחה בכל צורה שהיא. נהפוך הוא, מנהל מפגש חיריה העיד בחקירתו הנגדית, כי בטרם חתם על הסכם שכ"ט בעניין הערעורים הוא ערך סקר שוק ונדרש ע"י עורכי דין אחרים אליהם פנה לשלם שכר טרחה בסכומים גבוהים בהרבה מהסכום שדרש עו"ד סודקביץ (עמ' 24 לפרוטוקול ש' 20 ואילך).
3. גם הטענה בדבר חיובים כפולים, לכאורה, בגין הערעורים נטענה בעלמא ולא הוכחה בכל צורה שהיא.
4. כמו כן, דחיתי טענה זו במסגרת דיוני לעיל בשאלה האם ההתחייבות מתייחסת רק להסכמים שייחתמו לאחר חתימת הסכם ההלוואה, בהסתמך על מכתבי בנדרי מיום 19.6.16 ו- 7.7.16 , נספחים י"א', י"א1 ו-כ"ג' לתצהיר התובעת.
5. לטענת הנתבעים, מפגש חיריה היתה צריכה לקבל מראש את הסכמת בנדרי להסכם שכ"ט בעניין הערעורים, בטרם נחתם. להבנת הנתבעים, אין זה סביר כי מפגש חיריה תהפוך אותה ל"כספומט" ותוכל להתחייב בשמה לתשלום שכר טרחה ללא הגבלת סכום, "אפילו מיליון ₪" ללא כל הגבלה, מבלי לקבל את הסכמתה מראש.
6. אינני מקבל את טענת הנתבעים. ראשית, אין דרישה בהסכם שבין הצדדים לקבל הסכמה מוקדמת של הנתבעים או מי מהם לכל התחייבות לתשלום שכ"ט. יתר על כן, מנהל מפגש חיריה, סעדון, השיב בחקירתו הנגדית, כי בנדרי ידע על הסכם שכ"ט בעניין הערעורים וכי לא מחה בכל שלב שהוא על הסכם זה.

בעניין זה השיב סעדון בחקירתו הנגדית בעמ' 25 לפרוטוקול ש' 5' "בנדרי ידע שכל ערעור עולה 10,000 דולר. פה אני זוכר חד משמעית". אני מאמין לעדותו של סעדון בעניין זה.

1. באשר לטענת הנתבעים שאין זה סביר כי מפגש חיריה תהפוך אותה ל"כספומט" וכי תוכל להתחייב בשמה לתשלום שכר טרחה בסכום כלשהו ללא כל הגבלה, מבלי לקבל את הסכמתה מראש, הרי טענה זו יכולה להיות רלוונטית רק לעניין הסכם הערעורים שנחתם לאחר הסכם ההלוואה, הסכם שביחס אליו העיד סעדון כי בנדרי ידע עליו.
2. כמו כן, שאלה זו הינה תיאורטית בלבד, שכן מפגש חיריה התחייבה לעו"ד סודקביץ לאחר חתימת הסכם ההלוואה רק לתשלום שכ"ט בעניין הערעורים, וכאמור מדובר בהתחייבות לתשלום שכ"ט סביר, ואף זול משמעותית מהשכר שנדרש ע"י משרדים אחרים, בהתאם לבדיקה מוקדמת שערך סעדון.
3. כפי שכבר פורט לעיל בהרחבה, אינני מקבל את טענת הנתבעים לפיה הם אינם חייבים לשלם עבור הערעורים, מאחר ויש לזקוף את התשלומים ששילמו בעניין דלק ודיסקונט ע"ח שכ"ט הערעורים, או מאחר ואינם חייבים לשלם שכ"ט בגין שלושה מתוך הערעורים, שכן ערעורים אלו הוגשו לפני מועד החתימה על הסכם הערעורים.
4. גם הטענה, לפיה סכום שכר הטרחה לעניין הערעורים הינו קנוניה בין עו"ד סודקביץ לבין מפגש חיריה, לא יכולה להתקבל, באשר גם מפגש חיריה אמורה לשלם 49% מכל סכום שכ"ט, כאשר בסד דלקים אמורה לממן במימון ביניים את מלוא שכ"ט, כך שכל קנוניה בעניין שכ"ט היתה פוגעת גם במפגש חיריה, האמורה לשאת ב-49% מסכום שכה"ט.
5. אשר על כן, על הנתבעים לשלם לתובעת בגין 7 בקשות רשות ערעור, בהתאם להסכם הערעורים, סך של 266,000 ₪ בתוספת מע"מ.

ערבותו האישית של בנדרי

1. לטענת בנדרי, מסמך הערבות הינו מסמך מרושל שנועד להתקיים רק עד לרישום בסד דלקים, שהיתה חברה ביסוד בעת חתימת הערבות. עוד טוען בנדרי, כי הערבות הוגבלה לסך 10 מיליון ₪, וכי מסמך הערבות אינו מיועד לעו"ד סודקביץ אלא למפגש חיריה בלבד.
2. לטענת בנדרי, ערבותו לפי מסמך הערבות יכולה לחול, לכל היותר, בהתייחס להתחייבות בסד דלקים בהסכם ההלוואה ביחס להסכמי שכ"ט שנחתמו קודם למועד ההסכם, אך לא לכל התחייבות שנוצרה בכל מסמך מאוחר יותר, לדוגמה הסכם שכ"ט הערעורים (טענה הסותרת אף היא טענות קודמות של בנדרי לעניין אי חלותו של ההסכם על הסכמי שכ"ט קודמים).
3. בנדרי חתום על כתב ערבות מיום 12.6.15 בו נכתב :

"לכבוד

מפגש חיריה בע"מ

הנני מאשר כי אני ערב אישית לכל התחייבויות חברת בסד דלקים בע"מ (ביסוד) על פי הסכם ההלוואה מיום 12.6.15.

חתימה"

1. הערבות האמורה הינה ברורה וחד משמעית ואין בה כל הסתייגות או הגבלה. בניגוד לטענת הנתבעים, אין במסמך כל הגבלה של משך הערבות עד לרישום בסד דלקים, או כל הגבלה מסוג אחר ולפיכך ערבותו של בנדרי לחובות חברת בסד דלקים כלפי מפגש חיריה שרירה וקיימת בלא כל הגבלה שהיא.
2. בהתאם למסמך ערבות זה, ערב בנדרי לכל התחייבויות בסד דלקים כלפי מפגש חיריה ולפיכך גם להתחייבויות לתשלום שכר הטרחה כפי שפורט לעיל.
3. בחוק הערבות, התשכ"ז - 1967 (להלן: "חוק הערבות") נקבע בסעיף 1:

"(א) ערבות היא התחייבותו של אדם לקיים חיובו של אדם אחר כלפי אדם שלישי.

(ב) הערבות יכול שתהיה לחיוב כולו או מקצתו, קיים או עתיד לבוא, מתחדש או מותנה, קצוב או בלתי קצוב."

1. מיום 24.2.1992
2. תיקון מס' 1
3. הוספת כותרת פרק א'
4. ערבותו של בנדרי ניתנה לקיום התחייבויותיה של בסד דלקים כלפי מפגש חיריה, וכפי שנקבע לעיל, התחייבות בסד דלקים למימון הוצאות משפטיות לרבות תשלום שכ"ט עו"ד סודקביץ הינה התחייבות לטובת צד שלישי, דהיינו לטובת עו"ד סודקביץ.

לפיכך, חייב בנדרי מכח ערבותו למימון ההוצאות המשפטיות של מפגש חיריה וזאת ישירות כלפי עו"ד סודקביץ (התובעת).

1. כאמור בסעיף 1(ב) לחוק הערבות, הערבות יכול ותהיה גם לחיוב עתיד לבוא. כך, משבמסמך הערבות עליו חתם בנדרי אין כל הגבלה באשר למועד החיוב, הרי שנכלל בו גם חיוב קיים או עתיד לבוא, ולא ניתן לקרוא למסמך הערבות את מה שאין בו על בסיס טענות בעלמא.
2. טענת הנתבעים, שהועלתה לראשונה בסיכומיהם, ולפיה יש להפטיר את בנדרי מערבותו בהתאם להוראות סעיף 6 לחוק הערבות, באשר "הנושה", מפגש חיריה, גרמה לאי קיום החיוב הנערב כשלא גבתה את שכר הטרחה מחברת דלק, שהחזיקה בסכומי כסף ניכרים מהם ניתן היה להיפרע, הרי יש לציין כי טענה זו הועלתה כאמור לראשונה בשלב בסיכומים ונטענה בעלמא ובצורה מבולבלת, והיא לא הוכחה בכל צורה שהיא.
3. מעבר לזה, לא רק שטענת הנתבעים בעניין זה לא הוכחה, אלא שוכנעתי מראיות התובעת שלא נסתרו (סעיף 56 ואילך לתצהירו של עו"ד סודקביץ), כי לאחר הגשת התביעה, אכן נעשה ניסיון להגיע להסכם פשרה בעניין שכר טרחתו. לטענת עו"ד סודקביץ, שלא נסתרה, בפגישה שנערכה במשרדו בין מפגש חיריה, בנדרי וסודקביץ הסכים בנדרי לפשרה לפיה חוב שכר הטרחה של עו"ד סודקביץ יעמוד ע"ס 450,000 ₪ + מע"מ וכי שכ"ט זה ישולם מתוך תקבולי השכירות המגיעים מחברת דלק.
4. לטענת עו"ד סודקביץ, בעקבות הסכמה זו נחתם הסכם פשרה בינו לבין מפגש חיריה, אולם חרף הסכמת בנדרי, ובאופן מפתיע, פנה ב"כ של בנדרי לחברת דלק בדרישה להימנע מהעברת הכספים לעו"ד סודקביץ ובכך הכשיל את האפשרות לביצוע הפשרה. מכתב ב"כ הנתבעים לדלק צורף לתצהיר התובעים וסומן ל"ד והתייחסותו הזועמת של עו"ד סודקביץ למכתב ב"כ הנתבעים לדלק, בו הוא מוחה על התנהלותם צורפה לתצהירו וסומנה ל"ה.
5. צא וראה, בהתאם לראיות שצורפו, לא התובעת ומפגש חיריה הם שגרמו לאי קיום החיוב הנערב, אלא דווקא הנתבעים הם שהכשילו אותו.

סוף דבר:

1. אני מקבל את התביעה במלואה ומחייב את הנתבעים 2 ו-3, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת סך של 802,503 ₪ (כולל מע"מ) בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.
2. בנוסף אני מחייב את הנתבעים לשלם לתובעת את סכום האגרה כפי ששולמה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק, מיום תשלומה, ובנוסף אני מחייב את הנתבעים לשלם לתובעת שכ"ט עו"ד בסך 100,000 ₪.

ניתן היום, כ"ג שבט תשע"ט, 29 ינואר 2019, בהעדר הצדדים.