1. בפניי בקשה שהוגשה על ידי ר. אליאס עבודות מתכת בע"מ (להלן: "החברה") למתן צו להקפאת הליכים לפי הוראות סעיף 350(א)(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") אשר יעמוד תחילה למשך 30 ימים, ויחול גם על בעל המניות ומנהלה של החברה מר רוחאנה אליאס (להלן: "בעל השליטה").

כן עתרה החברה במסגרת הבקשה למינויו של את עו"ד גיל הירשמן כנאמן, אשר ייטול את סמכויות הניהול מידי הנהלת החברה ומיום מתן צו ההקפאה, ועד ליום אישור הסדר הנושים וינקוט בכל הפעולות הדרושות ליצוב החברה, לרבות הפעלתה וכן לגיבוש הסדר לכלל נושיה ו/או מימוש נכסיה.

2. בתאריך 08/05/18 ניתן צו ארעי במסגרת בקשת החברה למתן צו הקפאת הליכים, ובמסגרתו, ניתן צו ארעי אשר יהיה בתוקף עד למתן החלטה אחרת, ולפיו עוכבו כל ההליכים כנגד החברה ונקבע דיון בבקשה במעמד הצדדים ליום 10/05/18.

3. בסמוך לאחר הגשת הבקשה למתן צו הקפאה, הגישה אדרס פלדות בע"מ (להלן: "אדרס"), בקשה לפירוק החברה ולמינוי מפרק זמני.

4 לאחר שהוגשה כאמור הבקשה למינוי מפרק זמני, נקבעה בקשה זו אף היא, לדיון שנקבע ליום 10/05/18 ובדיון שהתקיים ביום 10/05/18 נשמעו טיעוני הצדדים בשני הבקשות במשותף.

5. מעיון בבקשה עולה, כי החברה פועלת זה כ- 11 שנים בתחום עבודות מתכת, ובעלת סיווגים קבלניים רבים, ומונה כיום 15 עובדים קבועים. החברה מבצעת עבודות גם באמצעות קבלני משנה עבור לקוחות שונים ובכלל זה לקוחות מוסדיים. בבקשה צוין כי לחברה 26 פרויקטים פעילים אשר התזרים הצפוי להתקבל עם השלמתם עומד על 30.8 מיליון ₪.

צוין, כי החברה נקלעה למשבר תזרימי מזה תקופה כאשר במהלך חודש אפריל 2018, הגיע משבר זה לשיאו, חוללו שיקים לספקים ולקבלני משנה בסכומים ניכרים, צומצם האשראי הבנקאי ונפגע כושר פעילותה של החברה.

6. החברה ציינה, כי הינה יודעת להתקיים ברמה שוטפת, ללא מימון חיצוני וככל שיינתן לה סעד דחוף של הקפאת הליכים לתקופה קצובה, ותותר הפעלתה תחת נאמן, יתאפשר שימור פעילותה ותמוקסם התמורה שעשויה להתקבל לידי הנושים, לאחר שהחברה תוכל לסיים את הפרויקטים בהם הינה מעורבת, לאתר משקיע, או באמצעות מכירתה של החברה בשלמות לגורם אחר כלשהוא.

7. עוד צוין בבקשה, כי ככל שלא יינתן צו ההקפאה המבוקש, עשויים להתבצע באתרי החברה מעשי ביזה, חילוט ערבויות גורף שאינו תואם את המציאות של הפרויקטים השונים, נזקים לפרויקטים, ובאופן שלא ניתן יהיה לשמר את גרעין פעילותה של החברה ומצבם של הנושים, בפרט הנושים הרגילים, יורע.

נטען כי מתן צו פירוק זמני או פירוק חברה כבר כעת, לא יתרום דבר לאף אחד מן הנושים ואף ירע את מצבם של אלה.

8. בתמצית יאמר כי בבקשה נזכר, כי לחברה אשראי מבנקים על סך של כ - 7.8 מיליון ₪ ומתוכו כ- 4.45 מיליון ₪ פיקדונות המשועבדים כנגד ערבויות ביצוע וטיב שניתנו ללקוחות, כאשר היקף הערבויות שהועמדו על ידי המערכת הבנקאית עבור החברה מסתכם נכון ליום הגשת הבקשה לכדי 1.9 מיליון ₪. צוין כי למבקשת חובות בדין קדימה לרשויות מס, קופות גמל ומוסדות אחרים בסדר גודל של 2 מיליון ₪, חובות מובטחים לבנק מזרחי טפחות בע"מ (להלן: "בנק מזרחי") בסך של 3.8 מיליון ₪, וכן כי סך החובות הלא מובטחים של החברה נאמד בכ- 38 מיליון ₪. חובות אלה, הינם בעיקר לספקים של המבקשת ולקבלני משנה.

9. בבקשה צוין, כי החברה מבצעת פרויקטים בהיקף של כ- 25 מיליון ₪ בשנה, וכן צבר הפרויקטים של החברה, נכון למועד הגשת הבקשה עומד על כ- 22 מיליון ₪, כאשר בדו"ח פרויקטים לביצוע עמ' 7 לבקשה, צוין כי סך היתרה לביצוע כלל הפרויקטים של החברה והתקבולים העתידיים, שינבעו מהשלמת הפרויקטים, יעמוד על סך של למעלה מ- 21 מיליון ₪.

10. במסגרת הבקשה צוין כי הנושה המובטח, בנק מזרחי נתן הסכמתו לבקשה למתן צו הקפאת הליכים, כפוף לתנאים שפורטו על ידו, וסמוך לדיון ובדיון עצמו התקבלה אף הסכמתו של הבנק הבינלאומי הראשון בע"מ (להלן: "הבנק הבינלאומי") להליכי ההקפאה, בכפוף לתנאים שנמסרו, ובכפוף למתן צו הקפאה קצר טווח. יצוין כי אף בנק לאומי לישראל בע"מ שנשייתו מצומצמת, נתן הסכמתו למתן צווי הקפאת הליכים, ואולם הביע הסתייגות מפורשת מסיכויים להבריא ו/או לשקם את החברה.

11. עובר לדיון, הוגשה התנגדות של חברת אדרס פלדות בע"מ אשר הגישה כאמור גם את הבקשה לפירוק ולמינויו של מפרק זמני, כאשר היא, כמו גם נושים רגילים אחרים, שהיו ספקים של החברה (חברת אלדור ועומר חברת הכל לבניין בע"מ, חברת נוגה הנדסה בע"מ, מסקו אספקת מכונות), התייצבו לדיון וטענו כי החברה ובעל השליטה, ביצעו הונאת נושים יזומה ומתוכננת, בדרכי תרמית ומרמה, תוך ריקון החברה מנכסיה ותוך ביצוע רכישות מוגברות עובר להליך הקפאת ההליכים, בלא שהייתה כוונה מצדם לפרוע את חובם, כאשר ההמחאות שנמסרו על ידי החברה, חוללו מיד לאחר מכן, בלא ששולמה על ידי החברה ו/או מנהלה תמורה כלשהי בגין הציוד שנרכש על ידי החברה מספקיה.

12. אין חולק כי החברה נקלעה למצוקת תזרים, ואין ביכולתה להשלים ולבצע את הפרויקטים בהם היא מעורבת, וככל שלא יינתנו צווים מתאימים: צו הקפאת הליכים זמני ו/או מינוי מפרק זמני, עשויים להינקט סעדים עצמיים על ידי נושים שונים ובאופן שהחברה תרוקן מכל נכסיה.

13. סבורני כי אין גם מחלוקת, כי הבקשה שהוגשה על ידי המבקשת למתן צו הקפאת הליכים, אינה מפורטת די הצורך, ואין במסגרתה פירוט של חובות החברה לנושים השונים, הבהרות ראויות בדבר הכנסות צפויות לחברה ואף לא ראשיתה של תוכנית הבראה מוצעת. הדברים נכונים גם באשר לבקשה המתייחסת למתן צו הקפאה האישי לבעל השליטה, אשר עיון בה מעלה כי היא לוקה בהיעדר פירוט ולא צוינו במסגרתה כדבעי, נכסי בעל השליטה ובני משפחתו. יתר על כן, ערה אני לתהיות הכבדות שהעלו הנושים השונים בדבר נסיבות הסתבכותה הכלכלית של החברה ולטענותיהם בדבר התנהלותו של בעל השליטה ערב הגשת הבקשה להקפאת הליכים.

14. הגם שבקשת החברה ובעל השליטה אינה כאמור סדורה ומפורטת די הצורך, והגם שעלו טענות קשות מצדם של ספקים באשר להתנהלות החברה ובעל השליטה, סמוך להיקלעותה להליכי חדלות פירעון, ראוי להבהיר כי מצויים אנו בשלב מקדמי של ההליך, טרם נתבררה מסכת החובות וההתחייבויות של החברה ופוטנציאל הכנסותיה, ולכן, לא ניתן לשלול כי נקיטה בהליך של הקפאת הליכים והסדר נושים, עשויה להיות אלטרנטיבה עדיפה על פני אלטרנטיבת הפירוק שהוצעה על ידי הנושה אדרס. ראה: ע"א 3782/09 לגין אריזות מזוון בע"מ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ (25/02/14); פר"ק (ת"א) 29358-04-17 חברת סיטי צומת בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי (24/04/17) (להלן: "החלטה בעניין סיטי צומת"); פר"ק 54284-03-16 אור. סי. טי נדל"ן בקבוצת ענבל אור בע"מ נ' בנק המזרחי טפחות בע"מ (24/03/16).

ובאשר להעדפת האפשרות למיצוי הליך של הבראה על פני דרך של פירוק, לא כל שכן, בטרם הוברר מלוא הדרוש ואפשרות שיקומה של החברה, ראוי להפנות לספרה של ד"ר אירית חביב סגל, "דיני חברות", כרך ב (2004), פרק ו' שם נאמר כדלקמן:

"אלא שעם חלוף העיתים, הסתברו תוצאותיו ההרסניות של הליך הפירוק מבחינתם של חלק מנושי החברה, מבחינתם של עובדיה ומנהליה, ואף מבחינתו של השוק בכללותו. בהדרגה, עברו דיני הפירוק טרנספורמציה, אשר במהלכה נפתח פתח מתרחב והולך לאפשרות שגם חברה שכשלה לא תגיע לפירוק ולמחיקה. אלטרנטיבת השיקום הפכה, בהדרגה, לאלטרנטיבה שוות כוח וערך לאלטרנטיבת הפירוק".

ואכן מרבית הנושים ובכלל זה, באת כוח הכנ"ר, אשר נכחו בדיון, סברו כי לנוכח מכלול הנסיבות, ראוי לתת צו הקפאת הליכים קצר טווח לחברה ולבעל השליטה, ועל פי הסייגים שפורטו על ידי באי כוח הנושים המובטחים, בנק מזרחי והבנק הבינלאומי, ובכפוף לכך שימסרו אף סמכויות חקירה מתאימות לבעל התפקיד המוצע שימונה עו"ד גיל הירשמן אשר הינו בעל ניסיון מוכח בהפעלת חברות מעין אלה, על פני מינוי של מפרק זמני ונקיטתם לאלתר של הליכי פירוק.

15. לאחר ששבתי ושקלתי את טענות הצדדים, ולאור עמדות הנושים וב"כ הכנ"ר, סבורני כי אין מנוס ממתן צו הקפאת הליכים קצר טווח שיאפשר לחברה לפעול בשלב זה כ"עסק חי" במסגרת הקפאת הליכים ועל מנת לאפשר לחברה ולו להשלים את הפרויקטים בהם הינה מעורבת לשם קבלת תמורה בגין עבודה שבוצעה ותבוצע על ידה, על מנת למנוע חילוט ערבויות ביצוע שנמסרו על ידה, באופן שתמוקסם יכולת הפירעון של החברה וישופר מצבם של הנושים, ובפרט הנושים הבלתי מובטחים אשר אינם צפויים לראות דיווידנד כלשהו, לנוכח היקף חובותיה של החברה, ככל שהחברה תקלע או תכנס להליכי כינוס נכסים או פירוק.

16. איני מקלה ראש בטענותיהם של הנושים בדין רגיל, ואשר פורטו על ידם בבקשה למתן מינוי מפרק זמני, בהתנגדות להליך הקפאת ההליכים, ובמסגרת הדיון שהתקיים ואין ספק כי טענות אלה, ראוי שיתבררו לעומקם, בבוא העת. יחד עם זאת, לאחר ששבתי ושקלתי את טענות הצדדים, התרשמתי כי הנתיב אשר ימקסם את יכולת הפירעון של החברה, וישפר את מצבם של כלל הנושים, הינו צו הקפאת הליכים אשר יקנה לחברה שקט תעשייתי, יאפשר לחברה לשמור על החברה כ"עסק חי" על כל המשתמע מכך, ואף יאפשר בידי בעל התפקיד לאתר משקיע או רוכש לחברה, כל זאת בכפוף לכך שלא תהיה הפעלה גרעונית ומתוך תקווה שהחברה תוכל בסופו של יום להציע הסדר נושים לטובת כלל נושי החברה, פתרון אשר לבטח יהיה טוב יותר לנושי החברה מאשר כניסתה לאלתר של החברה להליכי כינוס ו/או פירוק.

17. לפיכך, אני נעתרת לבקשה למתן צו הקפאת הליכים ומורה כי תקופת ההקפאה תהיה בשלב זה עד ליום 10/6/18. פועל יוצא מן האמור כי הנני דוחה בשלב זה את הבקשה למינוי מפרק זמני.

בתקופת ההקפאה, ועד למתן החלטה אחרת, לא ניתן יהיה לפתוח או להמשיך בשום הליך כנגד החברה או לאכוף או לממש כנגדה כל שעבוד או ערבות, אלא באישור בית המשפט ובתנאים שיקבעו בהתאם.

בתקופת ההקפאה, יחולו גם התנאים והסייגים כפי שפורטו בתגובת בנק מזרחי, הבנק הבינלאומי ובאת כוח הכנ"ר, הכל כמפורט בתגובות שהוגשו לבית המשפט על ידי הבנקים ובדברים שקבלו ביטוי בפרוטוקול הדיון.

18. מתוך רצון להגן ולשמר את החברה ופעילותה העסקית, ומשפעילותה העסקית של החברה מנוהלת בעיקר על ידי בעל השליטה, שהינו בעל הידע המקצועי והבקיא בענייני החברה, ושעה שנטרולו של בעל השליטה עשוי להביא לקריסה טוטאלית של החברה ופעילותה העסקית בניגוד לתכלית ההליך ולטובתו, ולאחר שבעל השליטה הביע הסכמתו להקנות לקופת ההקפאה מלוא זכויותיו הפנסיוניות אשר אינן מוקנות ככאלה לנושים ובסך משוער של 500,000 ₪, ומאחר שנדרש שיתוף פעולה מלא של בעל השליטה ולו בראשית הליך ההקפאה, אני מוצאת כי ראוי להחיל בשלב ראשוני זה את צו הקפאת ההליכים גם על בעל השליטה. וראה גם: החלטה בעניין חברת סיטי צומת; פר"ק 29407-02-18 יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי (25/04/18) (להלן: "החלטה בעניין יפו תל אביב"); פר"ק 48208-05-14 מ.ד. תעשיות פלסטיקה הנדסית בע"מ נ' בנק לאומי בע"מ (28/05/14).

מובן שאם בהמשך ההליך טובת ההליך לא תחייב את המשך החלת צו ההקפאה האישי על בעל השליטה, יבוטל הצו והנושים יהיו כמובן רשאים לנקוט בהליכי גבייה כנגדו, בכל דרך שתיראה להם.

ולשם שלמות התמונה וביחס לטענות הנושה אדרס וספקים נוספים שהתייצבו לדיון והביעו התנגדותם למתן צו ההקפאה האישי הזמני, אין לי אלא לצטט מדבריו של השופט עילבוני בעניין יפו תל אביב, אשר רלבנטיים בשינויים המחויבים גם לענייננו:

" אומר עוד כי עניין תום לבו של בעל המניות לפני ההליך ותוך כדי ההליך הוא בהחלט שיקול שיש לתת לו את המשקל הראוי והמתחייב, אך אל לנו לטעות ולסבור שהוא השיקול היחיד שיש להביאו בחשבון. בסופו של יום, הליך ההקפאה נועד לשרת בעיקר את האינטרס של הנושים, כך שאם יתברר שטובת ההליך מחייבת מתן שקט תעשייתי לבעל המניות שפעל במידה מסוימת של חוסר תום לב, הרי צו ההקפאה יוחל עליו, בכפוף לצווי איסור דיספוזיציה שיחולו על נכסיו ונכסי בני ביתו וכן בכפוף לפיקוח צמוד על פעולותיו ונכסיו, משום שיש בהחלת הצו עליו כדי לשרת את הליך ההקפאה, הבראת החברה, שימור מקומות העבודה ומיקסום התמורה בעבור הפעילות העסקית של החברה.

אשר על כן, ולאחר שהשתכנעתי כי הותרת צו ההקפאה על כנו והחלתו על בעל המניות לעת הזו יש בו כדי לשרת את הליך ההקפאה, אני מורה על דחיית הבקשות".

לפיכך סבורני כי ראוי להחיל על בעל השליטה את צו הקפאת ההליכים לפרק זמן קצר וקצוב שלא יעלה על 14 ימים, וזאת בכפוף למתן צו איסור דיספוזיציה ביחס למלוא רכושו ורכוש בני משפחתו, מתן צו עיכוב יציאה מן הארץ, רישום הערת אזהרה ברישום לשכת רישום מקרקעין ו/או במשרד מקרקעי ישראל, או במשרד הרישוי ו/או במרשמים רלבנטיים. זאת ועוד, יהיה על בעל השליטה, להמציא לעיון הנאמן, תצהיר נכסים מפורט שלו ושל בני משפחתו, וזאת תוך 5 ימי עסקים.

מובהר בזאת כי ככל שהנאמן יסבור כי בעל השליטה לא עמד בתנאים שנקבעו, או שנתגלו בפניו ממצאים, שיש בהם כדי להצדיק את ביטול החלת צו הקפאת ההליכים על בעל השליטה, תוגש על ידי הנאמן בקשה מתאימה ויתקיים דיון מחודש בבקשת בעל השליטה.

19. באשר לזהותו של הנאמן בתקופת ההקפאה, סבורני כי בשלב זה, יש טעם בטענותיהם של המבקשים, הנושים המובטחים ובאת כח הכנ"ר, למינויו של בעל תפקיד אחד עו"ד גיל הירשמן, אשר הינו בעל ניסיון מוכח בהפעלת חברות מעין אלה כמצוין על ידי באי כח הנושים ובאת כח הכנ"ר. בתקופת הקפאה ראשונית זו, ישמש עו"ד גיל הירשמן כנאמן יחיד לחברה ויפעל לייצובה של החברה והשלמת הפרויקטים המצויים בשלבי הביצוע השונים.

לצד האמור, סבורני כי ראוי להקנות לעו"ד גיל הירשמן גם סמכויות חקירה מקיפה על מנת שיוכל לברר, כבר בשלב זה, את נסיבות ההסתבכות של החברה ואת התנהלות החברה ובעל השליטה.

בתום תקופת ההקפאה הראשונית, וככל שימשכו הליכי ההקפאה, יישקל הצורך בדבר מינויו של בעל תפקיד נוסף, כמוצע על ידי הנושה אדרס, רואה חשבון בהשכלתו, לצורך העמקת הבדיקות והחקירות הדרושות, ככל שהדבר יידרש.

20. לאור כל האמור, הנני מורה כדלקמן:

א. בהתאם לסמכותי, לפי סעיף 350(ב) לחוק החברות, הנני מורה על הקפאת ההליכים כנגד החברה עד ליום 10/06/18 ו/או עד להחלטה שיפוטית אחרת. במסגרת תקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד החברה ו/או לא תוכל החברה להמשיך לנהל הליכים משפטיים, אלא ברשות בית משפט של חדלות פירעון.

נוכח המפורט בבקשה ולאחר שעיינתי בטענות הנוגעות להחלת צו הקפאת ההליכים גם על בעל השליטה, כמפורט לעיל, אני מוצאת להחיל את צו הקפאת ההליכים גם על בעל השליטה, וזאת בשלב זה עד ליום 25/05/18 הכל בתנאים שפורטו בהחלטה לעיל.

בהתאם לתקנה 46 לתקנות החברות [בקשה לפשרה או להסדר], התשס"ב-2002, דבר מתן צו הקפאת ההליכים יפורסם על ידי החברה ו/או הנאמן, ללא כל דיחוי, ב-3 עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בישראל, האחד יומי, השני כלכלי והשלישי יהיה בשפה הערבית.

ב. לאור האמור לעיל, הנני ממנה בשלב זה, את עו"ד גיל הירשמן כנאמן לחברה, לתקופת הקפאת ההליכים (להלן: "הנאמן") ונותנת לו את סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.

שכרו של הנאמן ייקבע על פי תקנות הפירוק ולפי שיקול דעתו של בית המשפט.

ג. הנני מורה לנאמן להמשיך להפעיל את עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל, עד לתום תקופת ההקפאה ובהתאם להוראות בית המשפט, כפי שתינתנה מעת לעת.

לצורך האמור, הנני מורה, כי במהלך תקופת ההקפאה תהא לנאמן סמכות לנהל את עסקי החברה לפי שיקול דעתו, תוך הסתייעות בהנהלת החברה, ככל שימצא כי כך נכון לעשות, ובכלל זה להתקשר לפי הצורך בהסכמים עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים, לגבות כספים מחייבים, להתקשר עם לקוחות, להעסיק אנשי מקצוע ולשלם להם שכר טרחה, לפטר ו/או להוציא לחופשה ללא תשלום חלק מעובדי החברה, אשר אינם נדרשים לצורך הפעלת החברה באופן יעיל בתקופת ההקפאה, הכל כמפורט לעיל ועל מנת לשמר את החברה כ"עסק חי".

ד. הנני מורה לנאמן לפתוח חשבון בנק חדש על שם החברה (להלן: "חשבון הנאמנות").

הנאמן ידאג להודיע דבר הפסקת כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה לאלתר.

הנאמן יפנה לבנקים לאלתר וייתן הוראות ביטול לכל הצ'קים ו/או הוראות הקבע שמשוכים על חשבונות החברה בבנקים ויודיע לבנקים ולנושים דבר איסור גביית כל חוב עבר, אלא אם ניתן לכך אישור מראש של בית המשפט.

הנאמן ידאג לקבל לידיו תדפיס חשבונות הבנקים של החברה ומנהליה, הכוללים כל היתרות (אובליגו) של כל חשבונות החברה ומנהליה נכון להיום, מועד מתן צו ההקפאה.

ה. כל פעולה בשם החברה, לרבות חתימה על צ'קים, שטרות, חוזים והתחייבויות מכל סוג שהוא, תחייב את חתימת הנאמן או מי שהוסמך לכך על ידו ובאישור בית המשפט. הסמכת אחר לחתום בשם החברה בתקופת ההקפאה, כאמור, כפופה לאישור בית המשפט מראש.

ו. הנני מתירה לנאמן לשכור את שירותיהם של עורכי דין, רואי חשבון, כלכלנים ושמאים, לצורך מתן סיוע במילוי תפקידו, באישור בית המשפט, לפי העניין ועל פי דין.

ז. הנני מורה, כי במהלך תקופת הקפאת ההליכים והחל ממועד מתן צו הקפאת ההליכים וכל עוד צו הקפאת ההליכים בתוקף, לא תיפרע כל ערבות בנקאית שהוציא תאגיד בנקאי לטובת נושה של החברה, אלא באישור בית המשפט.

ח. הנני מורה, כי בתקופת ההקפאה לא יבוצע כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא על ידי מי מנושי החברה, לרבות תפיסת נכסים, קיזוז, המחאת חוב, עיקול או עיכבון על תקבולים מלקוחות החברה, אלא באישור בית המשפט.

ט. הנני מאשרת לנאמן לגבש תוכנית הבראה מפורטת לחברה וכן לגבש הצעה להסדר נושים, אך ככל שהנאמן, לאחר בדיקה, יסבור, כי האפיק הראוי והנכון הוא מסלול של פירוק החברה, יודיע על כך לבית המשפט.

י. הנאמן יגיש דו"ח ראשוני לבית המשפט, תוך 30 יום מהיום, במסגרתו יפרט את נסיבות הסתבכות החברה, התנהלותו של בעל השליטה, ההיתכנות של המשך הליכי הקפאת ההליכים, וככל שימצא כי ניתן להבריא את החברה וניתן להגיע להסדר, יתייחס למועד הנכון והמתאים, לדעתו, לכינוס אסיפת נושים.

במסגרת הדו"ח יסקור הנאמן את אשר היה לפני צו זה, את מצבת נכסי החברה, מצבת נושיה ועובדיה, את חשבונות הבנק של החברה והפעולות שנעשו עד להקפאת ההליכים וכן את נכסי בעל השליטה ובני משפחתו ואת חשבונות הבנק שלהם, החובות לבנקים וכו'.

לדו"ח שיגיש הנאמן יצורף:

א) תצהיר נכסים של בעל השליטה ובני משפחתו.

ב) תדפיסי חשבון בנק של 3 חודשים אחרונים לפני צו הקפאת ההליכים של החברה.

ג) דף חשבון של חשבון הנאמנות שהנאמן יפתח.

יא. הנאמן יפרסם לאלתר דבר הגשת הבקשה דנא ומתן צו זה ב-3 עיתונים כנ"ל וכן יפרסם הודעה לנושי החברה, בה יתבקשו להגיש תביעות חוב תוך 45 ימים מיום הפרסום, כך שמי שלא יגיש תביעות חוב כאמור, ייראה כמי שזנח את תביעתו.

יב. ניתן בזאת צו מניעה, למניעת כל דיספוזיציה ו/או העברה של נכס מנכסי החברה ו/או של נכס מנכס בעל השליטה ו/או של בני משפחתו. הנאמן ידאג לרשום את צו המניעה האמור בכל פנקס המתנהל על פי דין, לרבות פנקס רשם המקרקעין ומשרד הרישוי, על נכסי החברה ועל נכסי בעל השליטה ובני משפחתו.

יג. הנאמן יקבע את אסיפת הנושים, יפרסם את המועד והמקום בו תתקיים, ינהל וינסה לקדם תוכנית הבראה והסדר נושים, לפי שיקול דעתו, בכפוף להודעה לכנ"ר ולבית המשפט ובכפוף לקבלת אישור מבית המשפט.

יד. בתקופת ההקפאה תפעל החברה בתזרים מזומנים חיובי ולא תיכנס לגירעונות.

טו. הנאמן יחתום על התחייבות עצמית בסך של 150,000 ₪, אשר תומצא לתיק בית המשפט עד ליום 13/05/18, שאם לא כך, יהא הצו בטל ומבוטל.

טז. צו עיכוב ההליכים בכל הנוגע לחברה יעמוד בתוקפו עד ליום 10/06/18, אלא אם תינתן החלטה שיפוטית המורה אחרת.

יז. בנוסף למפורט בסעיף יג' לעיל, הנאמן ידאג להגיש תצהיר נכסים וזכויות של בעל השליטה ב-3 השנים האחרונות וכן תצהירי נכסים של בני ביתו (בת זוג, הורים וילדים), לרבות זכויות רשומות ו/או לא רשומות בנכסי מקרקעין ו/או כספים בבנקים, וזאת תוך 30 יום מהיום. הנאמן יפנה לכל הבנקים ויבקש לקבל פירוט כספים וזכויות של בעל השליטה ו/או בני ביתו. צו עיכוב ההליכים בכל הנוגע לבעל השליטה, כמפורט לעיל, יועמד בשלב זה בתוקף עד ליום 10/06/18, אלא אם תינתן החלטה שיפוטית המורה אחרת.

יח. ניתן בזאת צו עיכוב יציאה מן הארץ כנגד בעל השליטה מר אליאס רוחאנא ת"ז 28271237, וזאת עד למתן החלטה אחרת.

21. המזכירות תדאג ליישם את האמור לעיל, תסרוק החלטה זו גם לתיק פר"ק 20255-05-18 וכן תמציא את העתק ההחלטה לצדדים ולעו"ד גיל הירשמן.

ניתנה היום, כ"ה אייר תשע"ח, 10 מאי 2018, בהעדר הצדדים.