1. פסק דין זה מתייחס לתביעה ולתביעה שכנגד שהוגשו על-ידי מי שהיו שותפים במיזם של ייבוא ושיווק קורקינטים חשמליים.

רקע עובדתי

הקמת חברת ג'ק הוט

2. הנתבעים 1-2 (להלן" ירין" ו"דור" בהתאמה) הקימו מיזם לייבוא קורקינטים חשמליים של המותג Jack Hot. ביום 8.9.2016 ייסדו ירין ודור יחד עם מר תומר כהן (להלן: "תומר") את חברת ג'ק הוט ישראל בע"מ (שתכונה להלן: "החברה" או "חברת ג'ק הוט"). ירין ודור החזיקו כל אחד ב-40% ממניות החברה ותומר החזיק ב-30% ממניותיה. לאחר הקמת החברה, מכר תומר 2% ממניותיו לתובע (להלן: "אריאל"), תמורת סכום של 39,500 ₪ (ששילם התובע לתומר), ואילו ירין מכר למר מאיר גל 8% ממניותיו. בהמשך מכר תומר את יתרת מניותיו לחברה ושיעור אחזקותיו של אריאל בה עלה ל-3%. בדצמבר 2016 נפתחה חנות ג'ק הוט.

הקמת חברת אקס איי והסכמי הזכאות לרווחים

3. ביום 16.8.2017 נוסדה חברה נוספת, חברת אקס איי סטור בע"מ (להלן: "חברת אקס איי") ש-85% ממניותיה הוחזקו על-ידי חברת ג'ק הוט, ו-15% על-ידי מר לירן יוספוב (שיכונה להלן: "לירן"). מטרת הקמתה של חברה זו הייתה – אליבא ד'נתבעים – לייבא מוצרי אלקטרוניקה של המותג הסיני Xiaomi ("שיאומי"), בין היתר קורקינטים חשמליים של מותג זה, ולשווק אותם בישראל. בחודש דצמבר 2017 נפתחה חנות שיאומי. יצוין החנויות של שני המיזמים (ג'ק הוט ושיאומי) היו ממוקמות ברחוב בן-יהודה בתל אביב, במרחק לא רב זו מזו.

4. זמן קצר לאחר הקמתה של חברת אקס איי, נחתמו ביום 23.8.2017 שני הסכמים בין ירין ודור לבין אריאל (ההסכמים צורפו בין היתר כנספח 3 לכתב ההגנה של הנתבעים). בהתאם להסכמים אלה יהיה אריאל זכאי לרווחים בשיעור של 2% מהרווחים של ירין ו-2% מהרווחים של דור (ובסך הכול 4%). זאת – כך טענו הנתבעים - בתמורה לסך של 25,000 ₪ בגין כל הסכם, כהשקעה של אריאל בחברת אקס איי (הסכמים אלה יכונו להלן: "הסכמי הזכאות לרווחים").

הנתבעים טענו כי הסכמי הזכאות לרווחים נחתמו לאור בקשתו של אריאל להגדיל את זכאותו לרווחים ממכירת מוצרי אקס איי. עוד טענו הנתבעים כי אריאל לא עמד בתשלום הסכומים שנדרשו על-פי הסכמי הזכאות לרווחים והפר את התחייבויותיו מכוחם. כפי שיפורט, עמדתו של אריאל היא כי הוא רכש מכוח ההסכמים הללו מניות בחברת אקס איי, ולא רק זכות לרווחים.

כניסתה של חברת קריסטלינו והסכם ההיפרדות

5. לגישת הנתבעים, חברה בשם "קריסטלינו" הציעה לשתף פעולה עם הנתבעים ברכישת מוצרים בסין (ר' ס' 28 לתצהירו של דור). לנתבעים, כך העיד דור, היו קשרי עבודה עם קריסטלינו – הם רכשו מקריסטלינו סחורות ושילמו להם עמלה ממכירתם (ר' עמ' 53 לפרוטוקול, שורות 18-20). אריאל טען כי לא היה ידוע לו אודות ההסכם בו התקשרו ירין ודור עם חברת קריסטלינו בחודש ינואר 2018, בו הוסכם על מימון רכישת מלאי כנגד 50% מהרווחים.

כך או כך, לטענת הנתבעים, קריסטלינו ביקשה לצמצם את מספר בעלי המניות בחברה, והוצע לכן לכל אחד מהם (אריאל, מאיר גל, ירין ודור) לבחון את האפשרות למכור את מניותיהם (ס' 29 לתצהיר דור). לטענת אריאל התקיימה בחודש מרץ 2018 פגישה במסעדת סושיאל קלאב בה שכנע אותו ירין כי אם הוא לא יעביר את מניותיו בחברה - כל השותפים יפשטו את הרגל.

6. אין חולק כי בסופו של דבר הגיעו הצדדים להסכמה בהסכם שנחתם ביום 10.4.2018 (שיכונה להלן: "הסכם ההיפרדות"). בהתאם להסכם זה (שצורף בין היתר כנספח 4 לתצהיר אריאל), הפעילות העסקית של חברת ג'ק הוט הועברה לאריאל וזאת כנגד העברת מניותיו בחברה (375 מניות שהיוו 3% מהון המניות של ג'ק הוט) וכנגד תשלום של 60,000 ₪ שאריאל התחייב לשלם. כן התחייב אריאל לשלם לנתבעים, בתמורה לייעוץ שוטף שיינתן מדי פעם, דמי ניהול בשיעור של 20% ממחזור המכירות של החברה (ר' ס' 6 להסכם ההיפרדות).

עוד נקבע בהסכם ההיפרדות (בס' 18.2 בו) כי הסכמי הזכאות לרווחים (והסכם נוסף שנחתם בין הצדדים בעניין אופנוע שאריאל קבל) "בטלים ומבוטלים החל מיום החתימה על הסכם זה".

7. כפי שיפורט להלן, טענתו המרכזית של אריאל בתביעה שהוא הגיש היא כי הוא התקשר בהסכם ההיפרדות כאשר רצונו היה פגום, וכי עומדות לו עילות ביטול של הטעייה, עושק וכפייה. כן העלה אריאל טענות להפרת הסכם ההיפרדות על-ידי הנתבעים. אריאל עתר בתביעה כי בית המשפט יורה לנתבעים להשיב לו את הסכומים ששילם.

למען שלמות התמונה יצוין כי לגרסתו של אריאל, נפתחה ביום 21.6.2018 חנות שיאומי חדשה של קריסטלינו, חנות גדולה ומפוארת יותר מהחנויות הקודמות. ביום 3.7.2018 התקשרו ירין ודור בהסכם עם קריסטלינו למכירת מיזם שיאומי (הסכם שיכונה להלן: "הסכם קריסטלינו").

טענות הצדדים בסיכומים

סיכומי התובעים – הנתבעים שכנגד

8. בסיכומים מטעמם טענו התובעים (אריאל וחברת אריאל יחזקאל יזמות והשקעות בע"מ) כי בין אריאל לבין ירין ודור התקיימה מערכת יחסים קרובה ומיוחדת. עוד צוין כי חרף טענת הנתבעים, אריאל אינו איש עסקים מנוסה וממולח אלא צעיר שאפתן שאין לו ניסיון בניהול וייזום של עסקים.

התובעים טענו כי ירין ודור לא חשפו בפני אריאל את הצעתה של קריסטלינו לרכוש את מיזם שיאומי, הצעה שהתממשה בהסכם קריסטלינו רק לאחר "סילוקו" של אריאל מהמיזם. לגישתו של אריאל, הנתבעים גילו לו רק פרטים חלקיים ומטעים לגבי הצעתה של קריסטלינו ולגבי המשא-ומתן שהתנהל מולה.

יחד עם זאת, הנתבעים הודו כי החנות החדשה של מיזם שיאומי נפתחה ביום 21.6.2018, עוד לפני שהמיזם נרכש מהם (ביום 3.7.2018). אריאל טען כי פרק הזמן הנדרש להקמת חנות קטנה יותר ומושקעת פחות מהחנות של שיאומי הוא 3-4 חודשים. מכאן עולה לגישתו שקריסטלינו רכשו את מיזם שיאומי עוד לפני הסכם ההיפרדות.

עוד נטען כי אף אם הסכם קריסטלינו נחתם בפועל בחודש יולי 2017, אין בכך כדי לסתור את הטענה לפיה ההסכמות (או "ראשית ההסכמות") התגבשו קודם לכן ולפני חתימת הסכם ההיפרדות. התובעים הדגישו כי הנתבעים לא טענו כי לא היו להם הסכמים קודמים עם חברת קריסטלינו (וטענו רק כי לא היה הסכם כתוב נוסף); וכי ניתן היה לגבש ראשית הסכמה לגבי רכישת מיזם שיאומי בהסכמים קודמים שהנתבעים מסרבים לגלותם.

9. אריאל טען כי הנתבעים ניצלו את חוסר הניסיון שלו ואת פערי המידע ביניהם לבינו ביחס למיזמים ולהצעתה של קריסטלינו, וזאת כדי לגרום לו להתקשר בהסכם ההיפרדות שהיה חסר תועלת כלכלית. לו היה אריאל מודע למצב הדברים לאשורו – בקשר למצב מיזם ג'ק הוט, בקשר לתוכניות האמתיות של מיזם שיאומי ובקשר להצעה לרכישתו על-ידי קריסטלינו (ולא להשקעה בו בלבד כפי שהנתבעים הציגו), הוא לא היה חותם על הסכם ההיפרדות.

10. לגישתו של אריאל, החליטו ירין ודור במחצית שנת 2017 להפנות משאבים ולעשות שימוש ברווחי מיזם ג'ק הוט לצורך השקעה במיזם שיאומי. הם אף שכנעו את אריאל להשקיע סכום נוסף של 50,000 ₪ במיזם שיאומי בתמורה ל-4% במיזמים, במסגרת הסכם הזכאות לרווחים. אריאל מצדו הבין כי במסגרת הסכם הזכאות לרווחים, הוא רכש מניות נוספות בחברת איקס איי – כפי שהוצג לו על-ידי הנתבעים.

עוד נטען כי בפועל הסכמי הזכאות לרווחים לא העניקו לאריאל זכאות לרווחים (וזאת בניגוד לנתבעים שמשכו לעצמם משכורות ושילמו משכורות לעובדים מהכנסות המיזם, ואף שיתפו את קריסטלינו בהכנסות אלה). אריאל אף טען כי אין סיבה בשלה לא הוענקו לו מניות בחברת איקס איי, וזאת למרות ששותף אחר, לירן, השקיע כסף בחברת אקס איי בתמורה למניות בה.

11. התובעים הוסיפו וטענו כי בחודש ינואר 2018 התקשרו הנתבעים בעסקה הראשונה עם קריסטלינו, עסקה שהם לא גילו אודותיה לאריאל. באותה עת – כך טען אריאל, הוא "נשלח" לעבוד בחנות של מיזם ג'ק הוט, בעוד הנתבעים השקיעו את מרב זמנם במיזם שיאומי. בהקשר זה דחו התובעים את גרסת הנתבעים לפיה אריאל עבד בחנות של מיזם ג'ק הוט כדי לבחון מקרוב את פעילות המיזם הזה לפני רכישתו. זאת לאור העובדה שהדרישה הראשונה ממנו למכור את מניותיו הייתה רק בחודש מרץ 2018 ולא קודם לכן.

12. בהתייחס להסכם ההיפרדות טענו התובעים כי הוא נוסח על-ידי הנתבעים ונחתם לאחר מסע לחצים מצדם. זאת חרף ידיעתם של הנתבעים כי אריאל אינו מבין בעניין וכי אין לו יכולות כלכליות. התובעים הפנו לסעיף 3.6 להסכם ההיפרדות בו הצהיר אריאל כי הוא מודע למשא-ומתן עם חברת קריסטלינו. לגישתם מדובר בפרטים מהותיים שהיה על הנתבעים לגלות לאריאל מכוח הדין ומכוח היחסים המיוחדים ביניהם. זאת בין היתר על רקע העובדה שלנתבעים היה יתרון על פני אריאל בהשגת מידע על הממכר. משהנתבעים דרשו את הצהרתו של אריאל בנושא זה, הם גילו את דעתם כי מדובר בפרטים מהותיים שגילוים נדרש. התובעים הדגישו בהקשר זה כי גילוי מידע חלקי – כמוהו כהטעיה.

התובעים ציינו כי הבחינה ביחס לטעות של אריאל היא סובייקטיבית. לכן די בכך שהוא טעה בטעות שהשפיעה על מתכונת ההתקשרות שלו עם הנתבעים או על תנאיה, ואין הכרח שהיא תשפיע דווקא על עצם ההחלטה להתקשר בהסכם.

13. בהתייחס למשא-ומתן עם קריסטלינו, ציינו התובעים כי נאמר לאריאל שקריסטלינו דרשה לצמצם את מספר בעלי המניות בחברה. כאמור, אריאל לא ידע על אודות כוונת קריסטלינו לרכוש את כל מיזם שיאומי. הוא ידע רק על אודות כוונתה להשקיע בחברה. ביחס לפעילות הצפויה של חברת אקס איי, נאמר לאריאל שלא יימכרו על-ידיה מוצרים המתחרים באופן ישיר בחברת ג'ק הוט (קורקינטים של מותג סגאווי). חרף זאת, הנתבעים המשיכו להזמין ולמכור את המוצרים המתחרים הללו גם לאחר חתימת הסכם ההיפרדות.

14. בהתייחס לתביעה שכנגד, טענו התובעים כי יש לדחות אותה מאחר שהסכם ההיפרדות הוא בטל מעיקרו. לגישתם, אין לחייב את אריאל בתשלום דמי הניהול בסך של 8,498 ₪ שכן שירותי ניהול מעולם לא ניתנו ולכן אין בסיס לתשלומם. באשר לדרישה להשלמת התשלום בקשר עם הסכמי הזכאות לרווחים, נטען כי דרישה זו לא הוכחה.

בהתייחס לדרישה לתשלום הוצאות שנגרמו לנתבעים: ביחס לצ'ק שכר הדירה לחודש אפריל 2018 (4,200 ₪), נטען כי החלק היחסי עד לחתימת הסכם ההיפרדות היה אמור להיות משולם על-ידי הנתבעים; הנתבעים פדו צ'ק ביטחון שאריאל מסר להם בסכום של 10,000 ₪ בגין שכר הדירה; חשבונות ארנונה בגין התקופה עד מועד חתימת הסכם ההיפרדות בסכום של 860 ₪ היו צריכים להיות משולמים על-ידי הנתבעים. לאחר ניכוי כל הסכומים הללו, כלל ההוצאות שנגרמו לנתבעים הן בסך של 27,420 ₪.

אין בסיס לטענות הנתבעים ביחס לפגיעה בשמם הטוב ובמוניטין שלהם, ואין בסיס גם לתביעה בגין הפרת הסכם – טענות שנטענו בעלמא ללא ביסוס וללא הוכחה של נזק שנגרם.

סיכומי הנתבעים - התובעים שכנגד

15. בסיכומים מטעמם, טענו הנתבעים כי יש לדחות את התביעה ולקבל במלואה את התביעה שכנגד. לגישתם, הם קיימו את כל התחייבויותיהם מכוח הסכם ההיפרדות, בעוד שאריאל הפר את התחייבויותיו בטענה כי ההסכם חסר תוקף. במקביל הוא ביטל שיקים שהוא מסר לחברה בגין ההסכם, סגר את החנות בה התקיימה הפעילות של המותג ג'ק הוט ונמנע מתשלום דמי השכירות בגינה. את הלקוחות שפנו אליו בבקשה למתן שירות, הוא הפנה אל הנתבעים.

16. לגישת הנתבעים, התובעים לא הוכיחו את הטענות אודות פגמים ברצון – הטעיה או עושק. כך, כדי לעמוד בחובה להוכיח הטעיה, מוטל על הטוען זאת נטל מוגבר, ועליו לפרט את טענותיו ברמת פירוט הגבוהה ביותר. על הטוען להטעיה להוכיח את יסוד ההטעיה, כמו גם את יסוד הטעות ואת יסוד הקשר הסיבתי – הן כי ההטעיה גרמה לטועה להאמין במצב דברים מסוים, והן כי הטעות היא הגורם להתקשרותו של הטועה בהסכם.

התובעים לא הוכיחו כי הוטעו. נטען כי אין די בדברים שעל אודותיהם העיד אריאל בהקשר זה (לפיהם הנתבעים "סיפרו בכל העיר" שהם רימו אותו). עוד הבהירו הנתבעים כי הגם שהסכם קריסטלינו הוא מיום 4.7.2018, הרי הודעת הביטול של התובעים להסכם ההיפרדות נשלחה כבר ביום 19.5.2018 – היינו כחודשיים קודם לכן. עניין קריסטלינו לא הוצג במסגרת מכתב הביטול כעילה לביטולו של הסכם ההיפרדות.

עוד טענו הנתבעים כי הסכם קריסטלינו היא עסקה נפרדת מהסכם ההיפרדות. על-כל-פנים, המגעים שהתנהלו עם קריסטלינו לא הוסתרו מאריאל, כפי שעולה גם מס' 3.6 להסכם ההיפרדות. הסכם קריסטלינו עצמו נחתם ביום 4.7.2018 לאחר משא-ומתן קצר, כך שבמועד בו התנהל המשא-ומתן לקראת הסכם ההיפרדות, נושא המכירה לקריסטלינו לא עמד על הפרק.

17. כן נטען שגרסתו של אריאל לפיה הוא התקשר בהסכם ההיפרדות מאחר שחש אחריות להציל את חבריו, היא טענה שעלתה לראשונה בחקירה הנגדית, ואף לגופה אין בה היגיון. זאת מאחר שאריאל יכול היה למכור את מניותיו ולא לקבל לידיו את מיזם ג'ק הוט אילו היה ממש בטענה. אין גם ממש בגרסה לפיה אריאל נכנס לעסקה למרות שידע כי היא "רעה" עבורו מבחינה כלכלית, מאחר שאריאל בחן את כדאיות העסקה תוך בחינת מאזן הבוחן כתנאי להתקשרות בה. טענה זו אף מנוגדת לגרסה לפיה אריאל חש כי הוא "נבגד" על-ידי מי שהיו חבריו, וכי הם הורו לו לחתום על ההסכם בזלזול ובצעקות.

18. הנתבעים הוסיפו וציינו כי אין גם ממש בטענה לפיה הסכמי הזכאות לרווחים נחתמו על-ידי אריאל כתוצאה מהטעיה ומתוך אמון שלו בנתבעים. לגישתם, לא היו יחסי אמון בין הצדדים, וההיכרות ביניהם הייתה קצרה ומקורה בעבודה משותפת. הסכמי הזכאות לרווחים נחתמו לבקשת אריאל, והוא לא עמד בהתחייבותו על-פיהם כאשר לא שילם את מלוא התמורה לה התחייב מכוחם. הסכומים ששילם אריאל מכוח הסכמים אלה הופקדו בקופת החברה ולא הועברו לירין או לדור באופן אישי.

19. בהתייחס לטענת הכפייה שהעלו התובעים לגבי חתימת הסכם ההיפרדות, נטען כי גרסתו של אריאל בהקשר זה הופרכה, כאשר הוא העיד שה"לחץ" שהופעל עליו, הסתכם בכך שהוא נשאל האם חתם על ההסכם. אין ממש בטענה לפיה לאריאל לא התאפשר להתייעץ עם עורך-דין או רואה-חשבון. גם הגרסה לפיה אריאל לא קבל את מאזני החברה מעולם – היא גרסה שאריאל חזר בו ממנה בחקירתו. מתשובותיו של אריאל עולה כי הוא לא חתם על ההסכם כלאחר-יד או תחת לחץ, וכי מדובר באדם בעל ניסיון עסקי שביקש את מאזן הבוחן, פנה לרואה-החשבון של העסק והתייעץ עם עורך-דין.

לגישת הנתבעים, תשובותיו של אריאל אף מעידות על העדר המהימנות שלו. כך, בהתייחס לנסיבות הצטרפותו של אריאל לחברת ג'ק הוט, הוא טען מלכתחילה כי ירין ודור שכנעו אותו להשקיע בחברה. למעשה – כך עולה מחקירתו הנגדית, הוא רכש את המניות שלו מחברו תומר בעסקה פרטית שלא כללה השקעה בחברה. כן הוא הודה כי ההיכרות בינו לבין ירין ודור הייתה בת כחמש שעות בלבד.

20. באשר לתביעה שכנגד טענו הנתבעים כי הסכם ההיפרדות בוטל על-ידי התובעים באופן חד-צדדי וללא עילה בדין. ביטול זה מהווה הפרה של ההסכם שהסבה לנתבעים נזקים בסכומים שפורטו על-ידיהם בסיכומיהם. לגישתם, התובעים לא הפריכו את הטענות אודות נזקים אלה, ואף לא הכחישו אותן. בנוסף גרמה הפסקת הפעילות לאבדן רווח לנתבעים. מאחר שהעסק חדל מלפעול, יש להעריך את הנזקים הללו בהתאם לחודש הפעילות הראשון בו שולמו דמי ניהול בסכום של 8,498 ₪. הנתבעים אף עתרו לפיצוי בגין עגמת הנפש שנגרמה להם כתוצאה מההפרה היסודית של הסכם ההיפרדות ולפיצוי בגין פגיעה בשמם הטוב על-ידי אריאל שהטיל עליהם אחריות למחדליו.

סיכומי התשובה

21. לאחר ששני הצדדים הגישו את סיכומיהם בו זמנית, ניתנה לכל אחד מהם זכות להגיב לסיכומי הצד האחר.

סיכומי התשובה של התובעים

22. התובעים טענו בסיכומי התשובה שלהם בהתייחס לתביעה שכנגד, כי הסכם ההיפרדות קובע שדמי הניהול ישולמו בתמורה לייעוץ שוטף, וכי הוא אינו מחייב את התובעים לשכור את שירותי הניהול של הנתבעים. לכן, מאחר שבפועל הנתבעים לא העניקו שירותיו ניהול ואף לא היו זכאים לעשות כן, אין לחייב את התובעים לשלם להם דמי ניהול.

טענה נוספת נוגעת לסכומים ששילמו התובעים לירין ולדור במסגרת הסכם הזכאות לרווחים. התובעים טענו כי סעיף 18.2 להסכם ההיפרדות ביטל את הסכמי הזכאות לרווחים. לכן, אם יקבע בית המשפט כי הסכם ההיפרדות הוא תקף – הרי לאור ביטול הסכמי הזכאות לרווחים, יש להורות על השבת הסכום שקיבלו הנתבעים מכוחו, סך של 50,000 ₪.

סיכומי התשובה של הנתבעים

23. הנתבעים טענו בסיכומי התשובה מטעמם כי לאריאל לא היו מניות בחברה אקס איי ולכן הוא לא היה זכאי לדבר בקשר עם מכירת פעילותה, גם אלמלא הוסכם שפעילותה של ג'ק הוט תימכר לו. הנתבעים חזרו וציינו כי הם הוכיחו שלא היה קשר בין הפרת הסכם ההיפרדות על-ידי אריאל לבין טענותיו של אריאל בעניין קריסטלינו, שכן ההפרה בוצעה עוד לפני שמי מהצדדים ידע אודות הסכם קריסטלינו. הנתבעים הוסיפו כי המשא-ומתן לרכישת מיזם שיאומי ארך יומיים-שלושה בלבד, וגם מטעם זה לא היה מידע שהיה על הנתבעים לחשוף בפני אריאל בעת המשא-ומתן לקראת ההתקשרות בהסכם ההיפרדות.

הנתבעים ציינו כי אף אם קריסטלינו פתחה חנות כבר ביום 21.6.2018 (ועובדה זו לא הוכחה), פירוש הדבר כי היו לקריסטלינו שאיפות להתרחב בקשר עם מוצרי שיאומי מעבר לפעילות העצמאית שלה, ועל כן ההתקשרות שלה עם חברת אקס איי הייתה טבעית. מעבר לכך, מהאמור בסיכומי התובעים מוכח כי קריסטלינו שיווקה את מוצרי שיאומי במקביל עוד לפני ההסכם, כאשר פעילות זו לא הייתה קשורה לנתבעים ואף התחרתה בהם.

24. לגישת הנתבעים, אריאל ידע כי במקביל לרכישת פעילות ג'ק הוט על-ידיו, תימשך גם פעילותו של מיזם שיאומי. לכן אין בסיס לטענתו לפיה מיזם ג'ק הוט הפך חסר תועלת כלכלית. על-כל-פנים, הטענה לפיה פעילות מיזם שיאומי פוגעת במיזם ג'ק הוט משמעה כי אריאל טעה לכל היותר בכדאיות העסקה – טעות שאינה מזכה אותו בביטול ההסכם. בפועל – כך נטען – התכחשותו של אריאל להסכם ההיפרדות אינה נובעת מאי-כדאיות מאחר שהעסקה הייתה רווחית, ועובדה היא ששולמו דמי ניהול.

הנתבעים חזרו והבהירו כי אין ממש בטענותיו של אריאל אודות חוסר הניסיון וההבנה העסקיים שלו, כפי שעולה מהתנהלותו במסגרת המשא-ומתן עם הנתבעים ביחס לתשלום דמי הניהול. אין לקבל את הטענה אודות חוסר ההבנה של אריאל גם ככל שמדובר בהסכם ההיפרדות ותנאיו. הנתבעים ציינו כי חברת אקס איי לא הייתה רווחית ולכן לא שולמו לאריאל רווחים.

הנתבעים הדגישו כי לא הוסתר מאריאל כל מידע, כי הוא הכיר היטב את החנות של מיזם שיאומי ואת המוצרים שנמכרו בה. המוצר שנזכר בס' 27.5 לסיכומי התובעים (קורקינט של סגאווי) הוא מוצר שממילא היה אמור להפסיק להימכר (כאשר התובעים לא הוכיחו אחרת ואף לא הבהירו מדוע לא ניתן היה להמשיך ולמכור אותו). התכתבות הווטסאפ שנזכרת בסעיף זה היא מיום 18.3.2018, כחודש לפני החתימה על הסכם ההיפרדות. הנתבעים ציינו כי האמור בס' 27.6 לסיכומים הוא הפניה מטעה להערה שלא נגעה למותג ספציפי.

25. הנתבעים טענו כי התובעים ניסו למצוא במסגרת בירור התביעה הצדקה להפרת הסכם ההיפרדות על-ידיהם, ורק לאחר שקיבלו לעיונם במסגרת ההליכים המקדמיים את הסכם קריסטלינו, הם בנו את התיאוריה אודות הטעם להפרת ההסכם. זאת למרות שאין קשר בין הסכם קריסטלינו לבין הסכם ההיפרדות, כשהסכם קריסטלינו נכרת לאחר שהסכם ההיפרדות הופר על-ידי התובעים והחנות נסגרה.

הנתבעים חזרו וציינו כי התובעים ביטלו שיקים שהם מסרו לידיהם ללא כל נימוק, ואף נמנעו שלא כדין מלשלם לספקים וללקוחות, והחיובים הללו הוטלו על כתפי הנתבעים.

דיון

26. עיון בכתב התביעה מעלה כי התובעים עתרו בו כי בית המשפט יצהיר כי הסכם ההיפרדות הוא בטל או ניתן לביטול וזאת לאור "מצגי השווא והפעלת הלחצים הפסולה" של הנתבעים "תוך ניצול מצוקתו הנפשית של אריאל, אותה הם עצמם יצרו, וניצולם של אלה כמו גם של חוסר ניסיונו בעסקאות מסוג זה" (ר' ס' 85 לכתב התביעה). כן עתרו התובעים להשבה של מה שהתקבל מכוח הסכם ההיפרדות – סכום של 50,000 ₪ ששולם לירין ולדור במסגרת הסכם חלוקת הרווחים; סכום של 10,000 ₪ בגין המחאות שנמסרו לנתבעים עם חתימת הסכם ההיפרדות (והשבת ההמחאות שמסר אריאל ביחס לסכום הנוסף של 50,000 ₪); 375 מניות ג'ק הוט; ו-10,000 ₪ על חשבון שיק הביטחון שנפדה (ס' 87 לכתב התביעה).

27. כעולה מסיכומי התובעים, הם מעלים מספר טענות ביחס להסכם ההיפרדות והפגמים שנפלו בו. טענה ראשונה היא כי אריאל התקשר בהסכם כתוצאה מהטעיה. ביחס להטעיה, נראה כי היא נוגעת למספר נושאים – הנושא המרכזי עליו הושם הדגש בסיכומי התובעים נוגע להטעיה ביחס למערכת היחסים בין הנתבעים לבין חברת קריסטלינו, והמועד בו התקשרו הנתבעים בהסכם קריסטלינו.

טענות נוספות שהועלו על-ידי התובעים בהתייחס לטענת ההטעיה במסגרת התצהירים שלהם ושנזכרו בסיכומיהם נוגעות למצבו של מיזם ג'ק הוט במועד בו התקשרו הצדדים בהסכם ההיפרדות; לתחרות מצד מיזם שיאומי והשלכתה על המיזם; ולהסכם חלוקת הרווחים ולזכויותיו של אריאל מכוחו. כן טען אריאל שהובהר לו שהוא נדרש לוותר על מניותיו בחברת אקס איי לאור מצג שהוצג לו לפיו אם לא יעשה כן, העסק של חברת איי סטור יקרוס.

טענה שנייה שעלתה מסיכומי התובעים היא כי הם התקשרו בהסכם ההיפרדות בתנאים של עושק, וכי ההסכם הוא בר-ביטול גם מטעם זה. טענה שלישית היא טענת הכפייה. הטענות הללו יידונו בפירוט להלן.

טענות ההטעיה

ההטעיה ביחס למועד ההתקשרות בהסכם קריסטלינו

28. ס' 15 לחוק החוזים (חלק כללי) התשל"ג – 1973 (להלן: "חוק החוזים") קובע:

"מי שהתקשר בחוזה עקב טעות שהיא תוצאת הטעיה שהטעהו הצד שני או אחר מטעמו, רשאי לבטל את החוזה; לעניין זה, 'הטעיה' – לרבות אי-גילוין של עובדות אשר לפי דין, לפי נוהג או לפי הנסיבות היה על הצד השני לגלותן".

29. התובעים טענו כי הסכם קריסטלינו גובש למעשה לפני המועד בו הצדדים לו חתמו עליו – ביולי 2017, ועוד לפני שאריאל התקשר עם הנתבעים בהסכם ההיפרדות. לכן, כך נטען, אריאל הוטעה על-ידי הנתבעים שלא גילו לו אודות הסכם קריסטלינו במהלך המשא-ומתן שהתנהל עמו. אילו הוא היה יודע את העובדות לאשורן – הוא לא היה מתקשר בהסכם ההיפרדות בתנאים בו הוא התקשר בו.

אני סבורה כי דין הטענה להידחות ממספר טעמים.

30. ראשית, עיון בכתב התביעה מעלה כי טענה זו איננה אחת מטענות ההטעיה שיוחסו לנתבעים. בכתב התביעה העלו התובעים את טענת ההטעיה אלא שהיא התייחסה לנושאים אחרים (שיידונו להלן) ובכלל זה – הטעיה ביחס לעובדה שמיזם שיאומי מתחיל למכור גם קורקינטים חשמליים במשקל זעיר והופך מתחרה של מיזם ג'ק הוט (ס' 32 לכתב התביעה); הטעיה ביחס לעובדה שאין תוחלת כלכלית במיזם ג'ק הוט (ס' 33 לכתב התביעה); הטעיה ביחס לעובדה שלקוחות של ג'ק הוט שילמו אלפי שקלים עבור רכישת קורקינטים חדשים חלקם עוד בחודש ינואר 2018 ולא קיבלו תמורה (ס' 34 לכתב התביעה). כאמור, בכתב התביעה אין התייחסות להסכם קריסטלינו ואין טענה לפיה ההתקשרות בו היא ההטעיה שהתובעים מייחסים לנתבעים.

31. שנית, ככלל, טענת הטעיה מבוססת על הנחה לפיה צד להסכם מתקשר בו תוך הנחה עובדתית מסוימת שהיא תוצאה של הטעיה שהצד השני הטעה אותו, ורק בדיעבד מסתבר לו כי הוא הוטעה ביחס להנחה האמורה (או שלא גולה לו מידע שהיה מקום לגלות אותו).

אולם, במקרה דנן, אריאל עצמו טען בחקירתו הנגדית כי היה לו ברור שההסכם אינו כדאי מבחינתו עוד בטרם הוא התקשר בו. כך, הוא נשאל "ידעת מלכתחילה שזו עסקה לא טובה ובכל זאת חתמת?" והשיב "זו הייתה האופציה היחידה שיש לי... כי אז הם אמרו לו שכולנו נכנסים לקריסה כלכלית, וזו הדרך היחידה שהמשקיע..." (עמ' 27 שורות 17-22).

בהמשך, לשאלת בית המשפט "האם אתה חשבת שאתה נכנסת לעסקה רעה ואתה מוכן להיכנס לעסקה רעה רק כדי להציל אותם?" השיב אריאל: "בערך כן". בהמשך הוא נשאל שוב "אתה אמרת 'אני מוכן להיכנס לעסקה לא טובה שאני יודע שהיא לא טובה, רק כדי להציל אתכם'... התשובה היא כן?" והשיב: "כן" (ר' עמ' 28 בפרוטוקול, שורות 17-25).

המסקנה מהאמור לעיל היא אם כן שאריאל לא הוטעה לחשוב כי הסכם ההיפרדות הוא כדאי מבחינתו וגילה בדיעבד שאלה אינם פני הדברים. יתכן – ובכך נדון להלן – שעומדות לו כתוצאה מהגרסה העובדתית הזו טענות לגבי פגמים אחרים ברצון. אולם הטענה ביחס להטעיה אודות מצב הדברים ערב חתימת ההסכם מאבדת במידה רבה מתוקפה לאור עמדתו של אריאל לפיה היה לו ברור כבר במועד בו הוא התקשר בהסכם ההיפרדות כי מדובר בעסקה שאינה מיטיבה איתו, והוא התקשר בה ממניעים אחרים.

32. שלישית, עצם קיומו של משא-ומתן בין הנתבעים לבין קריסטלינו היה ידוע לאריאל עוד לפני ההתקשרות בהסכם ההיפרדות. כך, בס' 3.6 להסכם ההיפרדות מצהיר אריאל באופן מפורש כי "הוא מודע למשא-ומתן המתנהל בין ג'ק הוט לבין חברת קריסטלינו ובעלי-מניותיה בקשר להשקעתם בחברת איקס איי סטור בע"מ ח. פ. 515706000 פעילותה הצפויה של חברת איקס איי סטור בע"מ [כך במקור, ר.ר.]".

בתצהיר מטעמו ציין אריאל כי "בדיעבד התחוור לי כי ירין ודור הסתירו ממני את העובדה שכבר קודם לחתימת הסכם מכירת חלק אריאל [הוא הסכם ההיפרדות, ר.ר.] התנהל מו"מ (או ראשית מו"מ) למכירת מיזם שיאומי במלואו" (ס' 43 לתצהיר). ואולם, נוכח ההצהרה בס' 3.6 להסכם ההיפרדות כפי שהיא הובאה לעיל, נראה כי אין מקום לטענה כזו. סעיף 3.6 מתייחס למשא-ומתן שהתנהל עם קריסטלינו ביחס להשקעה אפשרית באיקס איי סטור, והוא אינו שולל את האפשרות כי המשא-ומתן הזה יביא למכירה של המיזם כולו.

מאחר שגם אריאל אינו טוען אלא כי במועד ההתקשרות בהסכם ההיפרדות התנהל משא-ומתן עם קריסטלינו (כך שממילא ההסכם עם קריסטלינו לא התגבש במועד זה) – אין מקום לטענה אודות תוכנו של ההסכם שאין חולק שנחתם בסופו של דבר רק מספר חודשים לאחר מכן.

33. העובדה שהתנהל משא-ומתן בין ירין ודור לבין משקיע, ושאריאל היה מודע לכך עולה בבירור גם מחקירתו הנגדית של אריאל, שם הוא העיד בין היתר כי "הם סיפרו לי שיש משקיע, שרוצה ... לעזור בעסק" (ר' עמ' 22 שורות 16-17); ובהמשך "הדרך היחידה שלי זה שהם יביאו משקיע לאקס איי סטור, זה כאילו הדרך היחידה להציל את העסק..." (עמ' 23 שורה 25 – עמ' 24 שורה 1). אריאל אף ידע את זהותו של המשקיע – הוא העיד שקריסטלינו "היו מסתובבים שם... כבעלי הבית בעסק... לא אמרו לי מה ולמה, הם אמרו לי שהם עוזרים והם רוצים להשקיע" (עמ' 30 שורקות 12-14).

טענתו של אריאל – כפי שהיא עולה מהחקירה, איננה שהוא לא ידע אודות המגעים עם המשקיע, אלא שהוא היה סבור שהמשקיע עומד "להיכנס בכמה אחוזים" ולא לרכוש את כל החברה (ר עמ' 32 לפרוטוקול, שורות 20-21). ואולם, אף אריאל אינו טוען כי נאמר לו מפורשות ששיעור ההשקעה של קריסטלינו בחברה יהיה רק "כמה אחוזים". לכן אינני סבורה כי ניתן לראות בעובדה שההשקעה הייתה בסופו של דבר בדמות רכישת החברה כולה – כהטעיה.

34. רביעית, טענת התובעים, כפי שהיא מפורטת בסיכומים מטעמם, מבוססת על הנחתו של אריאל לפיה נדרש פרק זמן של לפחות 3-4 חודשים לצורך פתיחת החנות של קריסטלינו. מכאן – כך הוא טוען – כי אם החנות נפתחה ביום 21.6.2018 (וכאשר מדובר בחנות גדולה ומפוארת), הרי שההסכמה בין הצדדים (קריסטלינו והנתבעים) התגבשה (או – לפי גרסה אחרת של התובעים, "החלה להתגבש") מספר חודשים קודם לכן, קרי לפני המועד בו הוא עצמו התקשר עם הנתבעים בהסכם ההיפרדות.

אני סבורה כי התובעים לא הוכיחו את טענתם האמורה. ראשית, העובדה שבמקרים קודמים פרק הזמן שנדרש לצורך פתיחתן של חנויות היה פרק זמן של מספר חודשים, אין פירושה כי לא ניתן לעשות כן בפרק זמן קצר יותר. התובעים – שנטל ההוכחה בהקשר זה הוטל עליהם, לא עיגנו את טענתם בכל ראיה חיצונית ביחס ללוחות הזמנים. כך למשל, הם לא ביקשו להציג כל ראיה ביחס למועד בו החלו העבודות בחנות החדשה, הם לא הזמינו לעדות כל גורם מטעמה של קריסטלינו שיעיד אודות מהלך המשא-ומתן. הם הסתפקו כאמור במסקנה שהם ביקשו שבית-המשפט יסיק מהשוואה לפתיחה של שתי חנויות אחרות – ואין די בכך כדי להביא למסקנה לפיה הם הרימו את הנטל שהוטל עליהם בהקשר זה.

35. זאת ועוד – וזה העיקר: לגישת הנתבעים כפי שדור העיד עליה, אין רלוונטיות למועד בו נפתחה החנות של קריסטלינו, שכן לא הייתה מניעה כי קריסטלינו תשכור חנות עוד לפני ההתקשרות בהסכם עם חברת איקס איי וללא קשר לחברה זו. ואכן, דור אף העיד כי לקריסטלינו הייתה חנות נוספת שהיא פתחה בעצמה ללא קשר לנתבעים ולעסקים שלהם – חנות ברחוב אבן גבירול, בה נמכרו מוצרים של חברת שיאומי (ר' עמ' 52 שורות 7-10 לפרוטוקול). כלומר – העובדה שקריסטלינו פתחה חנות איננה מעידה בהכרח על כך שבאותה עת הושלם המשא-ומתן בינה לבין הנתבעים, שכן היא הייתה יכולה לעשות שימוש בחנות זו גם ללא קשר לנתבעים ולחברת אקס איי.

ואכן, דור ציין בעדותו כי החנות של קריסטלינו נפתחה כשבועיים לפני החתימה על הסכם קריסטלינו. הוא הוסיף והסביר כי בחודש אפריל, כאשר נחתם הסכם ההיפרדות, לא הייתה לנתבעים כל מחויבות לקריסטלינו. לגישתו "לא היינו מחויבים לשום הסכם איתם, ולא, הם יכולים לקחת חנות והיא לא תהיה אקס איי סטור גם... הם יכולים לפתוח חנות, למכור בה מה שהם רוצים, ושלא קשורה גם לאקס איי סטור, לגמרי" (ר' עמ' 58 לפרוטוקול, שורה 17 – עמ' 59 שורה 1, ההדגשות הן שלי, ר.ר.).

בחקירתו החוזרת נשאל דור מתי התחיל המשא-ומתן בין הצדדים ביחס להסכם קריסטלינו (שכונה בחקירה "עסקת האקזיט"), והוא השיב "יומיים לפני חתימת ההסכם" (עמ' 62 שורות 6-9). עדות זו לא נסתרה.

36. חמישית, גרסתם של התובעים לגבי הסכם קריסטלינו כשלעצמה אינה ברורה די הצורך. לא ברור האם לגישתם הסכם קריסטלינו נחתם במועד מוקדם יותר (ואז לא ברור מדוע מועד החתימה הלכאורי הוא 4.7.2018); או שמא בין הצדדים להסכם קריסטלינו התנהל משא-ומתן קודם למועד החתימה (וגובשו הסכמות ראשוניות כאלה או אחרות). אם זו גרסתם של התובעים (כי התנהל משא-ומתן), לא ברור ממנה מה היה לגישתם מצב הדברים במועד החתימה על הסכם ההיפרדות ומה אם בכלל הוסכם באותה עת בין הנתבעים לבין קריסטלינו. על-כל-פנים, וכפי שהבהרתי לעיל, קיומם של מגעים בין הנתבעים לבין קריסטלינו לא הוסתר מאריאל, והמשא-ומתן עם קריסטלינו אף נזכר מפורשות בהסכם ההיפרדות, בס' 3.6 בו.

37. שישית, מחומר הראיות עולה כי ביטול הסכם ההיפרדות על-ידי התובעים לא נבע מעסקת קריסטלינו אלא ממניעים אחרים. כך, הודעת הביטול של הסכם ההיפרדות נשלחה על-ידי אריאל כבר ביום 19.5.2018 – היינו כחודשיים לפני ההתקשרות בהסכם ההיפרדות וכחודש לפני פתיחת החנות. מכאן שהודעת הביטול לא הייתה תולדה של ה"גילוי" של אריאל אודות פתיחת החנות או אודות הסכם קריסטלינו והיא נבעה מסיבות אחרות. ואכן, הסכם קריסטלינו כלל לא נזכר בהודעת הביטול כעילה לביטולו של הסכם ההיפרדות.

מכאן שהתובעים לא הוכיחו כי הם הוטעו ביחס להסכם קריסטלינו – הם לא הוכיחו כי במועד ההתקשרות בהסכם ההיפרדות הסכם קריסטלינו כבר גובש או נחתם, ולכן לא הוכח כי הנתבעים הסתירו מהם מידע אודות הסכם זה.

ההטעיה לגבי הצורך להתקשר בהסכם ההיפרדות

38. כאמור, אריאל הבהיר בחקירתו הנגדית כי הוא היה מודע – עוד בטרם החתימה על הסכם ההיפרדות - לכך שמדובר בהסכם שתנאיו אינם מיטיבים אתו. לגישתו, הוא התקשר בהסכם מ"מניעים אלטרואיסטיים" וכדי לסייע לירין ולדור שהיו חבריו, שכן הם הבהירו לו כי אם הוא לא ימכור את אחזקותיו, העסק של איקס איי סטור יקרוס וכל המשקיעים יאבדו את השקעותיהם. לדבריו הוא פעל כפי שפעל כדי "להציל" את הנתבעים.

בתצהיר העיד אריאל כי ירין ודור אמרו לו ש"משקיע שהם מצויים עמו במו"מ אינו רוצה גורם משפטי נוסף שיעמוד מולו במיזמים" (ר' ס' 24 לתצהירו). בחקירתו הנגדית הוא הבהיר כי "[ירין] הסביר לי שהעסק במצב ממש לא טוב ופחות או יותר אני היחידי שיכול, שרק ברגע שאני, אם אני אצא החוצה ואתן את המניות שלי אז זה מה שיציל את החברה..." (עמ' 17 שורות 15-18 ור' גם עמ' 22 שורות 15-16)).

עוד הסביר אריאל כי לאחר ההתקשרות בהסכם ההיפרדות, הנתבעים "סיפרו בכל העיר" לאנשים שהם "עבדו עליו". נראה כי לגישתו, ההטעיה נוגעת לכך שלמעשה העסק של איקס איי סטור לא היה על סף קריסה ("הם אמרו לי שאני מציל אותם אבל מסתבר שלא הצלתי אף אחד").

39. אני סבורה כי אין לקבל את עמדתו של אריאל גם בהקשר זה. ראשית, וכפי שכבר הובהר, אם לגישתו שלו, היה אריאל מודע לכך שהוא מתקשר בהסכם שתנאיו אינם טובים מבחינתו והוא עשה כן רק כדי להציל את חבריו מפשיטת רגל, אין מקום לקבוע כי התובע הוטעה ביחס לתנאי ההסכם. מעבר לכך, הגרסה לפיה חברת קריסטלינו דרשה, כתנאי להשקעה שלה, כי מספר בעלי המניות יצומצם, לא הופרכה, ודור אף העיד כי קריסטלינו "הביעו את רצונם להוריד את מספר השותפים" (ר' עמ' 5 4שורות 11-12).

שנית, הטענה לפיה אריאל התקשר בהסכם ממניעים אלטרואיסטיים אינה עולה בקנה אחד עם ההתנהלות שלו: אילו הטעם היחיד להתקשרות של אריאל בהסכם היה כדי להציל את חברת אקס איי ולצמצם את מספר השותפים בה, הוא היה יכול למכור את מניותיו בחברה זו, ולא לקבל לניהולו את העסק של ג'ק הוט. העובדה שאריאל קיבל כנגד מניותיו של העסק של ג'ק הוט איננה אם כן תולדה של הטענה לפיה אריאל נדרש "להציל" את חבריו. יתרה מכך, וכפי שיפורט גם להלן, בטרם ההתקשרות בהסכם ההיפרדות, אריאל ביקש את מאזני הבוחן של החברה, הוא שוחח עם עורך הדין שאליו הפנה אותו ירין, שאל אותו שאלות והעיר הערות ביחס לתוכן ההסכם. כל אלה אינם עולים בקנה אחד עם מי שמבקש לפעול בניגוד לאינטרס שלו עצמו וממניעים אלטרואיסטים בלבד.

ההטעיה לגבי מצבה של ג'ק הוט

40. כפי שהובהר, בהסכם ההיפרדות נקבע כי אריאל יקבל כנגד מניותיו את מיזם ג'ק הוט. אריאל העלה טענות שונות ביחס למצבו של המיזם, ובכלל זה הוא טען בחקירתו שהמלאי שנותר בחנות ג'ק הוט כלל "קורקינטים שבורים" (ר' עמ' 39 לפרוטוקול, שורה 20), שהוא לקח אותם למחסן בגבעתיים כדי לתת שירות ללקוחות שביקשו זאת, שכן הוא היה מי שהיה אחראי למתן שירות לקורקינטים בתקופת האחריות.

אינני סבורה כי גם עובדות אלה מבססות טענה של הטעיה. אין מחלוקת כי אריאל עבד בחנות של מיזם ג'ק הוט במשך תקופה של כ-3 חודשים לפני ההתקשרות בהסכם ההיפרדות (ר' חקירתו של אריאל, עמ' 29 שורות 17-20). גם בהנחה שהוא לא עשה כן כדי ללמוד את מצב העסק לקראת הסכם ההיפרדות, אין ספק כי במהלך התקופה בה הוא עבד בחנות, ניתנה לו הזדמנות להכיר אותה ואת המיזם היטב. משכך, כי כל המידע הזה ומשמעותו היו ידועים לו. לכן, הוא אינו יכול לטעון כי הוא טעה ביחס למצב העסק.

ההטעיה לגבי התחרות עם שיאומי

41. מעבר לכל אלה טענו התובעים כי הם טעו גם מאחר שלא היו מודעים לכך שקורקינטים של המותג שיאומי יתחרו באלה של ג'ק הוט. בסיכומים מטעמם הם טענו בהקשר זה, כי לאריאל נאמר כי חברת אקס איי לא תמכור מוצרים המתחרים באופן ישיר בג'ק הוט, וכי למרות זאת המשיכו הנתבעים למכור קורקינטים של המותג סגאווי גם לאחר שנחתם הסכם ההיפרדות.

גם טענה זו דינה להידחות. ראשית, התובעים לא הוכיחו כי הייתה מניעה שלאחר הסכם ההיפרדות תהיה תחרות בין הקורקינטים של שני המיזמים. שנית, טענת הנתבעים לפיה מיזם שיאומי לא התחרה בג'ק הוט, ולא ייבא או מכר קורקינטים במשקל זעיר – לא נסתרה. דור נשאל בחקירתו הנגדית לגבי הקורקינט של חברת סגאווי וכפר בכך שמדובר בקורקינט שהוא קצת יותר קטן מזה של ג'ק הוט (עמ' 52 שורות 13-14). כך עולה גם מתצהירו, בו הוא הצהיר כי ג'ק הוט מכרה קורקינטים במשקל 6.5 ק"ג, בעוד שבחנות של מיזם שיאומי נמכרו קורקינטים במשקל של 12.5 ק"ג. דור אף הבהיר בחקירתו כי חברת סגאווי שייכת לחברת שיאומי ולכן הקורקינט הזה הוא חלק מ"סל המוצרים" של המותג שיאומי (עמ' 52 שורות 19-20). מעבר לכך, אריאל ידע מראש כי מיזם שיאומי מוכר קורקינטים, והוא אף היה שותף למכירתם לפני ההתקשרות בהסכם ההיפרדות.

ההטעיה לגבי הסכם חלוקת הרווחים וזכויותיו של אריאל מכוחו

42. טענה נוספת של התובעים שעולה מכתבי הטענות שלהם, נוגעת למהות זכותו של אריאל מכוח הסכם חלוקת הרווחים. אריאל טען כי לפי הבנתו ולפי האופן בו הדברים הוצגו לו על-ידי הנתבעים, הוא רכש מניות בחברת אקס איי ולא רק זכות לרווחים. לגישתו, לא הייתה סיבה לכך שלא הוקצו לו מניות, כאשר לירן, שהשקיע אף הוא בחברה, קיבל מניות כנגד השקעתו. לטענתו של אריאל, הסכמי הזכאות לרווחים לא העניקו לו בפועל זכות לרווחים בניגוד לתובעים שמשכו מהמיזם משכורות.

43. אני סבורה כי גם דין טענה זו להידחות. הסכמי חלוקת הרווחים הם ברורים ולא עולה מהם כי אריאל רכש מניות בחברת אקס איי אלא כי הוא זכאי לרווחים בהתאם למכלול התנאים שנקבעו בהסכמים אלה. כך, ב"הואיל" השלישי בהסכמים נאמר כי "המשקיע (הוא אריאל, ר.ר.) מעוניין להשקיע בחברה, כנגד קבלת הזכויות לרווחים כמפורט בהסכם זה להלן". לא נקבע כי יוקצו למשקיע מניות. בהמשך, בסעיף 3 להסכם, נקבע כי היזם (ירין או דור בהתאמה) "יקצה למשקיע זכות ברווחי החברה והכנסה בדרך של חלוקת רווחי דיבידנד/ החזר השקעת בעלים" (ההדגשות הן שלי, ר.ר.).

חרף מחלוקות ביחס לדרך הנכונה בה יש לפרש חוזים, נראה כי אין מחלוקת אודות קיומה של חזקה לפיה "פרשנות החוזה היא זו התואמת את פשט הלשון, דהיינו: את המשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של הכתוב. החזקה ניתנת לסתירה במקרים שבהם למד בית המשפט מתוך הנסיבות, כי הלשון אינה פשוטה וברורה כפי שנחזה להיות במבט ראשון; וכי למעשה עשויה היא להתפרש בדרים אחרות מאלה שנראו ברורות בתחילת הדרך הפרשנית" (ר' רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ (26.2.2012)).

לאור האמור לעיל, ובהעדר הוכחה אחרת, יש לפרש את הסכמי חלוקת הרווחים לפי פשט הלשון - כך שלא נקבע בהם שלאריאל יוקצו מניות או כי ירין ודור יעבירו לו חלק ממניותיהם בחברת אקס איי.

44. גם הטענה לפיה הנתבעים הציגו לאריאל מצג שונה אודות הזכויות שהוא יקבל מכוח הסכם חלוקת הרווחים – אין די בה, לאור לשונו של ההסכם שאריאל חתם עליו. כידוע, וכפי שנפסק לא אחת, חתימתו של אדם על מסמך היא עדות לכך שהוא קרא אותו, הסכים לאמור בו והיה מודע למשמעות של חתימתו (ר' למשל ע"א 1319/06 שלק נ' טנא נגה (שיווק) 1981 בע"מ (20.3.2007)). .

העובדה שמשקיע אחר – לירן, קיבל מניות בחברה, אינה מעידה על כך שגם אריאל היה זכאי לכך. להיפך – היא מעידה על כך שבמקרה אחר, הובטחו למשקיע אחר מניות בחברה, והן אכן הוקצו לו כנגד השקעתו.

סיכומה של נקודה זו – התובעים לא הוכיחו כי הנתבעים הטעו אותם ביחס להסכם ההיפרדות.

טענת העושק

45. ס' 18 לחוק החוזים קובע:

"מי שהתקשר בחוזה עקב ניצול שניצל הצד השני או אחר מטעמו את מצוקת המתקשר, חולשתו השכלית או הגופנית או חוסר ניסיונו, ותנאי החוזה גרועים במידה בלתי סבירה מן המקובל, רשאי לבטל את החוזה".

מכאן שכדי שטענת העושק של התובעים תתקבל, עליהם להוכיח הן כי אריאל היה במצב של עושק (קרי חולשה שכלית, גופנית או חוסר ניסיון); הן כי הוא התקשר בהסכם ההיפרדות כתוצאה ממצב זה; והן כי תנאיו של הסכם ההיפרדות הם גרועים במידה בלתי סבירה מהמקובל. כפי שאפרט, אני סבורה כי התובעים לא הרימו את הנטל ביחס לרכיביה של טענת העושק.

46. ראשית, לא הוכח כי אריאל היה במצב של עושק. טענתו בהקשר זה נגעה לחוסר הניסיון שלו. אולם, מחומר הראיות אריאל אינו מצטייר כמי שהיה חסר ניסיון במידה המצדיקה את קבלת טענת העושק.

כך, כאשר אריאל רכש מניות בחברה, הוא היה בחור צעיר (כפי שהיו גם שני שותפיו) שעסק ביחצנות. לדבריו, ירין ודור היו מעוניינים שהוא ישקיע בחברה לצורך "ייעוץ בעסק, בכל מה שקשור לדיגיטל" (עמ' 10 שורה 25). בהמשך הוא הבהיר כי הוא היה אמור לייעץ להם "איך להתקדם עם העסק" (עמ' 11 שורות 2-3). כלומר התיאור של אריאל את עצמו בשלב בו הוא הפך לבעל מניות בחברה, הוא של מי שמבקשים להיעזר בו ובניסיונו לצורך קידום העסק של החברה.

47. בהתייחס להסכם ההיפרדות, אריאל לא נהג כמי שאין לו כל ניסיון. כך, הוא פנה לעורך-דין (שירין הפנה אותו אליו, ושהיה עורך דינו של ירין) שאל אותו שאלות והעיר הערות לגבי ההסכם (ר' עמ' 18 שורות 16-25). אריאל אף העיד כי הדבר הראשון שהוא עשה כאשר דובר על כך שהוא יקבל את העסק של ג'ק הוט היה לבקש מדור מאזן בוחן של העסק (עמ' 20 שורות 19-20). מהאמור לעיל עולה כי אריאל ידע לדרוש את המאזן בטרם יתקשר בהסכם ההיפרדות כדי לברר את המצב הכספי של העסק שהוא ביקש לרכוש. דרישה זו משקפת הבנה עסקית וניסיון.

יוער בהקשר זה כי למרות שמלכתחילה טען אריאל שהוא מעולם לא קיבל את המאזן הזה, הוא הודה בחקירתו הנגדית כי המאזן אכן נמסר לידיו, אם כי כחודש וחצי לאחר שהוא ביקש זאת, ושלושה ימים לפני החתימה על ההסכם. יחד עם זאת, אף בהנחה שהמאזן הועבר לידי אריאל באיחור, הוא קיבל אותו לידיו בטרם ההתקשרות בהסכם. הוא לא דרש לדחות את ההתקשרות בהסכם כדי ללמוד את תוכנו של המאזן בצורה מעמיקה (ולא הסביר מדוע לא עשה כן), ואף לא טען כי הייתה מניעה מבחינתו לדרוש זאת.

יתרה מכך, אריאל אף לא פנה אל הנתבעים בסמוך לאחר ההתקשרות בהסכם, לאחר שכבר הייתה לו שהות ללמוד את תוכנו של המאזן, וטען כי נודעו לו ממנו פרטים שהוא לא ידע בטרם ההתקשרות בהסכם ההיפרדות. מכאן – שהוא דרש וקיבל את המידע אודות המיזם לפני ההתקשרות בהסכם, והוא אף לא גילה מידע נוסף ממאזן הבוחן לאחר מכן.

48. שנית, אריאל טען כזכור כי הוא התקשר בהסכם ההיפרדות מתוך "אלטרואיזם" וכדי לסייע לחבריו דור וירין. אולם סיטואציה בה צד להסכם מתקשר בו כדי לסייע לאחר, איננה סיטואציה אופיינית ל"עושק".

אכן, יתכן שהנתבעים ביקשו מהתובע למכור את אחזקותיו כדי להיענות לבקשתו של המשקיע לצמצום מספר בעלי המניות בחברה (אף הנתבעים ציינו כי זו אכן הייתה בקשתו של המשקיע). יתכן גם שאריאל חש אי נוחות שלא להיעתר לבקשה – לאור יחסי החברות בינו לבין הנתבעים (יחסים שהנתבעים כופרים בהם – לגישתם ההיכרות בינם לבין אריאל הייתה קצרה ועל רקע עסקי בלבד). אולם בכל אלה אין די כדי להביא למסקנה כי ההסכם הוא בר ביטול בעילה של עושק.

49. שלישית, אינני סבורה כי אריאל עמד גם בנטל להוכיח כי תנאיו של הסכם ההיפרדות היו גרועים במידה הנדרשת בהתאם לס' 18 לחוק החוזים. הנתבעים טענו בהקשר זה – וטענתם לא נסתרה, כי אריאל קיבל לידיו במסגרת הסכם ההיפרדות עסק פעיל עם מוניטין, קהל לקוחות, מלאי וציוד, כאשר החובות בבנקים נותרו באחריות החברה.

בטרם הוא התקשר בהסכם, עמד אריאל כאמור על קבלת מאזן הבוחן. הוא הודה כי הוא קיבל את העסק ללא כל חובות כספיים. הוא טען כי המלאי שהיה בידי העסק כלל קורקינטים שהיו שבורים, וכן כי הוא היה מי שהיה אחראי למתן שירות לקורקינטים בתקופת האחריות. אולם, וכפי שהבהרתי לעיל, מאחר שאריאל הכיר את העסק של ג'ק הוט לפני שרכש אותו, חזקה עליו כי כל המידע הזה ומשמעותו היו ידועים לו. מכאן שלא הוכח כי תנאי הסכם ההיפרדות היו גרועים מהמקובל.

מכל הטעמים הללו, אינני מקבלת את טענת העושק והיא נדחית.

טענת הכפייה

50. סעיף 17 לחוק החוזים קובע כי "מי שהתקשר בחוזה עקב כפיה שכפה עליו הצד השני או אחר מטעמו, בכוח או באיום, רשאי לבטל את החוזה".

מטעמים דומים לאלה שפורטו לעיל, אינני סבורה כי יש מקום לקבל גם את טענת הכפייה. ראשית, טענה זו אינה עולה בקנה אחד עם גרסתו של אריאל לפיה הוא התקשר בהסכם ההיפרדות מרצונו, רק מתוך תחושת אחריות לחבריו.

51. שנית, גם לו היה מקום לקבל את הגרסה האחרת של אריאל, לפיה הוא התקשר בהסכם שכן הנתבעים "הורו" לו לעשות כן, בזלזול ובצעקות, לא היה די בכך כדי לקבל את הטענה מרחיקת הלכת לפיה נכפה על אריאל להתקשר בהסכם בניגוד לרצונו.

52. שלישית, גרסתו של אריאל בהקשר זה הופרכה גם לגופה לאור העובדה שהוא העיד שה"לחץ" שהופעל עליו הסתכם בכך שהוא נשאל שוב ושוב האם חתם על ההסכם. כך, אריאל העיד כי "אני לא אשכח שיחה שירין התקשר אלי מחו"ל: 'נו, היית אצל עורך דין, היית אצל עורך דין'? חתמת, חתמת? למה לא חתמת?". גם אם אלה היו פני הדברים, אין מדובר בכפיה בכוח או באיום אלא לכל היותר בניסיון של ירין לקדם את חתימתו של אריאל על ההסכם – שאין די בה כדי להוות פגם ברצון או עילה לביטולו.

טענה נוספת של התובעים ביחס ל"איום" המיוחס לנתבעים מופיעה בעמ' 29 לפרוטוקול שם נשאל אריאל "כאשר האיום שאתה מתאר, שאם לא תחתום הם יפשטו רגל?" והוא משיב: "כן, כולנו" (שורות 23-25). למותר לציין כי אין מדובר ב"איום", ודאי לא כזה המצדיק תוצאה של ביטול ההסכם. מעבר לכל אלה יובהר כי המועד בו ביטל אריאל את הסכם ההיפרדות (הודעת הביטול נשלחה ביום 19.5.2018, למעלה מחודש לאחר ההתקשרות בהסכם) אינה עולה בקנה אחד עם טענותיו של אריאל. אילו אכן הוא היה מתקשר בהסכם ההיפרדות כתוצאה מאיומים, היה עליו לבטלו בסמוך לאחר ההתקשרות בו.

לכן, משכל טענותיהם של התובעים ביחס לעילות מכוחן הם היו זכאים לבטל את הסכם ההיפרדות נדחו, יש לדחות את התביעה.

התביעה שכנגד

53. במסגרת התביעה שכנגד טענו הנתבעים (הם התובעים שכנגד, שיכונו גם בפרק זה "הנתבעים") כי התובעים (הם הנתבעים שכנגד, שיכונו "התובעים") הפרו את ההסכמים ביניהם ולא עמדו בהתחייבויותיהם על-פיהם. לגישתם, אריאל הודיע להם כי הוא אינו מתכוון לקיים את הסכם ההיפרדות, סגר את חנות ג'ק הוט וניתק מהם כל קשר.

הנתבעים טענו להפרת הסכמי הזכאות לרווחים – שעל-פיהם היה על אריאל לשלם סכום של 25,000 ₪ לכל אחד מהנתבעים. לגישת הנתבעים, אריאל נותר חייב להם סכום של 1,000 ₪ לכל אחד בגין הסכמים אלה.

54. באשר להסכם ההיפרדות, נטען כי אריאל לא סיפק ללקוחות ג'ק הוט שירותים כפי שהוא התחייב לעשות. עוד נטען כי אריאל הוסיף להנפיק ללקוחות חשבוניות על שם ג'ק הוט וקופת העסק נותרה על-שם ג'ק הוט אף היא. אריאל הפנה לקוחות שרכשו ממנו קורקינטים אל ירין ודור, ששלמו ללקוחות אלה (כפי שעולה מנספח 11 לתצהירו של דור). לאור האמור נאלץ ירין להיכנס לחנות ג'ק הוט ביום 24.5.2018 כדי לקחת את הקופה שהייתה בה. בקופה – כך טענו הנתבעים - לא היה כל סכום כסף.

עוד נטען כי התובעים לא שילמו את דמי השכירות של החנות חרף התחייבותם לעשות כן. לכן היה על הנתבעים לשאת בדמי השכירות בגין שלושה חודשי שכירות כפי שעולה מנספח 12 לתצהירו של דור. נספח 15 לתצהיר דור כולל גם הוצאות נוספות שהנתבעים נשאו בהן ובכלל זה תשלומים לספקים, לרשויות (ארנונה לעיריית תל אביב בגין חנות ג'ק הוט), למכס, לחברת וריפון, לחברת בזק ועוד, בסכום כולל של 39,680 ₪.

55. עוד נטען כי אריאל לא שילם את מלוא הסכום של 60,000 ₪ שהיה עליו לשלם מכוח ס' 5.1.2. להסכם ההיפרדות, ונותר חייב סכום של 50,000 ₪ (לאחר ששני שיקים בסכום כולל של 10,000 ₪ נפרעו). כן לא שילם אריאל את דמי הניהול בשיעור של 20%. שיק ראשון על חשבון דמי הניהול שנמסר על-ידיו לנתבעים (בסכום של 8,498 ₪) בוטל על-ידי אריאל.

לבסוף נטען כי אריאל גרם לנתבעים לנזקים תדמיתיים בין היתר מאחר שהוא מכר ללקוחותיו מוצרים מזויפים תחת שמה ש לג'ק הוט (תוך החלפת המדבקה שהייתה על גבי הקורקינטים במדבקה של ג'ק הוט), וכי הם זכאים לפיצוי בגין כך כמו גם בגין הפרת ההסכמים והתעשרותם של התובעים על חשבון הנתבעים.

56. התובעים טענו מנגד כי התשלום שניתן על-ידי לקוחות שרכשו מאריאל מוצרים, מצוי בקופת העסק המצויה ברשות הנתבעים. לגישתו אריאל, חרף פניותיו, הנתבעים סירבו להשיב לו כספים המוחזקים בידיהם. הוא הוסיף כי הנתבעים אף פרעו את שיק הפיקדון שהוא הפקיד ביום 25.4.2018, וזאת ללא התרעה. כן הוא ציין כי לאחר הביקור של הנתבעים בחנות, נעלמו ממנה המחשב, הקופה והדוחות הכספיים של החנות (טענה שהנתבעים כופרים בה).

בסיכומים מטעמו הוסיף אריאל וטען בהקשר זה כי אין לחייב אותו לשלם את דמי הניהול סך של 8,498 ₪ שכן שירותי ניהול מעולם לא ניתנו על-ידי הנתבעים. לגישתו, דמי-הניהול נועדו להיות משולמים בגין ייעוץ שוטף. אריאל לא היה חייב לשכור את שירותי הניהול של הנתבעים. לכן, מאחר ששירותים אלה לא ניתנו, אין לחייבו לשלם כל סכום בגינם.

באשר לדרישה להשלמת התשלום בקשר עם הסכמי הזכאות לרווחים (סכום של 1,000 ₪ לכל נתבע), נטען כי דרישה זו לא הוכחה. בהתייחס לדרישה לתשלום הוצאות שנגרמו לנתבעים, טען אריאל כי הסכום הכולל שהנתבעים נשאו בו במקומו עומד על סכום של 27,420 ₪ בלבד, וזאת לאור פירעון שיק הביטחון ומאחר שהתשלומים בגין תחילת התקופה היו אמורים לחול על הנתבעים.

57. עוד נטען כי לאחר שהסכם ההיפרדות ביטל את הסכמי הזכאות לרווחים, הרי שאריאל זכאי להשבת הסכומים שהוא שילם מכוח הסכם זה – סך של 50,000 ₪. באשר לתביעה בגין פגיעה בשם טוב והתביעה לפיצוי בגין הפרת חוזה – נטען כי אלה לא הוכחו.

דיון

58. כפי שעולה מהחלק הראשון של פסק-דין זה, התובעים לא הוכיחו כי הסכם ההיפרדות הוא בטל או בר-ביטול, שכן לא הוכח שנפלו פגמים ברצונו של אריאל כאשר הוא התקשר בו, ולא הוכח כי הוא הופר ובוטל כדין על ידיו. משכך, הסכם ההיפרדות נותר תקף.

לאור הקביעה הזו, אני סבורה כי הנתבעים הוכיחו שאריאל הפר את הסכם ההיפרדות כאשר הוא נטש את החנות של מיזם ג'ק הוט לאחר תקופת פעילות קצרה, וחדל לפרוע את חובות העסק. חלק מהחובות הללו הוטלו על הנתבעים – ואריאל חייב לשפות אותם בגין התשלומים שהם נשאו בהם במקומו.

הנתבעים צירפו כנספחים 12 ו-15 לתצהירו של דור אסמכתאות לתשלומים שבוצעו על-ידיהם. אריאל לא כפר בטענת הנתבעים לגופה ביחס לחובתו לשאת בתשלומים בגין העסק ש לג'ק הוט, ואף לא בכך שהנתבעים נשאו בתשלומים נושא נספחים 12 ו-15. טענתו בהקשר זה הייתה כי חלק מהחובות שלגביהם הוא נדרש לשפות את הנתבעים הם כאלה שהחובה לשלם בגינם אינה חלה עליו אלא עליהם (לאור התקופה בה מדובר), והנתבעים לא הוכיחו אחרת.

לכן, ובהתאם לחישוב שנערך על-ידי אריאל, על התובעים לשלם לנתבעים סכום של 27,420 ₪ בגין התשלומים שהם נשאו בהם במקומם בקשר עם חנות ג'ק הוט. בחישוב סכום זה הבאתי בחשבון את טענת התובעים שלא נסתרה שהנתבעים פרעו את שיק הביטחון של התובעים בסך 10,000 ש"ח.

כן הוכח כי על התובעים לשלם סכום של 8,498 ₪ בגין השיק שנמסר על-ידיהם על חשבון דמי-הניהול של החודש הראשון. שבוטל. לאחר שהשיק נמסר, אין לקבל את הטענה לפיה התובעים לא היו חייבים לשלם לנתבעים את דמי-הניהול בגין חודש הפעילות הראשון.

59. בהתייחס להסכם הזכאות לרווחים - הטענה אודות החוב של 1,000 ₪ לכל אחד מהנתבעים לא הוכחה. בנוסף, מקובלת עלי טענתו של אריאל לפיה על הנתבעים להשיב לו את הסכום של 50,000 ₪ שהוא שילם להם מכוח הסכם הזכאות לרווחים – לאחר שהסכם זה בוטל במסגרת הסכם ההיפרדות (ר' ס' 6 לעיל, וס' 18.2 להסכם ההיפרדות). יחד עם זאת, סכום זה מתקזז עם הסכום של 50,000 ₪ שהיה על אריאל לשלם לנתבעים מכוח הסכם ההיפרדות, והוא לא שילם אותו.

60. אין מקום לקבל את התביעה לפיצוי בגין עוגמת הנפש שנגרמה לנתבעים בגין הפרת ההסכם על-ידי אריאל (שכן אין מקום לפצות על עגמת נפש כאשר מדובר בהפרה של הסכם מסחרי). אינני סבורה גם כי הנתבעים הוכיחו כי נגרם נזק כלשהו לשמם הטוב, ולכן אינני מקבלת את התביעה שכנגד גם ביחס לרכיב זה שלה.

משכך, אני מחייבת את התובעים יחד ולחוד לשלם לנתבעים סכום כולל של 35,918 ₪.

61. סוף דבר – הקשר העסקי בין הצדדים החל ברוח טובה וחברית, שהצדדים לא השכילו לשמור עליה. התביעה והתביעה שכנגד הם תולדה של האמור, ויש להצר על כך שהצדדים לא מצאו פתרון מוסכם למחלוקות ביניהם. משכך, נדונו התביעות לגופן.

מהנימוקים שפורטו לעיל, התביעה נדחית. במסגרת התביעה שכנגד אני מחייבת את התובעים (הם הנתבעים שכנגד) יחד ולחוד לשלם לנתבעים (הם התובעים שכנגד) סכום כולל של 35,918 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד התשלום בפועל.

כן יישאו התובעים בהוצאותיהם של הנתבעים בגין הליך זה, בסכום כולל של 10,000 ₪. בקביעת הסכום הבאתי בחשבון את הסכום שנפסק במסגרת התביעה הנגדית כמו גם את העובדה שהתביעה הראשית נדחתה.

ניתן היום, כ"ג אב תש"פ, 13 אוגוסט 2020, בהעדר הצדדים.