לפניי בקשה להארכת מועד להגשת ערעור על החלטות הנאמנים בהליך הקפאת ההליכים של צפתמן ארנון בע"מ (להלן: "החברה") לדחות את תביעות החוב שהגישו, מהטעם שאלה הוגשו באיחור, מבלי שצורפו להן בקשה להארכת המועד להגשתן וראיות לתמיכה באמור בהן.

רקע

1. ביום ביום 07.03.18 ניתן צו להקפאת הליכים לחברה, לבעל המניות ולערב לחובותיה, ומונו עוה"ד אביחי נ. ורדי ואיתי פריימן כנאמנים בתקופת הקפאת ההליכים. בהתאם להנחיות בית משפט זה, ביום 09.03.18 פרסמו הנאמנים בשלושה עיתונים (עיתון יומי, עיתון כלכלי ועיתון בשפה הערבית) מודעה המזמינה את הנושים להגיש תביעות חוב בתוך 60 ימים.
2. בהחלטות מיום 19.6.18 ומיום 20.6.18 (בקשות 51, 52), אושר מכר מניות החברה וזכויות במשק חקלאי ששימש את החברה ואושר הסדר הנושים שגיבשו הנאמנים בהסכמת נושי החברה שהגישו תביעות חוב, ובהסתמך על מצבת הנשייה שהייתה ידועה לנאמנים אותה עת. בהחלטה שניתנה ביום 5.9.18, לאחר שהקונה העביר את מלוא התמורה, אושרה העברת פעילות החברה ומלוא מניותיה לקונה.
3. ביום 14.10.18 וביום 15.10.18, בחלוף כחמישה חודשים מהמועד האחרון להגשת תביעות חוב וארבעה חודשים לאחר שאושר הסדר הנושים והושלם מכר החברה, הגישו המערערים תביעות חוב מטעמם על סך כולל של 132,953 ₪, במעמד דין קדימה לכאורה, בגין שכר עבודה שלא שולם להם בעבור התקופה שבין חודש אוגוסט לחודש נובמבר 2017. תביעות החוב נדחו על ידי הנאמנים בהחלטות מתאריכים 28.11.18, 9.12.18 ו - 10.12.18, מהטעם שהן הוגשו באיחור ניכר, מבלי שאף צורפה להן בקשה להארכת מועד, ולאחר שכבר אושר הסדר נושים ופעילות החברה הועברה לידי הקונה.

טענות המערערים

1. המערערים הגישו ביום 14.01.19 בקשה להארכת מועד להגשת ערעור מטעמם על החלטת הנאמנים לדחות את תביעות החוב שהגישו. בבקשה ובתשובה לתגובת הנאמנים טענו המערערים, כי הם קבוצת עובדים שעבדו בחברה בין החודשים אוגוסט 2017 לנובמבר 2017, הם קשישים דוברי השפה הרוסית, רובם המוחלט בפנסיה, אינם דוברים את השפה העברית ואינם בקיאים בענייני חוק ומשפט, זכויות ומועדים ועל כן, לא ידעו על מתן צו הקפאת הליכים, ולא עמדו במועדים הקבועים להגשת תביעות החוב ולהגשת הערעור. עוד טענו, כי ההחלטות בדבר דחיית תביעות החוב הגיעו לידיהם לא מזמן, כך שלטענתם הם עומדים במועדים סבירים. לטענת המערערים 13 - 18, עד למועד הגשת הבקשה טרם התקבלה החלטה בנוגע לתביעת החוב שהגישו. המערערים טענו, כי בנסיבות העניין יש להחשיבם כמי שלא ידעו על עניין צו הפירוק בכלל, וכי רק לאחר שנודע להם על ההליכים הגישו את תביעות החוב, ועל כן יש לנקוט בעניינם גישה מקילה ולקבל את הבקשה. לבקשה צורף תצהירו של המערער מס' 1, סטמצין אנטולי, אשר הצהיר כי כל האמור בבקשה אמת ונכון. בתשובה לתגובת הנאמנים הוסיפו המערערים וטענו, כי פרסום הודעה על צו הקפאת הליכים נגד החברה על ידי הנאמנים בעיתון אינו משנה מהעובדה, כי הם לא קיבלו לידיהם הודעה כלשהי על הליכי הפירוק והקפאת ההליכים, ולא ידעו על הליכים אלה, שכן לו ידעו על כך היו מגישים תביעות חוב במועד. המערערים הוסיפו וטענו, כי הנאמנים לא הוכיחו כי המבקשים ידעו על הליכי הקפאת ההליכים ואין להסתפק בפרסום מודעה על כך, בפרט שעה שעסקינן במערערים שאינם בקיאים בשפה העברית ולא ניתן לצפות מהם לקרוא מודעה בעיתון בשפה העברית. לתשובה לא צורף תצהיר.

טענות הנאמנים

1. הנאמנים טענו, כי תביעות החוב הוגשו ביום 14.10.18 וביום 15.10.18, וכי ההכרעות בהן נשלחו למערערים ביום 28.11.18 וביום 5.12.18 בהתאם, ועל כן, המועד להגשת הערעור חלף. לטענתם, המערערים לא הציגו טעמים מיוחדים, שיש בהם כדי להסביר מדוע לא הגישו את הערעור במועד, ומדוע הגישו את בקשתם להארכת המועד בחלוף למעלה משבועיים מהמועד האחרון להגשת הערעור. לטענתם, טענות המערערים, כי הם מבוגרים, מרביתם אינם דוברי השפה העברית, ואינם מתמצאים בענייני החוק והמועדים, אינן יכולות להיחשב בגדר טעם מיוחד המצדיק את הארכת המועד הקבוע בחוק להגשת הערעור.
2. הנאמנים טענו עוד, כי אף אם תתקבל בקשת המערערים להארכת המועד, לא יהיה בכך להועיל להם, שכן סיכויי הערעור להתקבל נמוכים, וטעם זה לכשעצמו מצדיק את דחיית הבקשה להארכת המועד. לטענתם, הם פעלו בהתאם להנחיות בית המשפט ופרסמו בשלושה עיתונים מודעה המזמינה את הנושים להגיש תביעות חוב בתוך 60 ימים. תביעות החוב של המערערים 1 - 14 ו - 17 הוגשו באיחור ניכר, מבלי שצורפו אסמכתאות לסכומי החוב, מבלי שצורפו לתביעות בקשות להארכת מועד כנדרש, חלקן ללא תצהיר ערוך ומאושר כדין, וללא כל ראיה המוכיחה ותומכת בטענתם, כי לא ידעו על הליכי הקפאת ההליכים, ומבלי שפירטו טעם המצדיק את הארכת המועד להגשת תביעות החוב. על כן טענו הנאמנים, כי אין מקום להיעתר לבקשה להארכת מועד להגשת ערעור על דחיית תביעות החוב, שעה שסיכויי הערעור על ההחלטות הדוחות את התביעות מאוד נמוכים. באשר למערערים 15 - 16 טענו הנאמנים, כי אלה כלל לא הגישו תביעות חוב, ועל כן יש לדחות את בקשתם.
3. הנאמנים הוסיפו וטענו, כי אין מקום לבקשה להארכת מועד להגשת ערעור על דחיית תביעות החוב בנסיבות המקרה גם מפאת השלב בו מצויים ההליכים, שעה שתביעות החוב הוגשו בחלוף 5 חודשים מהמועד האחרון להגשתן, לאחר שהסדר הנושים אושר על בסיס מצבת נושיה של החברה, ולאחר שפעילות החברה הועברה לקונה. לטענתם, ככל שתתקבל הבקשה, ובשים לב לכך שהחובות הנטענים במעמד דין קדימה בסכום כולל של 132,953 ₪ עלול הדבר לסכל את קיום ההסדר כפי שאושר, והדבר יפגע בזכויות נושים אחרים של החברה שהגישו את תביעותיהם בזמן.

דיון והכרעה

1. לאחר שעיינתי בבקשה, בתגובת הנאמנים ובתשובת המערערים, נחה דעתי כי דין הבקשה להארכת מועד להגשת ערעור על החלטות הנאמנים להידחות.

היעדר טעמים להארכת מועד להגשת ערעור

1. בהתאם לתקנה 76(ד) לתקנות פשיטת הרגל, תשמ"ה – 1985, המועד להגשת ערעור על הכרעת הנאמן בתביעת חוב הוא 15 ימים מיום שבו הומצאה הכרעת הנאמן. מתגובת הנאמנים, ומנספחיה עולה, כי הכרעות הנאמנים בתביעות החוב נשלחו למערערים בתאריכים 28.11.18, 5.12.18, 9.12.18 ו - 10.12.18. עיון בבקשה ובתשובת המערערים עולה, כי אין בהן כל התייחסות למועד בו קיבלו לידיהם את הכרעות הנאמנים, למעט הטענה כי הכרעות הנאמנים התקבלו לאחרונה וכי הם עומדים במועדים סבירים. ממילא מעצם הגשת הבקשה להארכת מועד להגשת ערעור יש משום הודאה כי חלפו למעלה מ – 15 ימים מהמועד בו הומצאו לידיהם הכרעות הנאמנים.

לא ניתן לקבל את טענות המערערים 13 ו – 14, כי לא קבלו לידיהם את הכרעות הנאמנים, בהיעדר תצהיר מטעמם לתמיכה בטענה זו. בכל הנוגע למערערים 15 – 16, הנאמנים טענו בתגובה לבקשה, כי הם לא הגישו תביעות חוב, טענה שכלל לא הוכחשה על ידי המערערים בתשובה לתגובה, ולא הובאה על ידם כל ראיה בדבר הגשת תביעת חוב מטעמם, ועל כן דין הבקשה להידחות נגדם מטעם זה. המערער מס' 18 ממילא נמחק מהבקשה בהודעת המערערים מיום 16.01.18, ועל כן לא נדרשת כל הכרעה בעניינו.

1. המועד להגשת ערעור על הכרעת הנאמן בתביעת חוב הוא מועד שקבוע בחיקוק, אשר בהתאם לתקנה 528 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד – 1984, נדרש טעם מיוחד על מנת להאריכו. מוכן אני לקבל את הגישה, כי בבוא בית המשפט להכריע בבקשה להארכת מועד להגשת ערעור על הכרעת הנאמן בתביעת חוב, יש לגלות גמישות מסוימת בעניין הטעם המיוחד, כך שהטעם המיוחד הדרוש להארכת מועד להגשת ערעור על תביעת חוב יהא מקל יותר מאשר הטעם המיוחד הדרוש לצורך הארכת מועד להגשת ערעור על פסק דין של בית משפט. יחד עם זאת, עדיין על המבקש להצביע על טעם סביר כלשהו שגרם למחדל שהביא להגשת הערעור באיחור.
2. מעיון בבקשה ובתשובה לתגובת הנאמנים עולה, כי המערערים לא הצביעו על טעם כלשהו, לא כל שכן על טעם מיוחד, המצדיק הארכת המועד להגשת ערעור. אין בבקשה ובתשובה לתגובת הנאמנים התייחסות כלשהי, ולו במילה אחת, לסיבה שבגללה לא הוגש הערעור במועד, למעט הטענה, כי הם קיבלו לאחרונה את הכרעות הנאמנים בתביעות החוב ועל כן עומדים במועדים סבירים, טענה שאין בה משום הסבר וטעם כלשהו מדוע לא הגישו את הערעור במועד. טענות המערערים שהם לא ידעו על הליך הקפאת ההליכים וכי הנאמנים לא יידעו אותם בהליך, גם אם יכולות היו להצדיק את הגשת תביעת החוב באיחור, בוודאי שאין בהן כדי להצדיק את הארכת המועד להגשת הערעור לבית המשפט. די בכך כדי להביא לדחיית הבקשה.

סיכויי הערעור

1. מעבר לנדרש אוסיף, כי ממילא סיכויי הערעור במקרה זה נמוכים, ועל כן דין הבקשה להידחות גם מטעם זה. המסגרת הנורמטיבית להארכת מועד להגשת תביעת חוב מצויה בתקנה 21 (ב) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002, הקובעת:

"בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, להאריך את המועד להגשת תביעות, אם שוכנע כי הנושה או בעל המניות לא היו יכולים להגיש את תביעתם במועד שנקבע".

1. מגבלת הזמן הקבועה להגשת תביעות חוב היא מגבלה מהותית ולא טכנית, אשר הרציונל שעומד בבסיסה הוא הגברת הוודאות בהליך פשיטת הרגל או הפירוק וזכותם של כלל נושי החברה לדעת בתוך פרק זמן סביר את מצבת הנשייה והנכסים העומדים לרשות החייב ולגבש עמדתם בהמשך ההליכים (ר' רעא 1860/15 אורות העמקים בע"מ נ' מרדכי אלגבסי, עמ' 5) (להלן: "עניין אורות העמקים"). הרציונל העומד בבסיס הסעיף הוא הצבת "רף קשיח" לגיבוש מצבת תביעות החוב, אשר מעבר לרף זה קמה, הן לחייב והן לנושים, זכות מהותית שלא להיות "מוטרדים" עוד בידי תביעות חוב חדשות, וחריגה מכלל זה מותרת על פי דין רק מטעמים מיוחדים שירשמו, במקרים בהם הוכח, כי הנושה לא יכול היה, באורח אובייקטיבי, להגיש את תביעתו במועד. בעניין זה נפסק כי מחדל בעניין זה הנו מהותי ולא פרוצדורלי וגורר אובדן מוחלט של זכות התביעה של הנושה כנגד החייב חדל הפירעון. כלל זה חל גם כאשר עסקינן בתביעה אמיתית וכנה, אשר אובדנה פוגע בזכות הקניין של הנושה וגורם לו נזק, ושעה שאלמלא האיחור לא הייתה כל מניעה כי התביעה תתקבל במלואה (ר' פש"ר 239/97 בש"א 18484/01 לבידי זהב שיווק ליבידים בע"מ נ' מרדכי שדה (15.11.01).
2. עם השנים, חל ריכוך בפסיקה בעניין "הטעמים המיוחדים" ונקבע, כי יש לבחון את הנסיבות בכל מקרה לגופו, תוך מתן משקל לכך שהנושה לא ידע אודות צו הכינוס או הפירוק והארכת המועד לא תפגע ביעילות ההליך או בנושים אחרים (ר' עניין אורות העמקים, עמ' 6 והאזכור שם). בהתייחס לשאלה באילו נסיבות יהיה על הנאמן או המפרק בהליך של פירוק לקבוע, כי קיים "טעם מיוחד" להארכת המועד להגשת תביעת חוב משום שהנושה "לא יכול היה להגישה במועד" נפסק, כי "כאשר נושה ידע בפועל אודות מתן צו הפירוק או הכינוס – בין משום שנשלחה לו הודעה על ידי החייב, הנאמן או המפרק ובין אם מכל מקור אחר הוא יתקשה מאוד להוכיח, כי "לא יכול היה" להגיש את תביעת החוב במועד, וכי על כן מתקיים לגביו טעם מיוחד המצדיק הארכת מועד. לעומת זאת, כאשר נושה לא ידע בפועל אודות הליך חדלות הפירעון, הרי הנטל שיוטל עליו לסתור את חזקת הידיעה אודות מתן צו הכינוס או הפירוק לא יהיה כבד במיוחד. בנסיבות אלה, ובכפוף לשיקולים הנודעים לפגיעה משמעותית ביעילות ההליך ובקידומו ובהתחשב במידת האיחור בהגשת תביעת החוב, יהיה ככלל על הנאמן או המפרק לשקול בחיוב היעתרות לבקשה להארכת מועד להגשת התביעה" (רע"א 9802/08 הוועדה המקומית לתכנון ולבניה עיריית ירושלים נ' א.ר. מלונות רותם (1994) בע"מ (בפירוק), עמ' 18 – 19).
3. בפשר (ת"א) 1594/04 יוסף משה מהנדסים אדריכלים וקבלנים בע"מ נ' רו"ח ברדיצ'ב כנאמן בהקפאת הליכים (להלן: עניין משה") קבע בית המשפט, כי ראוי לאמץ בכל הנוגע לסוגיית הארכת המועד והגשת תביעות חוב בהליך הקפאת הליכים, דין דומה לזה שנקבע בהלכה הפסוקה בעניין סעיף 71(ב) לפקודת פשיטת הרגל, ואשר הוחל גם בהליכי פירוק חברה, ואולם בשינויים המתחייבים. זאת, בשים לב להבדלים הקיימים בין ההליכים. כך בהליך הקפאת הליכים מטרת שיקומה של החברה אגב הסדר היא המטרה הראשית של ההליך, ולא פעם עסקינן בחברות אשר היכולת להפעילן במסגרת הקפאת ההליכים היא קצרת מועד ומסוכנת, דבר שמביא את הנאמן להשקיע את כל מאמציו לגבש הסדר ולאשרו במהירות האפשרית, על מנת שלא תסוכל מטרת השיקום דבר שיוביל לפגיעה אנושה בנושי החברה (ר' עניין משה עמ' 5). מטרת שיקומה של החברה בנסיבות אלה עלולה להיות מסוכלת על נקל, ככל שתאומץ גישה ליברלית בנוגע להארכת מועד להגשת תביעות חוב. על כן, אינטרס ההסתמכות של החברה ונושיה על הסופיות בגיבוש מצבת הנושים בהליך של הקפאת הליכים היא קריטית ומהותית בהרבה מאשר בפירוק חברה, ואף בפשיטת רגל. בהליך של הקפאת הליכים נתונה חשיבות מיוחדת להסתמכות הנושים על הסופיות בגיבוש מצבת הנושים של החברה הנטענת בתום המועד להגשת תביעות חוב, שכן היכולת לחזות את שיעור הדיבידנד הצפוי לכל קבוצת נושים מסתמכת על היחס בין מצבת הנשייה של החברה לסכום המוצע במסגרת ההסדר המוצע, ושיקול זה הוא שיקול מרכזי באומד דעת הנושים בהצבעה על הסדר מוצע. לצד זה, יש להתחשב בעובדה שהמועד להגשת תביעות חוב לא נקבע על ידי המחוקק כי אם על ידי בית המשפט, וברגיל נוכח ייחודיות ההליך מדובר בסד זמנים קצר בהרבה מתקופת ששת החודשים הקצובה בהליך הפירוק, ולעיתים מדובר ב - 60 ימים כבמקרה דנן.

בית המשפט בעניין יוסף משה קבע, כי לצד הבחינה "המסורתית" של הטעם האובייקטיבי בגינו נמנע הנושה מהגשת התביעה במועד, יש לשקול גם את מידת האיחור ביחס למועד אשר נקבע על ידי בית המשפט להגשת תביעות החוב, ואת מידת ההשפעה של תביעת החוב על הסדר הנושים שהתקבל. כן נקבע, כי יש לבחון את עמידת החברה בדרישות התקנות, ובפרט בכל הנוגע לחשיפת רשימת נושי החברה, וזאת נוכח החשש הקיים, שהחברה תנצל לרעה את "הרף הקשיח" בנוגע להארכת מועד להגשת תביעות חוב, בפרט מקום בו היוזמה להקפאת הליכים הייתה של החברה, ומחשש פן ההליך ננקט על ידי בעלי מניותיה על מנת להתחמק מחובות (ר' עניין משה, עמ' 5 -7).

1. במקרה דנן, אין מחלוקת כי הנאמנים פעלו בהתאם להחלטתה מיום 9.3.18, ופרסמו בשלושה עיתונים מודעה המזמינה את נושי החברה להגיש תביעות חוב תוך 60 יום. בהתאם להלכה הפסוקה, ביצוע הפרסומים כדין ברשומות ובעיתונות, מקימים ידיעה קונסטרוקטיבית של כל נושי החייב באשר להליך חדלות הפירעון. תביעות החוב נדחו כאמור על ידי הנאמנים, בשל משך האיחור הניכר בהגשתן, נוכח השלב בו נמצא הליך הקפאת ההליכים, לאחר שאושר הסדר הנושים ופעילות החברה הועברה לקונה, ובהיעדר טעם מוצדק לדעת הנאמנים לאיחור האמור. טענת המערערים, כי לא ידעו על הליכי הקפאת ההליכים ועל המועד שנקבע להגשת תביעות חוב, בשל גילם המבוגר ואי בקיאותם בשפה העברית נטענה באופן כללי לגבי כל המערערים ללא כל הבחנה ביניהם, ומבלי שנתמכה בתצהיר של כל אחד מהמערערים, ובפרט מבלי שפורט לגבי כל אחד מהמערערים בנפרד, מה המועד בו נודע לו על דבר הליכי ההקפאה והחובה להגיש תביעות חוב, האופן בו הובאה הידיעה לידיעתו, ופירוט הסיבה בעטיה לא יכול היה לדעת על ההליכים וחובת הגשת התביעות קודם לכן ואילו מאמצים סבירים נקט לשם כך. בהיעדר פירוט כאמור, ומבלי שצורפו תצהירי המערערים לבקשה או לתשובה לתגובת הנאמנים, סיכויי הערעור להתקבל קלושים.
2. אין מקום להיעתר לבקשה בנסיבות דנן גם מפאת השלב אליו הגיעו ההליכים. כאמור, תביעות החוב הוגשו באיחור של חמישה חודשים, כארבעה חודשים לאחר שאושר הסדר הנושים על ידי בית משפט זה, ולאחר שאושרה העברת פעילות החברה לקונה. בנסיבות אלה. הארכת המועד להגשת ערעור על הכרעת הנאמן בתביעת החוב עלולה בנסיבות אלה לסרבל את הליכי ההקפאה, להחזיר את הגלגל לאחור ולגרום לפגיעה בנושים אחרים שהגישו את תביעותיהם במועד ובצפיותיהם.
3. אשר על כן, הנני מורה על דחיית הבקשה להארכת מועד להגשת ערעור ובהתאם על מחיקת הערעור על הסף. בנסיבות העניין, איני עושה צו להוצאות.

ניתנה היום, י"ט אדר א' תשע"ט, 24 פברואר 2019, בהעדר הצדדים.