עיינתי בבקשת המבקשת, קונטיניואיטי סופטוור בע"מ (להלן: "המבקשת" או "החברה"), לאשר לה לבצע חלוקה בסכום כולל של 1.6 מיליון דולר אמריקאי, לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח (להלן: "הבקשה").

כמו כן, עיינתי בהודעת המבקשת מיום 3.3.19, על נספחיה, בדבר המצאת דבר הבקשה לרשם החברות, כונס הנכסים הרשמים ופרסום הודעה לנושיה עפ"י דרישות ס' 2 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001 (להלן: "הודעת המבקשת").

בשים לב לכל אלו, אני מורה למבקשת לפעול כדלקמן:

1. נוסף על המצאה והודעה על דבר הבקשה לרשם החברות ולכונס הנכסים הרשמי (כאמור בנספחים 1-2 להודעת המבקשת), המבקשת תמציא את הבקשה גם לגורמים הרלוונטיים ברשות המסים. רשם החברות, כונס הנכסים הרשמים ורשות המסים (להלן יחד: "הרשויות") יגישו לבית המשפט את תגובתן לבקשה עד ליום 7.4.19.

אני מסמיך את הרשויות וכל גורם מטעמן, לרבות כלכלני הרשויות ומי מטעמם, לחקור כל גורם אשר הגיש חוות דעת או מסמך התומך בבקשה כדי לקבל ממנו תשובות והתייחסות לאמור באותם מסמכים, זאת על מנת לאפשר לרשויות להגיש תגובה עניינית ומפורטת שמתייחסת לחוות הדעת התומכת בבקשה.

1. להמציא לבית המשפט נתונים כספיים מעודכנים לרבות מאזן מאוחד, מאזן בוחן עדכני ודוח על השינויים בהון העצמי של החברה.
2. להמציא לבית המשפט חוות דעת כלכלית עדכנית מגורם כלכלי מוסמך המפורטת התחייבויות וחובות החברה, איתנותה פיננסית, פירוט נושיה, סכומי החוב ומהותו, פירוט שעבודים על סוגיהם, התייחסות מפורשת ליכולת הפירעון שלה בהתחשב בתזרים הנזילות הנוכחי והצפוי של החברה, החלוקה המבוקשת והשפעתה על יכולתה לפרוע את חובותיה ולקיים התחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. עורך חוות הדעת יציין בחוות דעתו כי היא מיועדת להגשת לבית המשפט במסגרת הדיון בבקשה. על חוות הדעת להיות מוגשת בשפה העברית ועל פי התקינה הישראלית.

חוות הדעת תוגש לבית המשפט עד ליום 7.4.19.

1. לצד החלטת דירקטוריון החברה, אשר הוגשה בצירוף לבקשה (נספח ג' לבקשה), המבקשת תמציא לבית המשפט החלטת דירקטוריון החברה בדבר אחריות הדירקטורים למצגים ולחוות הדעת אשר יוצגו בפני בית משפט זה לצורך קבלת האישור המבוקש (הן במסגרת הבקשה והן במסגרת חוות הדעת הכלכלית כמפורט בס"ק (4) לעיל) ובדבר אחריות לשאת בכל התחייבות שתהיה למבקשת בקשר לחלוקה המבוקשת.

החלטת דירקטוריון כאמור תוגש לבית המשפט עד ליום 7.4.19.

1. המבקשת תודיע לבית המשפט עם המצאתם של כל המסמכים המפורטים בהחלטה זו.
2. המבקשת תפעל להעביר לבית המשפט כל הודעה או מסמך שיגיע מהרשויות או מנושיה.
3. אני קובע דיון בבקשה ליום 1.5.19 בשעה 10:00. לדיון יתייצב נציג מטעם כונס הנכסים הרשמי.

ניתנה היום, כ"ט אדר א' תשע"ט, 06 מרץ 2019, בהעדר הצדדים.