לפני בקשה שהגישה התובעת בתביעה דנן, במסגרתה עותרת היא כי בית המשפט יורה לצד שכנגד לגלות מסמכים ספציפיים ולאפשר עיון בהם. יצוין כי הנתבעת עתרה אף היא לגילוי מסמכים, אולם לאחר שהתובעת המציאה מסמכים, לא מסרה הנתבעת כל תגובה, ולא טענה כי אין בכך כדי לענות על המבוקש. יובהר כי עילת התביעה דנן היא שטרית, ומבוססת על שיק שנמשך מחשבון הנתבעת בבנק הפועלים בע"מ, בסכום של 150,000 ₪ לפקודת התובעת, שתאריך פירעונו 28.12.15.

תוכן הבקשה בתמצית

1. מכוח תקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד- 1984 (להלן-תקנות סדר הדין האזרחי), עתרה התובעת לחייב את הנתבעת בצו לגילוי ועיון במסמכים, כולל: יומן מוקד של הנתבעת למחצית השנייה של שנת 2014, תדפיסי חשבון בבנק הפועלים של הנתבעת מיום 1.7.2014-31.12.2014, מסמכי רשם חברות לעניין מורשה חתימה של הנתבעת לשנים 2014-2015, אישור מבנק הפועלים לעניין מורשה החתימה בחשבון הנתבעת לשנים 2014-2015, הסכם מכירה של הנתבעת ו/או כל הסכם אחר שנחתם בין מר ידידיה צוריאל לבין בעלי המניות של שרפל טיפול נמרץ ו/או מר עומר שפרבר, צילומי שיקים שניתנו למר אלון אמריליו על ידי הנתבעת (ניתנו לאחר תאריך 1.7.2014 ואילך), דו"חות מע"מ של הנתבעת לחודשים יולי 2015 עד חודש אוקטובר 2015, כל ההתכתבויות בין הנתבעת ו/או בעלי המניות בנתבעת ו/או מי מטעמם לבין מר ידידה צוריאל.
2. בתגובתה טענה הנתבעת כי חלק מהמסמכים אינם מצויים ברשותה (כגון, דוחות מוקד לשנת 2014, תדפיסי החשבון בבנק הפועלים או מסמכי פתיחת חשבון הבנק), וחלק אחר של המסמכים הינו חסוי (כגון, דוחות מע"מ). הנתבעת הוסיפה כי חברת ש.ר.פ.ל שירותי אמבולנס בע"מ (להלן- שרפל שירותי אמבולנס) הינה חברה המצויה בבעלות מלאה של בנה של התובעת, מר שוקי גולדגרט. לכן משהעבירה התובעת כספים לחברת שרפל אמבולנס, הרי הכספים לא הועברו אליה, אלא לחברה אחרת.

דיון:

1. נקודת המוצא בבחינת הליכים מקדמיים של גילוי מסמכים ומענה על שאלון היא שלכל צד קמה הזכות לקבל מענה כמו גם לעיין בכל המסמכים המצויים בידי הצד שכנגד, וזאת על מנת לייעל את הדיון המשפטי. ההלכה היא כי יש להבטיח מענה מפורט וגילוי רחב ככל האפשר, ובלבד שהוא רלבנטי למחלוקת שבין הצדדים. יובהר כי בבחינת בקשה לגילוי ועיון במסמכים לא נדרש שהרלוונטיות של המסמכים תהיה ודאית ודי בכך שיש יסוד סביר להניח שעשויה להיות להם חשיבות בהמשך ההליך.
2. על החשיבות שביסוד הליכי גילוי ועיון במסמכים, עמד בית המשפט לא אחת בעבר. כך למשל, נקבע ב- רע"א 4234/05 בנק המזרחי המאוחד בע"מ נ' פלץ: " "המטרה של הליכי גילוי ועיון הינה להביא לכך שההליך העיקרי יתנהל בקלפים גלויים, כאשר כל צד יודע מראש מהם המסמכים שבידי הצד האחר, ואשר יש בהם כדי לחזק את עניינו של הצד האחר או להחליש את עניינו של זה. כך תימנע הפתעה של הצד שכנגד במהלך ההוכחות ויקטן החשש שהפתעה כאמור תוביל לעיכובים בשמיעתו של המשפט .. ניהול שלב ההוכחות באופן שכל אחד מבעלי הדין מודע לחומר שבידי יריבו אף יגביר את יכולתו של בית המשפט בחשיפת האמת".
3. הכלל אודות גילוי נרחב אינו מוחלט, ולצדו עומדים שיקולים שונים שצריך לקחת בחשבון בעת ההכרעה, ובהם מידת ההכבדה שתיגרם כתוצאה מן הגילוי המבוקש, וכן קיומם של אינטרסים מוכרים נוספים שאף הם מוגנים. הערך או האינטרס המוגן העיקרי שנזכר בפסיקה בהקשר של אי גילוי ראיה, הוא הערך של הגנת הפרטיות, המעוגן כיום בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981, ובסעיף 7 לחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו. ואולם כמו מרבית החסיונות הסטטוטוריים והפסיקתיים, גם האינטרס של הגנת הפרטיות אינו מוחלט, והוא עשוי לסגת מפני האינטרס של גילוי האמת, באשר שלילת האפשרות להציג ראיות רלוונטיות לחשיפת האמת, עלולה לפגוע בזכותו של בעל דין למשפט הוגן [דברי כבוד השופט עמית בהחלטה מיום 30.11.06, ת"א (מחוזי חיפה) 995/05 פלוני נ' מיקוד אבטחה שמירה שירותים וניקיון בע"מ (להלן: "עניין פלוני")].
4. השיקולים שיש לקחת בחשבון בעת ההכרעה באיזון הנדרש בין חקר האמת לבין ההגנה על הפרטיות, נקבעו בהלכה שנפסקה ב-רע"א 1917/92 יעקב סקולר נ' ניצה ג'רבי, פ''ד מז(5) 764 (להלן - ענין סקולר), והם כדלקמן: ראשית, יש לבחון האם הונחה תשתית ראייתית לכאורית המצדיקה את חשיפת המידע. שנית, שאלת עוצמת הפגיעה שתגרם אם ייחשף החומר. שלישית, היקף הגילוי המתבקש. רביעית, עד כמה הראיה שחשיפתה מתבקשת חיונית להוכחת האמת, או שמא עומדות לבעל הדין שכנגד אפשרויות אפקטיביות חלופיות להוכיח את טענותיו. חמישית, האם ניתן להקהות עוקצה של הפגיעה בפרטיות הנתבע בדרכים שונות, כמו צמצום מעגל המורשים לראות את החומר, קיום הדיון בדלתיים סגורות, איסור פרסום שמו של הנתבע. שישית, איזון, במובן הצר, בין אינטרס התובע לאינטרס הנתבע, תוך התחשבות במידת הפגיעה שנגרמה. ראו, דברי כבוד השופט עמית בעניין פלוני, וכן במאמרו "קבילות, סודיות, חיסיון ואינטרסים מוגנים בהליכי גילוי במשפט האזרחי – ניסיון להשלטת סדר", ספר אורי קיטאי, (תשס"ח), 247.
5. בענין סקולר ציין כבוד השופט גולדברג כי לעניין "חשבונותיו של זר להתדיינות, את אלה ניתן לגלות "בנסיבות נדירות ביותר"...שהייתי מצמצמן בעיקר לנסיבות בהן נטען - והובאה ראיה לכאורית לטענה זו - כי החשבון הבנקאי הוא למעשה חשבונו של בעל הדין, אף שאינו רשום על שמו, או כי בעל הדין העביר כספים לחשבונו של אותו צד שלישי שלא בתום לב ובמטרה להסתיר עובדה זו, תוך שיתוף פעולה עם בעל החשבון. כל זאת לאחר שניתנה לצד השלישי, העלול להיפגע, הזדמנות להשמיע טענותיו והסתייגויותיו לגילוי."
6. מן הכלל אל הפרט: בהתנגדות לביצוע שטר שהגישה הנתבעת נטען כי מדובר בשיק גנוב וחתימה מזויפת, והעדר כל קשר בין התובעת לנתבעת. הקשר היחידי הוא כי בנה של התובעת, שוקי גולדגרט (להלן- שוקי), עבד אצל הנתבעת בעבר עד יולי 2015. לטענתה, שוקי לא היה מורשה חתימה בחברה. מורשה החתימה של הנתבעת והדירקטור שלה בתקופה הרלבנטית היה מר ידידיה צוריאל (להלן: "צוריאל"), באמצע שנת 2015 נמכרו מניותיו של צוריאל למר עומר שפרבר. על פי פרוטוקול מישיבת ההנהלה מיום 9.7.15, מורשה החתימה הם עומר שפרבר /ואו אחיו איילון שפרבר.
7. מהמסמכים שהמציאה התובעת עולה כי היא העבירה לשרפל שירותי אמבולנס במהלך שנת 2014 סכום של 150,000 ₪. ההמחאות שנפדו בחשבונה עד נובמבר 2014 עמדו על 60,000 ₪.
8. בנוסף, התובעת צירפה הסכם שנערך בתאריך 17.9.14 ממנו עולה כי מר צוריאל הקים את הנתבעת בתיאום עם שוקי ובהסכמת אלון אמיריליו (להלן- אלון), אשר החזיקו במניות שרפל שירותי אמבולנס בחלקים שווים. עוד לפני כריתת ההסכם האמור, הועברה לנתבעת (אשר כונתה בהסכם "החברה החדשה"), חלק מפעילותה של שרפל שירותי אמבולנס וחלק מעובדיה. על פי ההסכם רכש צוריאל 50% ממניות שרפל שירותי אמבולנס שהוחזקו בידי אלון, כאשר 50% מהמניות נותרו בידי שוקי. סוכם כי המניות של אלון שנרכשו על ידי צוריאל יירשמו על שם שוקי (סעיף 6(א) להסכם). ממסמכי רשם החברות שצרפה התובעת עולה כי דווח על העברת המניות על שם שוקי בחודש מאי 2015.
9. לפי ההסכם האמור, חובותיה של שרפל שירותי אמבולנס נותרו בחברה, אולם כל הכנסותיה, התקשרויותיה עם לקוחות וספקים, המוניטין, הזכויות והרווחים שלה, הועברו לצוריאל.
10. משכך, טוענת התובעת כי הנתבעת הוקמה לכאורה כמעין ישות חדשה, שהועברה לה כל הפעילות והזכויות של שרפל שירותי אמבולנס, זאת מתוך מטרה להתחמק מחובות העבר של שרפל שירותי אמבולנס, לרבות החוב כלפיה. נטען כי צוריאל מכר לבעלי המניות הנוכחיים של הנתבעת את הפעילות של שרפל שירותי אמבולנס שמוזגה לתוך הנתבעת, ויש לשער כי הסכם המכירה כולל מחויבות של הנתבעת לשאת בחיוביה של שרפל שירותי אמבולנס.
11. לכן, עיקר המחלוקת בין הצדדים היא בשאלה האם הנתבעת או צוריאל מחויבים בתשלום החזר ההלוואה שנטען כי ניתנה על ידי התובעת לשרפל שירותי אמבולנס, והאם השיק נמשך על ידם לצורך כך.
12. בתשובה לבקשה לגילוי ועיון מסמכים, ציינה הנתבעת כי אין ברשותה את המסמכים שנדרשו בסעיפים ס'1(א) ועד 1(ה) לבקשה, ולכן דין הבקשה להידחות. כלומר, הנתבעת לא התנגדה לחשיפת הנתונים אך טענה כי המסמכים אינם ברשותה.
13. יצוין כי אמירתה של הנתבעת כי המסמכים אינם ברשותה, לא לוותה בתצהיר והועלתה באופן סתמי. על פי התקנות היה על הנתבעת לפרט בתצהיר ערוך כדין, אם המסמכים מצויים או היו מצויים ברשותה או בשליטתה, ואם אינם ברשותה או בשליטתה מתי יצאו ממנה ומה ארע להם. יובהר כי מסמכים כאמור, כוללים גם מסמכים שאינם מצויים פיזית בידי הנתבעת ועשויים להיות בידי גורמים מטעמה או מסמכים שיש לראות בהם כמצויים בשליטתה. הנתבעת נמנעה מלעשות כן, וזאת בניגוד לתכלית ההתקנות שהיא לסייע בחשיפת האמת. לכן, ככל הנדרש, יינתן צו לגורם המתאים המחזיק פיזית במסמכים. כמו כן, הנתבעת תידרש לגלות נתונים רלבנטיים בתצהיר, וזאת כדרך חילופית שיש בה פגיעה מועטה יותר, תוך עריכת האיזון שיש לבצע כמפורט בסעיף 6 לעיל.
14. התובעת עתרה בס' 1(א) לבקשה כי יומצא לה יומן מוקד של הנתבעת מיום 1.7.14 עד ליום 31.12.14 אשר לטענתה יעידו על הקשר בין הנתבעת לבין חברת שרפל שירותי אמבולנס והעברת הפעילות של האחרונה לידי הנתבעת. לא מצאתי להיענות לבקשה זו, אני סבורה כי יהיה בכך כדי לסבך את הדיון בתובענה על ידי בדיקת רשימת הלקוחות, ופגיעה בחיסיון הנתבעת שלא לצורך, כאשר לפי ההסכם מיום 17.9.14 עולה ממילא כי לקוחות שרפל שירותי אמבולנס הועברו לנתבעת או לצוריאל.
15. התובעת עתרה בס' 1(ב) לבקשה לקבלת תדפיס חשבון בנק הפועלים של הנתבעת מיום 1.7.14-31.12.14 אשר לטענתה יעידו שהועברו לחשבונה כספים מחשבון שרפל שירותי אמבולנס, ועל הקשר בין החברות. במקרה דנן, ולאחר שבחנתי את הקריטריונים שפורטו בסעיף 6 לעיל, אני סבורה כי דפי החשבון רלבנטיים בנוגע לטענה בדבר התמזגות שתי החברות. בנוסף בקשת התובעת סבירה ומידתית מאחר והיא מוגבלת לתקופה של ששה חודשים בלבד. לכן בא כוח התובעת רשאי להמציא צו לחתימתי הן בנוגע לדפי החשבון בבנק הפועלים לתקופה האמורה והן בנוגע למורשה החתימה בחשבון האמור בשנים 2014-2015 (על פי המבוקש בסעיף 1(ד) לבקשה).
16. התובעת עתרה בס' 1(ג) לבקשה, כי יומצא לה אישור לעניין מורשה החתימה בנתבעת בשנים 2014-2015 אני סבורה כי אין בבקשה זו משום פגיעה בסודיות החברה, ולכן אני מורה לנתבעת להמציא פרוטוקולים של ישיבות הנהלה שנערכו בתקופה האמורה, אשר על פיהם מונו מורשה החתימה בחברה. ככל שהנתבעת תבקש לטעון לחיסיון בנוגע לפרטים אחרים המצויים באותם פרוטוקולים, ניתן לפנות לבית המשפט תחילה, ולהגיש את הפרוטוקולים במעטפה סגורה.
17. התובעת עתרה בס' 1(ה) לבקשה, כי יומצא לה הסכם מכירה של הנתבעת ו/או כל הסכם אחר שנחתם בין מר ידידיה צוריאל לבין בעלי המניות של הנתבעת ו/או מר עומר שפרבר. לטענת התובעת, חשיפת ההסכם תשפוך אור על ההתנהלות בין הצדדים ולעובדה שהנתבעת ו/או מי מטעמה אחראים לפירעון חובות העבר של שרפל שירותי אמבולנס. הנתבעת טענה מצידה כי מדובר בפגיעה בפרטיות של עומר שפרבר (בעל השליטה הנוכחי בנתבעת) שאינו צד לתביעה דנן. אני סבורה כי אכן מדובר במסמך מהותי שעל פיו ניתן יהיה ללמוד עם החברה בשליטתו נטלה על עצמה את התחייבויות העבר של שרפל שירותי אמבולנס. לכן מתבקשת החברה לגלות בתצהיר האם החברה או עומר שפרבר נטלו על עצמם על פי הסכם הרכישה התחייבויות הקשורות לחובות עבר, לשרפל שירותי אמבולנס ו/או לתובעת, וככל שנטלו על עצמם התחייבות אלה, יש לפרט בנדון מה הן ההתחייבויות שניטלו וכן אם החוב כלפי התובעת הוזכר בהסכם הרכישה.
18. התובעת עתרה בס' 1(ו) לבקשה כי יומצא לה צילומי שיקים שניתנו למר אלון אמריליו על ידי הנתבעת החל מיום 1.7.14 ואילך. ככל שהנתבעת היא ששילמה למר אלון אמיריליו בגין זכיותיו בשרפל שירותי אמבולנס, הרי היא מתבקשת לגלות זאת בתצהיר תוך פירוט הסכומים ומועדי התשלום.
19. התובעת עתרה בס' 1(ז) לבקשה, כי יומצאו לה דו"חות מע"מ של הנתבעת לחודשים 7.2015-10.2015 לטענת הנתבעת, דוחות אלה חסויים וסודיים. לטענת התובעת, דו"חות מע"מ של הנתבעת בחודשים הראשנים לפעילותה, יעידו שהבסיס הכלכלי היחידי עליו נשענת הנתבעת בראשית דרכה הייתה פעילותה של שרפל שירותי אמבולנס.
20. במאמרו של כבוד השופט עמית "קבילות, סודיות, חיסיון ואינטרסים מוגנים בהליכי גילוי במשפט האזרחי – ניסיון להשלטת סדר", שהוזכר לעיל, מצוין כי מכוח חובת הסודיות הקבועה בפקודת מס הכנסה כמו גם בחוקים פיסקאליים אחרים (ראו למשל, סעיף 142 (א) לחוק מס ערך מוסף, התשל"ו- 1976), יש להכיר בחיסיון המסמכים עצמם, וכדבריו: "הרציונל להכרה בחסיון מסמכים שהועברו לרשויות המס הוא לעודד את הנישום לדווח אמת ולפרוס לפני רשויות המס מידע הנוגע לעסקיו ולהכנסותיו בלי לחשוש כי המידע הנמסר על ידיו עלול להיחשף בהליך משפטי בינו לבין ראובן" (עמ' 261). עם זאת, יובהר כי עסקינן בחיסון יחסי, שאינו מוחלט.
21. בנוסף מציין כבוד השופט עמית במאמר האמור, כי: "גם במקרה שבו בעל דין דורש מהצד שכנגד דוחות ומידע שמסר לרשויות המס, יש לבחון את הדרישה מול החיסיון המהותי-תוכני ואל מול הפגיעה באינטרס המוגן של פרטיות. לאחר שבית המשפט בדק ומצא כי המידע המבוקש הוא רלוונטי, על בית המשפט להורות על גילוי תוך הסרת חיסיון או למרות הפגיעה בפרטיות, על פי שיקול דעתו לפי סעיף 35 לחוק הגנת הפרטיות. על בית המשפט להציב לנגד עיניו כנקודת מוצא את עיקרון הגילוי שבבסיסו האינטרס שבגילוי האמת לצד שיקולים של מידתיות בדומה לאלו שפורטו על ידי השופט גולדברג בפרשת סקולר". (עמוד 284) בשלב זה, לא מצאתי לנכון להיענות לבקשה, ונראה כי ניתן להסתפק בצווים שניתנו בהחלטה זו.
22. התובעת עתרה בס' 1(ח) לבקשה כי יומצאו לה כל ההתכתבויות בין הנתבעת ו/או בעלי המניות בנתבעת ו/או מי מטעמם עם מר ידידיה צוריאל. לטענתה, התכתבויות אלה רלבנטיות למודעת הנתבעת לקיום חובות עבר שעליה לשאת כחלק מההתחייבות שלקחה על עצמה. דרישת לקבלת כל ההתכתבויות היא דרישה גורפת מדי, ואולם נוכח הקשר בין שתי החברות, באמצעות מר צוריאל, אני מורה על המצאת כל ההתכתבויות הנוגעת לשרפל שירותי אמבולנס שנערכו בין הנתבעת או מי מטעמה לבין מר ידידיה צוריאל, בשנים 2014-2015.
23. המסמכים והתצהיר שיש להגיש כאמור בהחלטה זו יומצאו לבא כוח התובעת עד ליום 3.12.20.

מזכירות תשלח לצדדים.

ניתנה היום, טז' חשוון תשפ"א, 3 נובמבר 2020, בהעדר הצדדים.

חתימה