1. תובענה להחייאת המבקשת - חברה מחוקה והחזרת שמה למרשם רשם החברות, זאת על מנת לבצע פעילות בנכסי מקרקעין הרשומים על שמה ואשר נרכשו על ידה קודם מחיקתה.
2. המשיב – רשם החברות אינו מתנגד לבקשת החייאת החברה ואולם היתנה את הפעולה במספר תנאים מקדמיים אותם פירט בתגובתו מיום 31.7.19. רובם של תנאים אלה מקובל על דעת ב"כ המבקשת, כשהנושא היחידי השנוי במחלוקת הוא שאלת פירעון חוב האגרות הרובץ לחובתה של המבקשת כתנאי להחייאתה. המבקשת עותרת לקבלת פטור מתשלום חובות אלה לצורך ביטול מחיקתה.
3. המדובר בחברה פרטית שהתאגדה ונרשמה בפנקס רשם החברות בחודש אוגוסט 1995 ונמחקה ממנו בחודש נובמבר 1999. בהתאם לתגובת המשיב, המבקשת לא שילמה את האגרות המוטלות עליה מאז שנת 1996.
4. לאור העובדה כי החברה מחוקה, פקעה למעשה אישיותה המשפטית ולכן לא ניתן לנקוט בשמה בהליך משפטי. לצורך יעול ההליך וחסכון במשאבים שיפוטיים, אראה לצרכי בקשה זו את בעל המניות מר יעקב נחמיה אשר הגיש אף תצהיר בשמה של החברה כזהות יוזם ההליך.

1. תמצית טיעוניה של המבקשת היא, כי רשומים על שמה שני נכסי מקרקעין אותם רכשה בשנת 1995, כשלמעט רכישות שני נכסים אלו, לא היתה לה כל פעילות. המבקשת טוענת כי עניינה נופל בגדר תקנה 5 (ד) לתקנות החברות (אגרות) ולפיה, "חברה שהוגשה לגביה בקשה לביטול מחיקתה לפי סעיף 369 לפקודת החברות לשם ביצוע פעולה שהיא חייבת לבצעה לפי דין ולא לשם המשך פעילות, פטורה מתשלום אגרה שנתית...". לטענת המבקשת אין יסוד לטענת המשיב כי תכלית החייאת החברה היא לאפשר לבעלי המניות להעביר לידיהם נכס מקרקעין. עם זאת יצויין, שהמבקשת אינה מצביעה על כל סיבה אחרת בעטיה מתבקשת החייאת החברה לאחר למעלה מ-20 שנה בהן היתה מחוקה. עוד טוענת המבקשת כי במהלך כל השנים לא נזקקה ולא קיבלה כל שירות מרשם החברות, ועל כן יש בחיובה בתשלום אגרות בדיעבד משום עשיית עושר ולא במשפט. בכל מקרה לא מוסמך הרשם לגבות אגרות מעבר לתקופה של 7 שנים מיום הגשת הבקשה וזאת בשל התיישנות.
2. לטענת המשיב תכלית החייאת החברה היא קבלת נכסי מקרקעין שהיא פעולה רצונית ורווחית ואינה מחויבת מכח דין. המשיב טוען עוד כי חובת תשלום האגרה אינה מותנית בכל שירות שהחברה קיבלה או לא קיבלה מהרשם. לבסוף טוען המשיב כי מתן פטור לחוב אגרה יוביל להבחנה לא שוויונית בין החברה דנן לחברות אחרות המקפידות לשלם אגרות שנתיות במועד ולמצב בו יצא חוטא נשכר.
3. אחר עיון בבקשה, בנספחיה ובתגובות לה, ועיון בתגובותיהם השונות של הצדדים, מצאתי לקבל את תנאי המשיב ובכללן לחייב את המבקשת בתשלום מלוא חוב האגרות כתנאי להחייאתה.
4. חברה שהוגשה בקשה לביטול מחיקתה לפי סעיף 369 לפקודת החברות, עשויה לזכות בפטור מתשלום האגרה השנתית בהתאם לאמור בתקנה 5א (ד) לתקנות החברות (אגרות) התשס"א- 2001 (להלן: "התקנות"):

"חברה שהוגשה לגביה בקשה לביטול מחיקתה לפי סעיף 369 לפקודת החברות, לשם ביצוע פעולות שהיא חייבת לבצען לפי דין ולא לשם המשך פעילות, פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה ועד למועד ביטול המחיקה, ובלבד שהגישה לרשם, לאחר שקיימה את חובותיה כאמור, דוח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות והמציאה לרשם את המסמכים המפורטים בתקנת משנה (א) ובתקנת משנה (א1)."

1. בפסיקה פורשו ההלכות האמורות כמבוססות על שני יסודות מרכזיים- זהות מבקש החייאת החברה תוך בחינת מצבו המשפטי של הנכס והמצאותו ב"מעגל הפנימי של החברה", והמטרה לשמה מבוקשת ההחייאה [ראו למשל בש"א (ת"א) 20974/02 רגב נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 16.3.2003); ה"פ 7084-10-11 חלקה 78 בגוש 6530 נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 29.1.2012); ה"פ 55875-11-12 טללי שמחה נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 28.4.2013)]. במקרה שלפני, הוגשה הבקשה על ידי בעלי המניות עצמם המחזיקים למעשה במניות החברה מיום הקמתה. בנסיבות אלה יש יסוד בטענת המשיבה כי הבקשה מוגשת ע"י בעלי המניות בחברה המצויים במעגל הפנימי של המופקדים עליה והאחראים על התחייבויותיה לפי חוק ובכללן הסדר תשלום האגרות הנדרשות. כמו כן, מטרתה של המבקשת - בניגוד לטענת בא כוחה בסעיף 6 לתגובתו מיום 4.8.19 – היא מכירת מקרקעין (ראו האמור בסעיף 17 לתגובה הנ"ל). במצב דברים זה לא ניתן לומר שמדובר בפעולה המתחייבת מכח דין, אלא מדובר בפעולה רצונית, רווחית ואופציונלית, שנועדה להיטיב את מצבה של החברה ובעלי מניותיה. הנה כי כן, שני היסודות הנדרשים לבחינת הפטור של החברה מתשלום האגרה, לא מתקיימים בענייננו – הן זהות המבקשים המצויים במעגל הפנימי של החברה והן מטרת הבקשה שאינה נובעת מפעולה המתחייבת על פי דין.
2. לא אוכל גם לקבל את הטענה כי החברה לא נזקקה ולא קיבלה כל שירות מרשם החברות. הרשם מהווה גוף סטטוטורי מטעם המדינה, שתפקידו לרכז, לפקח ולנהל רישום ומעקב אחר חברות שהוקמו על פי חוק ובכללן חברות מחוקות. זהו שירות הניתן על ידי רשם החברות, בין באופן ישיר ובין באופן עקיף והמתחייב בתשלום האגרות הקבועות בחוק (וכעובדה – נדרשת התערבות רשם החברות וניהול רישומיו גם ביחס לעניינה של המבקשת דנן שהיא כאמור חברה מחוקה המבקשת לבטל את מחיקתה ומקבלת בדרך זו תמורה, אף אם עקיפה, מהרשם). אין איפוא לדעתי כל משמעות לעובדה אם נתבקש או לא נתבקש על ידי החברה או בעלי מניותיה שירות ספציפי כזה או אחר.
3. ולבסוף, מצאתי לדחות גם את טענת ההתיישנות המועלית על ידי המבקשת. בהנתן העובדה כי החל משנת 1999 היתה החברה מחוקה, הרי שפקעה אישיותה המשפטית ולא ניתן היה לתבוע אותה או לנקוט כנגדה כל פעולת גביה. בניגוד לתביעה רגילה בה התובע הוא שקובע את מרוץ ההתיישנות ומשהזניח את תביעתו ולא הגיש אותה במועדה חשוף הוא לטענה מסוג זה, הרי שבבקשת החייאת חברה, דווקא המשיב – רשם החברות הוא הנפגע מההתיישנות, שכן מרגע שנמחקה החברה ועד החייאתה, מנוע הוא מלתבוע את האגרה השנתית לה הוא זכאי, כשהמועד לכך נתון כל כולו בידי בעלי מניותיה המחליטים מתי להגיש את הבקשה להחייאתה. לאור האמור ומשאין לרשם החברות דרך להתגונן מפני טענת התיישנות מסוג זה, הרי שהיא אינה יכולה להיות מועלית על ידי בעלי המניות האחראים בפועל לשיהוי, ואין לאפשר להם ליהנות מפרי השיהוי, שלו כאמור הם האחראים.
4. המסקנה אליה הגעתי, תואמת לדעתי אף את המדיניות המשפטית הרצויה להמנע ממצב של אי שוויון והפלייתן לרעה של חברות שפעלו באופן תקין ושילמו אגרות לאורך השנים בעוד שחברות מחוקות תוכלנה לבטל את המחיקה ולהמשיך בפעילות כאילו לא נמחקו מעולם ומבלי שישולמו חובותיהן, תוך ההחלטה בעניין זה תהיה נתונה לשיקול דעת בעלי מניותיהן והאינטרסים שלהם, בבחינת חוטא נשכר. יש במסקנה האמורה כדי למנוע אף מניפולציות אפשריות של בעלי מניות לקביעת מועד החייאת חברה בהתאם לעיתוי האינטרס הכלכלי העומד ביסוד בקשתם.
5. לאור האמור תבוטל מחיקת החברה ויוחזר שמה לפנקס רשם החברות בכפוף לתנאים המפורטים בסעיפים 6, 8 ו-10 לתגובת המשיב מיום 31.7.19.

14. אין צו להוצאות.

ניתן היום, ט"ו אב תשע"ט, 16 אוגוסט 2019, בהעדר הצדדים.