1. לפניי בקשה מטעם המבקשים בארבעת ההליכים שבכותרת, לאישור תיקון בקשת הגילוי ועיון במסמכים (המאוחדת) טרם הגשת תביעה נגזרת מכוח סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות) – מעבר לתיקון פורמאלי, בעקבות איחוד הבקשות שבכותרת בהתאם להחלטתי מיום 14.02.2021. בתוך כך, עותרים המבקשים לכך שהבקשה המתוקנת תתייחס גם למסמכים שנוצרו ו/או הובאו לידיעתם לאחר הגשת בקשות הגילוי בחודש אוגוסט 2020 (להלן – בקשת התיקון).

כן עותרים המבקשים לכך, שבית המשפט יורה כי מועד הגשת הבקשה המאוחדת והמתוקנת יעוכב, והיא תוגש בתוך 30 ימים מהחלטת בית המשפט בבקשה דנא.

המשיבה, טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן – המשיבה או טבע), מתנגדת לבקשה.

רקע

1. בקשות הגילוי שבנדון הוגשו לבית המשפט בחודשים אוגוסט-ספטמבר 2020, ובבסיסן טענות המבקשים על אודות קשירתה של המשיבה עם פרשיית הונאה של השלטונות האמריקאים, במסגרתה פעלה לכאורה המשיבה להאמרת מחירי תרופת הדגל שלה, ה-"קופקסון", ובהתאם את הכנסותיה, על חשבון ביטוח הבריאות הפדרלי Medicare ותוך ביצוע עבירות לכאורה על חוקי ארצות הברית (להלן – הפרשייה).

כלל בקשות הגילוי – ארבע במספר, הוגשו מיד לאחר הפרסומים בדבר הגשת הליך התביעה האמריקאי על-ידי ממשלת ארצות הברית בבית המשפט המחוזי במסצ'וסטס בגדרי U.S. v. Teva Pharmaceuticals USA Inc et al, U.S. District of Massachusetts, No. 20-11548 (להלן – ההליך האמריקאי).

1. ביום 14.02.2021 התקיים דיון לפניי, במטרה להכריע איזו מבין ארבע בקשות הגילוי שהוגשו תיוותר. במסגרת הדיון, הגיעו המבקשים להסכמות ביניהם בדבר המשך ניהול ההליכים במשותף, ובעקבות כך הוריתי על הגשת בקשה מתוקנת שתכלול את ארבע הבקשות השונות.

בתוך כך, קבעתי בהחלטתי זו, כי נוכח ההסכמה אליה הגיעו הצדדים (באי כוח המבקשים השונים), תוגש על ידם בקשה בנוגע לפרטי ההסכמה תוך 14 ימים. עם הגשת הבקשה תאושר ההסכמה על ידי בית המשפט, או אז תוגש על ידי ב"כ המבקשים בקשה מתוקנת שתכלול את ארבע הבקשות השונות, זאת מבלי שיהא בבקשה המתוקנת משום הרחבת חזית כלשהי.

כך גם הצהיר עו"ד סבו לפניי, כי מוסכם על באי כח המבקשים שבבקשה המאוחדת שתוגש לבית המשפט, לא תהיינה עילות שלא פורטו בכל ארבע הבקשות, כך שבקשה זו תאחד בין הבקשות השונות מבלי הרחבת חזית.

1. ביום 01.03.2021 הגישו באי כוח המבקשים, הודעה בדבר הסכמה על ניהול משותף של ההליכים בארבע הבקשות שבכותרת; ועוד באותו היום אישרתי את הסכמות הצדדים והוריתי על הגשת בקשת גילוי מאוחדת תוך 60 ימים.
2. אולם, טרם הגשת בקשת הגילוי המאוחדת – עתרו ביום 19.04.2021 ב"כ המבקשים בבקשה לאשר את תיקון התובענה מעבר לתיקון פורמאלי עקב האיחוד, היא הבקשה המונחת לפניי עתה, ובה אכריע.

בהתאם להסדר הדיוני שגובש בין הצדדים – ביום 13.05.2021 הוגשה תשובת המשיבה לבקשה; וביום 27.05.2021 הוגשה תגובת המבקשים לתשובה.

תמצית טענות הצדדים

1. המבקשים, עותרים לכך שבקשת הגילוי המאוחדת והמתוקנת תתייחס גם למסמכים שנוצרו ו/או הובאו לידיעתם לאחר הגשת בקשות הגילוי בחודש אוגוסט 2020. שכן, בעודם שוקדים על הכנת הבקשה המאוחדת והמתוקנת, התחוור למבקשים כי מאז הגשת בקשות הגילוי, חלו התפתחויות בפרשה מושא הליך זה וכי נוצרו ו/או הובאו לידיעתם מסמכים שונים הנוגעים ישירות לענייננו ומרחיבים בתוכנם ובעצם קיומם את התשתית הראייתית לתובענה – מסמכים אלו פורטו בבקשתם.

משכך נטען, כי אך ברור שמסמכים אלה, שחלקם נוצרו לאחר הגשת הבקשות המקוריות, והעובדות הכלולות בהן, מוסיפים ומרחיבים את המסד העובדתי לבקשת הגילוי כדי כך, שהימנעות מהכללתם בבקשה המאוחדת תגרום לנכות הבקשה המאוחדת והמתוקנת ואף חלילה להליך משפטי שיתבסס על מסד עובדתי חסר.

משכך, ולאור העובדה כי מצויים אנו בשלב מקדמי ביותר – טרם הגשת הבקשה המאוחדת והמתוקנת וטרם השיבה המשיבה למי מן בקשות הגילוי המקוריות, יש מקום להיעתר למבוקש; שכן, אך היעתרות לבקשה תביא לכך שינוהל הליך נכון, ראוי, שיבוסס על מסד עובדתי מלא, וכך ישרת את מטרתו ואת האינטרס שביסודו – הן האינטרס של המשיבה, הן האינטרס של המבקשים.

כמסד המשפטי לתמיכה בבקשתם, הפנו המבקשים לתקנה 92 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984 [להלן – תקנות סדר הדין האזרחי (הישנות) או התקנות], אשר היו בתוקף במועד הגשת בקשות הגילוי המקוריות, ובהתייחס לשיקולים המנחים שהותוו בהלכה המנחה שנקבעה עניין בר"ם 4303/12 תמר אינסלר נ' המועצה האזורית עמק חפר (22.11.2012) (להלן – עניין אינסלר), וכן רע"א 9505/17 רמי לוי שיווק השקמה תקשורת בע"מ נ' ערן כהן (02.08.2018) (להלן – עניין רמי לוי) – היינו, האינטרס להכריע בשאלה השנויה במחלוקת בין בעלי הדין; הסיבה לשיהוי בהעלאת הטענה או העובדה והעיתוי בו מוגשת בקשת התיקון; הפגיעה שהתיקון עשוי להסב לבעל הדין היריב; ובחינת תום הלב של מבקש התיקון (ובכלל זאת העובדה כי בקשת האישור המקורית, מושתתת על בדיקה יסודית ומעמיקה של התשתית העובדתית והמשפטית הצריכה לעניין).

כן התחייבו המבקשים מצדם, כי ככל שבקשה זו תאושר, הרי שלצד כל מסמך נוסף שייכלל בבקשה המאוחדת והמתוקנת (מעבר לאלו שכבר נכללו בבקשות הגילוי המקוריות), יציינו המבקשים את מועד היווצרותו והרלוונטיות להליך זה; כך, שככל שהמשיבה תסבור שאין לצרפו, היא תוכל להתייחס לכך בתשובתה לבקשת הגילוי.

1. המשיבה מתנגדת לבקשה. לטעמה, הבקשה שבנדון היא חסרת כל בסיס ומהווה הפרה חסרת תום לב של הסכמות והצהרות מפורשות שניתנו בפני בית המשפט; וכל מטרתה היא לנסות לכפר, בדיעבד, על הגשת ארבע בקשות הגילוי המקוריות בחופזה. זאת, בדרך של בקשה להתיר למבקשים "כרטיס פתוח" לתקן את בקשותיהם, ללא הגבלה, ולפי שיקול דעתם המוחלט. משכך, גם לאור המבחנים המקלים החלים על תיקון כתבי טענות – בקשה שכזו אין לקבל.

עוד הוסיפה המשיבה, כי גם בבחינת שיקולי מדיניות משפטית רצויה, קבלת הבקשה תעודד את המשך הפרקטיקה הפסולה שהשתרשה בישראל, ומאפשרת הגשה של בקשות גילוי "דקה אחרי שפורסמה כתבה בעיתון", ללא עבודת הכנה מתאימה, והכל כדי "לתפוס מקום בתור" – ופרקטיקה זו לא רק משפיעה באופן ישיר על החברה ופוגעת בטובתה, אלא משפיעה ברמת המאקרו על שוק ביטוחי ה-D&O בישראל.

אשר לנסיבות מתן הסכמתה של המשיבה לאיחוד הבקשות, חרף עמדתה באשר לשימוש בפרקטיקה פסולה זו שהתקיימה לטעמה גם כאן – אזי נוכח המלצת בית המשפט בדיון, המשיבה לא מצאה לסבך את מלאכת ההכרעה בין ההליכים "המתחרים" ולא התנגדה להגשת בקשה מאוחדת כאמור (תוך שמירה על מלוא זכויותיה); אולם, לצד כך, דרשה דבר אחד פשוט ואלמנטרי – לפיו הבקשה המאוחדת שתוגש "לא תכלול בקשות חדשות, ראיות חדשות" (עמ' 3 לפרוטוקול הדיון). אף אחד מב"כ המבקשים לא התנגד לכך, ההפך – ב"כ המבקשים הבהירו במפורש כי מוסכם עליהם שבבקשה המאוחדת לא תהיינה עילות שלא פורטו בכל ארבעת הבקשות כך שזו בקשה שתאחד בין הבקשות השונות מבלי הרחבת חזית.

נוסף על אלו – קיימים לעמדת המשיבה שורה של טעמים נוספים המצדיקים דחיית הבקשה, ובכלל זאת: ראשית, העובדה שהבקשה אינה כוללת כל פירוט של התיקונים המבוקשים, ואף צוין כי המבקשים מבקשים שלא להגביל את המסמכים והתיקונים הספציפיים שיתבצעו וכי המסמכים שנזכרו בבקשה מהווים דוגמא בלבד (זאת, בניגוד לכללים הקבועים בעניין, ובפרט כפי שנקבע בת.א (מחוזי-ת"א) 1197-06 באוהאוס נ' אזורים בנין (1965) בע"מ (29.01.2012); שנית, לא פורטו בבקשה אלו טענות עובדתיות ו/או משפטיות בדיוק מבקשים המבקשים להוסיף על בסיס המסמכים שצירופם מבוקש, וכפי שפורטו בבקשה; שלישית, הבקשה לא נתמכה בתצהיר כדין בהתאם להוראות תקנה 92 לתקנות סדר הדין האזרחי (הישנות); רביעית, ממילא התנהלות המבקשים היא מכוונת ונועדה לכפר, בדיעבד, על הפגמים בבקשה – ובפרט כאשר עולה מהבקשה כי חלק מהמסמכים שצירופם מבוקש היו ברי השגה עוד לפני הגשת בקשות האישור המקוריות – וללא שנלווה הסבר מדוע אותם מסמכים לא צורפו לבקשות המקוריות כאמור; חמישית, מטעמים של מדיניות משפטית ראויה, ועל מנת שלא לעודד הגשת תובענות ייצוגיות או נגזרות בחופזה, ללא בדיקה מספקת והכנה ראויה [ת"צ (מחוזי ת"א) 53031-05-20 פרץ נ' דרוביט רייד בע"מ (19.08.2020); ת"צ (מחוזי ת"א) 18599-08-17 שוקרון נ' הוט מובייל בע"מ (29.03.2020)].

על יסוד כל אלה – סבורה המשיבה כי יש לדחות את הבקשה דנא.

דיון והכרעה

מסגרת נורמטיבית – תיקון בקשת גילוי מסמכים לפי ס' 198א לחוק החברות

1. סמכות בית המשפט להתיר תיקון של כתב טענות מעוגנת בתקנה 92 לתקנות סדר הדין האזרחי (הישנות), הקובעת כדלהלן:

"בית המשפט או הרשם רשאי, בכל עת, להתיר לכל אחד מבעלי הדין לשנות או לתקן את כתבי טענותיו בדרך ובתנאים הנראים צודקים, וכל תיקון כזה ייעשה לפי הצורך, כדי שבית המשפט יוכל להכריע בשאלות שהן באמת השאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין. תיקון של טענה עובדתית או הוספתה, טעונים הגשת תצהיר המאמת את העובדות".

1. הוראותיהן של תקנות סדר הדין האזרחי (הישנות) חלות בשינויים המחויבים גם על תביעה נגזרת [רע"א 2903/13 אינרקולוני השקעות בע"מ נ' שקדי (27.08.2014)]; ובגדרי האמור באה גם תקנה 92, שעניינה בתיקון כתבי טענות [רע"א 3130/17 לב לבייב נ' רו"ח רפאל כהן (11.12.2017) (להלן – עניין לבייב)].

שאלה פרוצדוראלית זו בדבר הדרך הנכונה לתיקון כתב טענות במסגרת הליך תביעה נגזרת, נדונה והוכרעה בהחלטת כב' השופט גרוסקופף בגדרי תנ"ג 10466-09-12 אוסטרובסקי ואח' נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ ואח' (18.05.2016) (להלן – עניין אוסטרובסקי), שם נקבע לעניין זה כדלהלן:

"אין דבר בתקנה 92 המונע את החלתה ביחס לתובענה נגזרת ואף אין כל שיקול שבהיגיון או ביעילות הדיון המונע זאת. בתקנה 92 מקנה לבית המשפט את שיקול הדעת האם לאשר את בקשת התיקון, ומקובל עלי כי במסגרת שיקול דעת זה צריך בית המשפט להביא בחשבון את אופיו של ההליך ובכלל זה את העובדה שמדובר בתביעה נגזרת על כל המשתמע מכך. ואולם גישה לפיה כל תיקון בכתב התביעה יחייב ניהול חדש של הליך בקשת האישור מראשיתו, היא בלתי מתקבלת על הדעת מבחינה דיונית ומשמעותה כי הלכה למעשה לא ניתן יהיה לתקן כתב תביעה בהליכי תביעה נגזרת אף כאשר הדבר מתבקש".

1. הלכה פסוקה היא כי כאשר בעל דין מבקש לתקן כתב טענות, כך שבית המשפט יוכל להכריע בשאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין - נעתרים לו ברוחב לב [ע"א 3092/90 אגמון נ' פלדבוי פ"ד מו(3) 214; ר"ע 330/85 אלבו נ' רבינטקס תעשיות, פ"ד לט(2) 556]. סמכות זו נתונה לבית המשפט בכל שלב משלבי הדיון, לרבות בשלב מתקדם של הליך, ולעיתים אף אם יהיה הדבר כרוך בהכבדה על הצד שכנגד – כאשר אז יכול ויותר התיקון כנגד פסיקת הוצאות הולמות תחתיו [בר"ע 282/80 מגדל ברזלית חוטי ברזל ורשתות בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד לו(4) 130].

ודוק; ככל שיש בתיקון המבוקש כדי לקדם את בירורן של השאלות השנויות במחלוקת בין הצדדים, הלכה היא כי על בית המשפט לנקוט בגישה ליבראלית בבואו להכריע בבקשה לתיקון כתב טענות [אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, 315 (כרכים א-ב, מהד' 13, 2020)].

1. ההלכה המנחה אשר התוותה את השיקולים שראוי שבית המשפט ישקול בבואו להכריע בבקשה כאמור, נקבעה בעניין בר"מ 4303/12 תמר אינסלר נ' המועצה האיזורית עמק חפר, פס' 7 (22.11.2012) (להלן – עניין אינסלר), וכך נקבע שם:

"על בית המשפט לאזן בין שלושה אינטרסים: האחד, אינטרס מבקש התיקון בבירור טענה אמיתית שלא הועלתה מלכתחילה, ושאם לא יותר לו לבררה עלולה להיחסם זכות גישתו לערכאות השיפוט לצורך בירורה; השני, אינטרס המשיב שיריעת המחלוקת לא תורחב שלא לצורך; השלישי, אינטרס הציבור בניצול יעיל של משאבי השיפוט ובכך שבתי המשפט ידונו ויכריעו בשאלות השנויות במחלוקת. כדי לאזן כראוי בין האינטרסים הללו, שומה על בית המשפט לשקול ארבעה שיקולים מנחים: האחד, האם התיקון אכן דרוש לשם בירור השאלות האמיתיות השנויות במחלוקת... שיקול שני נוגע לאיחור בהעלאת הטענה – סיבתו ומידתו... כן יתייחס בית המשפט למועד הגשת בקשת התיקון: ככל שהבקשה מוגשת בשלב מוקדם יותר של ההליך, כך תגבר נטייתו של בית המשפט להתיר את התיקון... שיקול שלישי הוא אם התיקון עלול לפגוע בבעל הדין היריב... שאלה רביעית היא האם בקשת התיקון הוגשה בחוסר תום לב. ההחלטה בבקשת התיקון תיגזר מאיזון ראוי בין מכלול השיקולים האמורים, שאף אחד מהם אינו קונקלוסיבי (ראו רע"א 735/02 בר נ' מגבר יועצים בע"מ, פסקה 6 ([פורסם בנבו], 25.4.2002); רע"א 3385/08 הנ"ל, בפסקה ט"ז; שלמה לוין תורת הפרוצדורה האזרחית – מבוא ועקרונות יסוד 139-138 [פורסם בנבו] (מהדורה שניה, 2008))".

על רקע שיקולים אלה, התגבש בפסיקתנו הכלל שלפיו בעל דין המבקש לתקן את כתב תביעתו בשלב מוקדם של ההליך, כדי שבית המשפט יוכל להכריע בשאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין – נעתרים לו ברוחב לב, ומרפאים את הפגיעה ביריב באמצעות פסיקת הוצאות לטובתו (ראו, בין רבים: עניין זדרוביץ'; ר"ע 330/85 אלבו נ' רבינטקס תעשיות בע"מ, פ"ד לט(2) 556, 557 (1985); ע"א 339/88 חברת החשמל לישראל בע"מ נ' ב.נ.ת. ושות' חב' לביצוע, ניהול ותיכנון פרויקטים בע"מ, פ"ד מד(4) 532, 540 (1990); עניין אגמון; רע"א 5818/12 עזרום מפעלי מתכת בע"מ נ' נטפים בע"מ, פסקה 9 ([פורסם בנבו], 7.8.2012))".

[ההדגשות אינן במקור – ח.כ.].

1. מכאן, שיישומה של תקנה 92 לתקנות סדר הדין האזרחי (הישנות), בראי ההלכה הפסוקה, מחייב איזון בין שלושה אינטרסים: אינטרס המבקש – שטענותיו תעלנה ותתבררנה כל צרכן; אינטרס המשיב – שלא תורחב יריעת המחלוקת שלא לצורך; ואינטרס הציבור – שההליכים ינוהלו ביעילות, שלא יוקצה זמן שיפוטי לבעל דין שדרך הילוכו לקויה, ושתינתן הכרעה לגבי מלוא השאלות שבמחלוקת [רע"א 4665/18 טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ נ' בארי לנואל פסקה 10 (27.01.2019) (להלן – עניין לנואל)].
2. הפסיקה התוותה את השיקולים המנחים להפעלת שיקול הדעת על ידי בית המשפט ולעשיית האיזון הדרוש: הראשון, מידת נחיצותו של התיקון לשם הכרעה בשאלות "שהן באמת השאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין", כלשון תקנה 92; השני, מועד הגשת הבקשה והסיבה לאיחור בהעלאת הטענות שבה; השלישי, מידת הפגיעה במשיב כתוצאה מקבלת הבקשה; הרביעי, מידת תום הלב בהגשת הבקשה [ראו: שלמה לוין תורת הפרוצדורה האזרחית – מבוא ועקרונות יסוד 138 (מהדורה שניה, 2008) (להלן – לוין); עניין אינסלר, פס' 8; עניין לנואל, פס' 10; תנ"ג (כלכלית) 9167-02-14 כוהני נ' שירותי בריאות כללית (28.10.2014)].
3. השאלה כיצד משליכים מאפייניו הייחודים של הליך התביעה הנגזרת על יישומה של תקנה 92, נדונה בעניין לבייב, ושם נקבע לעניין זה כדלהלן (עניין לבייב, פס' 25):

"סיכומם של דברים: בקשה לתיקון תביעה נגזרת צריכה להיבחן בהתאם לאמות המידה הנהוגות ביחס לתיקון כתבי טענות 'רגילים', תוך מתן משקל לשלושה שיקולים יחודיים להליך התביעה הנגזרת. השיקול הראשון – אופיו המיוחד של ההליך – מחייב לדקדק עם התובע הנגזר, שלא ישנה 'באופן מהותי' מן התביעה שאושרה; לעומת זאת, שני השיקולים הנוספים – האינטרס הציבורי שבבירור התביעה ופערי המידע שבין הצדדים – מהווים שיקול התומך באפשרות לתקן את התביעה הנגזרת, בהתחשב עם שאר נסיבות העניין".

1. מכאן, שנוסף על ארבעת השיקולים המנחים, ביישומה של תקנה 92 בהליך של תביעה נגזרת, נדרש בית המשפט להתאים את שיקול הדעת הנתון לו למאפייניו הייחודים של ההליך. התאמה זו באה לידי ביטוי בהחלתם של שלושה שיקולים ייחודיים נוספים, עליהם עמד בהרחבה כב' השופט סולברג בעניין לנואל, ואלו הם: הראשון, עוסק ביחס שבין מהות בקשת התיקון לבין מבנה הליך התביעה הנגזרת, הכרוך בקיומו של שלב טרומי שבו מתקיימת בחינה מעמיקה של הבקשה. במסגרת בחינה זו מותווים גם גבולות הגזרה של הדיון בתביעה (שם, פס' 11), כך שהתרת שינויים לאחר שלב האישור עשויה להוביל לפגיעה ביסודיות הבירור בשלב זה, להתנהלות טקטית של תובעים ואף לפגיעה בהגנות המוקנות למשיבים-נתבעים בשלב זה ובקשר אליו (עניין לבייב, פס' 22);

השני, נוגע להיבט ייחודי של האינטרס הציבורי שהוא פועל יוצא מאופייה של התביעה הנגזרת. התביעה הנגזרת מתנהלת לטובת החברה עצמה – וכפועל יוצא מכך לטובת כלל משקיעיה. לפיכך, היקפו של האינטרס הציבורי בתביעות אלו רחב יותר – ולבד מהעניין בניצול יעיל של משאבים שיפוטיים, האינטרס הציבורי כולל בו גם את עניין ציבור המשקיעים בניהול תביעה המגלה עילה (עניין לבייב, פס' 23); השלישי, עוסק בפערי המידע המובנים שבין הצדדים לתביעה הנגזרת. הנחיתות האינפורמטיבית היא מנת חלקם הטבעית של תובעים נגזרים, ולפיכך – ככל שיסודה של בקשת התיקון באותם פערי מידע, תגבר הנכונות להתיר את התיקון (עניין לבייב, פס' 24).

1. בהתייחס לשיקול הייחודי הראשון, הוסיף וחידד כב' השופט סולברג בעניין לנואל, שבחינתו דורשת התייחסות למספר קטגוריות כלליות ובהצלבת שני צירים (זאת, להבדיל מבחינת השיקולים הייחודיים השני והשלישי שהיא ישירה וברורה; שם, פס' 12): ציר אחד, עניינו בשאלת העיתוי – האם בקשת התיקון הוגשה בשלב שלפני אישור הגשת תביעה הנגזרת, או אחרי שלב מקדים זה; ציר שני, עניינו בבחינת מהות בקשת התיקון – האם עסקינן בהוספת עובדות גרידא, התומכות בעילות התביעה הקיימות, או בהוספת עילות חדשות.

בגדרי הציר הראשון, תהא הנטייה להתיר לתובע הנגזר את תיקון כתב טענותיו בהתאמה עם השלב הטרומי בו נמצאת בקשת האישור, ותקטן לאחריו; בגדרי הציר השני, אזי ככל שהשינוי המבוקש הוא מהותי יותר, וחורג מ"גבולות הגזרה" המקוריים, כך תפחת הנכונות להתירו. על היחס שבין שני צירים אלו, קבע כב' השופט סולברג כי אלו מהווים "מכפיל כוח" אחד כלפי השני: היינו, השפעתו של שינוי בכתב הטענות (הציר השני) תהא משמעותית יותר ככל שההליך מצוי בשלב מתקדם יותר (בגדרי הציר הראשון) [ראו: עניין לנואל פס' 12, עניין לבייב, פסקאות 20-19; להרחבה ראו ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' פסקה 17 (28.12.2016)].

על בסיס החלוקה האמורה, קטלג בית המשפט בעניין לנואל את מצבי העולם האפשריים לארבע קטגוריות: המצב הקל – בקשה לתיקון עובדתי, טרם אישור הגשת התביעה – כפי שנטען על ידי המבקשים בעניין שלפניי; המצב הקשה – בקשה להוספת עילות תביעה חדשות, לאחר אישור הגשת התביעה (עניין אוסטרובסקי); קטגוריית ביניים ראשונה – תיקון עובדתי לאחר אישור הגשת התביעה (עניין לבייב); קטגוריית ביניים שנייה – בקשה לתיקון על דרך הוספת עילות חדשות, לפני אישור הגשת התביעה (עניין לנואל).

בהתאם לטענות הצדדים, עולה כי העניין שלפניי נופל בגדרי "המצב הקל"; אולם, אף אילו היה נטען כי יש בצירוף העובדות והראיות כדי להוסיף או לשנות מעילות התביעה (היינו, קטגוריית הביניים השנייה) – אזי, גם במקרה זה יש לבחון את הבקשה לאור הקביעות בעניין לנואל, שם הותר גם תיקון מעיין זה.

1. שקלתי את כל אלו בנסיבות העניין שלפניי, ומצאתי כי מכלול השיקולים הרלוונטיים מטים את הכף לטובת קבלת בקשת התיקון שבנדון, ואבאר מדוע.

מן הכלל אל הפרט

1. כאמור, לאחר שבחנתי את כתבי הטענות ואת הוראות הדין וההלכה הפסוקה, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להתקבל. אעמוד עתה על השיקולים המנחים להפעלת שיקול הדעת, כפי שמצאתי את יישומם בנסיבות העניין שלפניי; ובנוסף – על שלושת השיקולים הנוספים הייחודיים להליך התביעה הנגזרת, על מנת לבאר מדוע וכיצד הגעתי למסקנתי כאמור.
2. בבחינת השיקול הראשון, שעניינו מידת נחיצותו של התיקון, שקלתי בעניין שלפניי האם התיקון לו עותרים המבקשים אכן עשוי לסייע לבית המשפט בהכרעה בשאלות שהן באמת השנויות במחלוקת בין בעלי הדין, תוך חידוד הפלוגתא האמיתית, באופן שיסייע לבית המשפט בחתירה לבירור האמת [ראו גם רע"א 6222/20 שי נתן הדר נ' עינב שם טוב (27.10.2020)] – ומצאתי כי התשובה לכך היא חיובית.

בתוך כך, מצאתי לקבל את טענת המבקשים כי המסמכים שצירופם מבוקש, נוגעים למוקד המחלוקת בין הצדדים, כך שצירופם יסייע לבית המשפט לברור את השאלות האמיתיות השנויות במחלוקת – ובאמצעות כך, בהשגת תוצאה יעילה וצודקת יותר.

כך למשל, מבוקש צירופם של מסמכי ההליך המשפטי שהוגש ביום 08.01.2021 על ידי חברת הביטוח Humana כנגד חברות בת בשליטה מלאה של המשיבה, בגין נזקים שנגרמו לכאורה ל- Humana בעקבות פרשת ההונאה מושא בקשות הגילוי והעובדות הנטענות במסמכי ההליך; דו"ח חקירה שהוכן על ידי ועדת הקונגרס האמריקאי שפורסם ביום 20.09.2020, שעיקריו הוא בפרשת ההונאה מושא בקשות הגילוי ונכללת בו סקירה מקיפה של הפרשה; הסכם הפשרה שנכרת בחודש נובמבר 2019 בין הרשויות בארה"ב לבין אחד מארגוני הצדקה בו המשיבה עשתה לכאורה שימוש לצורך ביצוע ההונאה הנטענת כנגד הרשויות בארה"ב (The Assistance Fund, Inc.); הסכמי פשרה שנחתמו בין הרשויות בארצות הברית לבין חברות תרופות שונות בגין פרשות הונאה הנדמות להיות דומות לזו הנטענת על ידי המבקשים; ועוד.

מכאן, שכלל המסמכים שצירופם מבוקש נוגעים כולם לאותה פרשייה. במובן זה, ככל שיש ממש בטענות המבקשים על אודות הנזק שנגרם לחברה כתוצאה מפרשייה זו, אזי קבלת בקשת התיקון תביע להנחת מלוא השאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין לפניי, בהתאם להוראות תקנה 92 לתקנות סדר הדין האזרחי (הישנות) [ראו והשוו: תנ"ג (ת"א) 50055-06-17 דקל נ' החברה הישראלית לתשורת בע"מ (24.10.2017); תנ"ג 41104-07-17 סיני נ' בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (15.04.2018)].

1. בבחינת השיקול השני, שעניינו מועד הגשת הבקשה והסיבה לאיחור בהעלאת הטענות שבה, כמו גם מידתה, מצאתי בעניין שלפניי לקבל את עמדת המבקשים לפיה המסמכים "החדשים" מושא בקשת התיקון, אלו מסמכים שלא היו ידועים למבקשים עם הגשת הבקשות המקוריות; ובחלקם הגדול, מסמכים אלה באו לאוויר העולם אך לאחר הגשת הבקשות [וכפי שעולה מפירוט טיבם של מסמכים אלה; ראו סעיף 4 לבקשת התיקון].

טעם נוסף לקבלת הבקשה נעוץ במועד הגשתה. בקשת התיקון שלפניי הוגשה בשלב מקדמי של ההליך, בטרם הוגשה – וממילא התבררה – בקשת הגילוי לגופה; ועוד בטרם התקיים קדם משפט ענייני בה (כאשר קדם המשפט הוקדש באופן בלעדי לטענות הצדדים מכוח סעיף 7 לחוק תובענות ייצוגיות). בהתאם, אף טרם הוגשה תשובת המשיבה למי מן בקשות הגילוי, ולמעשה מצויים אנו בראשיתו של ההליך, בו כל שנדון הוא אופן בירור הבקשות "המתחרות" שהוגשו כנגד המשיבה, בהתאם להוראות סעיף 7 לחוק תובענות ייצוגיות.

כך גם, התיקון המבוקש, אין בו על פי הנטען הרחבת חזית מבחינת עילות התביעה המשפטיות, אלא רק בצירוף ראיות נוספות התומכות בעילות התביעה הקיימות – וכפי שנטען בבקשה, מדובר בהתפתחויות בפרשה מושא ההליך שהתרחשו לאחר הגשת בקשות הגילוי, והן מרחיבות באופן טבעי את התשתית הראייתית בענייננו.

1. בבחינת השיקול השלישי, שעניינו מידת הפגיעה במשיבה כתוצאה מקבלת הבקשה, לא מצאתי כי קבלת הבקשה יש בה כדי לפגוע במשיבה – ואף ההפך מכך.

כאמור, המשיבה טרם הגישה תשובתה למי מן בקשות הגילוי, כך שלא יהא בקבלת בקשת התיקון כדי להשית על המשיבה טרחה ו/או הוצאות נוספות בעריכת תשובה מתוקנת; וכך גם, לא מצאתי כי התיקון המבוקש יימנע מן המשיבה להעלות טענות מהותיות או יקנה למבקשים יתרון דיוני כלשהו.

למעשה, מצאתי לקבל את טענת המבקשים לעניין זה, לפיה דווקא אי קבלת בקשת התיקון בשלב זה, תוביל בהכרח לסרבול ההליכים והארכתם – תוך פגיעה אפשרית במשיבה. ודוק, הדעת נותנת כי אף אם תוגש על ידי המבקשים בקשת גילוי מאוחדת – ללא ביצוע התיקון המבוקש – תוגש על ידם בד בבד או בהמשך בקשה לתיקון נפרדת, שתגזור על הצדדים התדיינות נוספת, כמו גם הגשת כתבי טענות נוספים, גם מטעם המשיבה – ובכך, מה הועילו חכמים בתקנתם?

1. השיקול הרביעי, שעניינו בשאלת מידת תום הלב בהגשת הבקשה – מצאתי גם כאן, כי נראה על פניו שלא נפל פגם בהתנהלות המבקשים, ובוודאי כי אין מדובר בבקשה חסרם תום לב מטעמם.

לעניין זה יצוין, כי חלק ניכר מטענות המשיבה נוגעים לחוסר תום הלב של המבקשים, בשני מישורים: המישור הראשון נוגע לעצם הגשת בקשות הגילוי המקוריות ב"חופזה", וללא ביצוע עבודת שטח מקדימה – ולכך אתייחס בשולי ההחלטה דנן; ואילו המישור השני נוגע לחריגה של המבקשים מההסכמות הדיוניות שגובשו במסגרת הדיון לפניי, ובתוך כך הסכמתם לכך שהבקשה המתוקנת לא תכלול כל הרחבת חזית.

אשר למישור השני בדבר ההסכמה הדיונית שגובשה לפניי, מצאתי לחדד – כי היעתרותי לאיחוד הבקשות לבקשה אחת מתוקנת שתכלול מחד את ארבע הבקשות, מבלי שבית המשפט יאפשר הרחבת חזית – היא בגדר הנחיה של בית המשפט; שעל דרך הכלל, אינו מאפשר הוספת עילות תביעה חדשות, בין במישור העובדתי ובין במישור המשפטי. אולם, הגבלה זו נועדה למנוע מצב של ניצול החלטת האיחוד – החלטה שאדניה מושתתים על אינטרס ייעול הדיון ומניעת הכבדה מיותרת של ניהול מספר הליכים זהים במקביל – ועל כן, בדרך כלל, בית המשפט מקפיד שלא לאפשר "פריצת הסכרים" על ידי הוספת עילות משפטיות או עובדתיות שלא היה להן זכר בכל אחת מהבקשות המקוריות.

אך יודגש, הקביעה לפיה לא תותר הרחבת חזית נועדה למנוע מצב של ניצול ההסכמה להגשת בקשה מאוחדת מתוקנת, כדי לזכות ביתרון לא הוגן; אך אין בה כדי להגביל את זכותו של צד להליך לעתור, ממילא, לתיקון כתב טענותיו בהתאם לתקנות סדר הדין האזרחי, בהתקיים נסיבות היכולות להצדיק הגשת בקשה כזאת. וכך – הכרעה בבקשות כאמור, נעשית בהתאם לשיקולים, העקרונות ושקלול האינטרסים עליהם עמדתי בהרחבה לעיל.

לשון אחר – אף אם היו פועלים המבקשים כפי החלטתי בבקשת האיחוד, אזי לא היה בכך כדי לחסום דרכם מפני הגשת בקשה לתיקון בקשת האישור – וזאת בכל שלב בהליך, ואף אם תשובת המשיבה לבקשה המתוקנת הייתה מוגשת זה מכבר. משכך, איני מקבל את הטענה כי עתירת המבקשת חותרת תחת ההסכמות הדיוניות שקיבלו תוקף של החלטה בדיון; וכן סבורני, כי דווקא טעמים של תום לב ויעילות דיונית עומדים כאן לטובת המבקשים, שפעלו להגשת בקשת התיקון בטרם הוגשה בקשת הגילוי המאוחדת.

לעניין זה מצאתי לדחות את טענת המשיבה לפיה המבקשים "עותרים לקבלת כרטיס פתוח" להגשת בקשה מתוקנת, וכי הבקשה אינה כוללת פירוט של התיקונים המבוקשים – שכן, בהתאם לסעיף 4 לבקשת התיקון, פירטו המבקשים את רשימת המסמכים המדויקת והמתוחמת שבכוונתם לצרף – ומסמכים אלו בלבד [ביאור לעניין זה ניתן בתגובת המבקשים לתשובת המשיבה מיום 27.05.2021, סעיף 11]. המדובר במסמכים ממוקדים שצוינו ותוארו על ידי המבקשים בבקשת התיקון ובתצהיר המבקש 2, לרבות הנסיבות שהביאו את המבקשים לבקש לצרפם רק כעת במסגרת הבקשה המאוחדת והמתוקנת.

עוד הודגש לעניין זה כי אין מדובר במסמכים שיש בהם כדי לשנות ו/או להרחיב את הטענות המשפטיות של המבקשים שעומדות מוצקות ובעינן. מדובר כאמור במסמכים שרובם המוחלט נוצרו לאחר הגשות בקשות הגילוי ויש בהם כדי לחזק את התשתית הראייתית הנדרשת לדיון בבקשת הגילוי.

כך גם, מצאתי לקבל את טענת המבקשים לפיה דווקא צירופם של מסמכים אלו כעת – עולים בקנה אחד עם האינטרס של המשיבה עצמה; כך שזו תוכל במסגרת תשובתה לבקשה המאוחדת להתייחס לאותם מסמכים, והצדדים לא יצטרכו להיכנס לסבב נוסף של כתבי טענות – היה וצירופם יבוקש בנפרד ובטרם הגשת הבקשה המתוקנת.

1. מכאן, שבהתאם לארבעת השיקולים העיקריים שנקבעו בפסיקה – נוטה הכף לטובת קבלת בקשת התיקון.

אולם כאמור, שעה שלפניי הליך תובענה נגזרת – לא די בכך; ונוסף על השיקולים האמורים, נדרשתי גם לשיקולים הייחודיים לבקשת תיקון במסגרת הליך תביעה נגזרת, אך אקדים ואומר כי גם באלו לא היה כדי לשנות ממסקנתי כאמור, אלא דווקא לחזקה, ביתר שאת. אפרט.

1. השיקול הראשון הייחודי, שעניינו ב"מחזור החיים" הייחודי להליך התביעה הנגזרת, ובהתייחס לשני הצירים המרכזיים הנוגעים לשאלת העיתוי ושאלת מהות בקשת התיקון, אזי בעניין שלפניי מצאתי כי מצויים אנו בקטגוריית "המצב הקל" – שכן על פי נימוקי הבקשה, מדובר בתיקון שהוא עובדתי במהותו; וכך גם, טרם אושרה בקשת האישור.

למעשה, העניין שלפניי הוא אף מקדמי מזה שנדון בעניין לנואל – שכן בקשת האישור נוגעת לבקשה מקדמית עוד יותר – והיא בקשה לגילוי, טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת, המצויה בשלב טרום מקדמי [עניין גן שמואל, פס' 25; עניין יפעת, פס' 15; ת"א (ת"א) 49690-02-16 ג'יג'יני נ' כלכלית ירושלים בע"מ, פס' 36 (11.6.2017)]. בנסיבות אלה הדברים יפים מקל וחומר, בהתייחס ל"מכפיל הכוח" בין שני הצירים. בנסיבות אלה סבורני, כי אף לו היה מדובר בשינוי מהותי יותר מזה שהתבקש על ידי המבקשים (היינו, לו היינו ב"קטגוריית הביניים השנייה " כפי שהיה בעניין לנואל), הרי שלא היה בכך כדי לדחותה על הסף.

ודוק; בהתייחס ל"מחזור חייו" הייחודי של הליך התביעה הנגזרת – אזי במסגרת דיון בבקשת הגילוי המקדמית, עוד בטרם נבחנו באופן מעמיק עילות התביעה וטרם הותוו גבולות הגזרה של הדיון בה – בחינת ההשלכות של בקשת התיקון בהתחשב בכך, מובילה למסקנה כי החשש מפני פגיעה ביסודיות הבירור בשלב זה, התנהלות טקטית של תובעים או פגיעה בהגנות הנתונות למשיבים-נתבעים, בשלב זה, כמעט ומתאיינת.

1. השיקול השני הייחודי, הנוגע להיבט הייחודי של האינטרס הציבורי שהוא פועל יוצא מאופייה של התביעה הנגזרת – אזי מצאתי כי גם לעניין זה, נוטה הכף לטובת קבלת בקשת התיקון.

ודוק; התביעה הנגזרת מתנהלת לטובת החברה עצמה – וכפועל יוצא מכך לטובת כלל משקיעיה. לפיכך, בבירורן של תביעות נגזרות יש להרחיב את המבט על אינטרס הציבור, וליתן לו משקל רב יותר. היקפו של האינטרס הציבורי כולל בו גם את עניין ציבור המשקיעים בבירורן היעיל של תובענותה המגלות עילה, זאת לבד מהעניין בניצול יעיל של משאבים שיפוטיים (עניין לבייב, פס' 23). בדומה למקרה הכללי, בירורן היעיל של תובענות משמיע צורך לדון בכל העילות הקשורות זו לזו 'תחת קורת גג אחת' (שם, פסקה 16; עניין לבייב, פסקה 23) – וכך גם כאן.

1. השיקול השלישי הייחודי, עוסק כאמור בפערי המידע המובנים שבין הצדדים לתביעה הנגזרת. נקודת המוצא לעניין זה היא כי הנחיתות האינפורמטיבית היא מנת חלקם הטבעית של תובעים נגזרים, ולפיכך – ככל שיסודה של בקשת התיקון באותם פערי מידע, תגבר הנכונות להתיר את התיקון (עניין לבייב, פס' 24).

משכך, מצאתי לקבל בעניין שלפניי את טענת המבקשים – שלא נסתרה – כי התיקון המבוקש הינו תולדה של עובדות וראיות חדשות שלא היו בידיעתם במועד הגשת בקשות הגילוי המקוריות ואשר הובאו לידיעתם רק לאחר מכן.

1. משכך, בשקלול מכלול השיקולים האמורים, ובאיזון כל ומלוא האינטרסים העומדים לנגד עיניו של בית המשפט – אינטרס מבקשי התיקון להעלאת טענה אמיתית; אינטרס המשיבה שיריעת המשפט לא תורחב שלא לצורך; ואינטרס הציבור ביעילות הליכים – ובפרט; אלו העומדים לנגד עיני בית המשפט בהליך התובענה הנגזרת עליהם עמדתי לעיל - מצאתי כי כל אלו ביחד, מוליכים לכלל מסקנה כי ראוי וצודק בנסיבות העניין להיעתר לבקשת התיקון דנא.

בפרט נכונים הדברים בשים לב למתווה שהוצע על ידי המבקשים, לפיו במסגרת הבקשה המתוקנת יפורט על ידם לצד כל מסמך נוסף שייכלל בבקשה המתוקנת, מועד היווצרותו והרלוונטיות להליך זה – כך ששמורה למשיבה הזכות להתייחס באופן פרטני לתיקונים האמורים במסגרת תשובתה – ומשכך, אני מורה למבקשים לפעול בהתאם לכך.

הערה לפני סיום

1. כאמור, חלק ניכר מנימוקי המשיבה באשר להצדקה לדחיית בקשת התיקון, נגע בשאלת תום ליבם של המבקשים – ובפרט, לכך שעצם הגשת בקשות הגילוי המקוריות ב"חופזה", וללא ביצוע עבודת שטח מקדימה, היא תופעה שאין לעודדה.

בתוך כך הטעימה המשיבה, כי גם בבחינת שיקולי מדיניות משפטית רצויה, קבלת הבקשה תעודד את המשך הפרקטיקה הפסולה שהשתרשה בישראל, ומאפשרת הגשה של בקשות גילוי "דקה אחרי שפורסמה כתבה בעיתון", ללא עבודת הכנה מתאימה, והכל כדי "לתפוס מקום בתור".

1. חרף התוצאה אליה הגעתי, בשל חשיבות הדברים – מצאתי להדגיש לעניין זה, כי אכן טעם רב בטענות המשיבה בבחינת שיקולי מדיניות רצויה.

ודוק; כפי שעמד על כך כב' השופט סולברג בעניין לנואל, בבחינת ההשפעה השלישית (השיקול הייחודי השלישי) בכל הנוגע לבקשת תיקון בהליך תביעה נגזרת – שהיא מנוגדת להשפעה השנייה בדבר הרחבת המבט על אינטרס הציבור; היא כי להבדיל מהליך 'רגיל', גם בשלבים הראשוניים ביותר של בקשה לאישור תביעה נגזרת, תיקון המוסיף עילות עשוי לפגוע באינטרס החברה עצמה.

בתוך כך, עמד כב' השופט סולברג על חשיבותו של הליך הפנייה המוקדמת הקבוע בסעיף 194(ב) לחוק החברות, כ"כלי המגן על יכולתה של החברה להגיש תביעה בעצמה; מונע דיון במקרים שאינם בשלים להחלטה; ומחזק את יכולתה של החברה לטפל בסוגיות 'בתוך הבית', באמצעות נקיטת צעדים מתקנים" [ראו: עניין לנואל, פסקה 17; צפורה כהן בעלי מניות בחברה – זכויות תביעה ותרופות כרך ג 522-521 (מהדורה שנייה, 2010)].

על תכליותיו של הליך הפנייה המוקדמת וחשיבותו, עמדתי בהרחבה גם בהחלטתי בתנ"ג 7151-08-20 כפיר ספיר נ כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (27.01.2021) (להלן – עניין ספיר) – ובין היתר, קבעתי בסיכומם של דברים, כי "הנחת היסוד הניצבת בבסיס דרישת הפנייה המוקדמת היא שתיקון הפגם על ידי החברה, מקדם את טובתה – והרי תכלית זו היא העומדת ביסוד מוסד התביעה הנגזרת. לשיקולים אלה וכחלק מהם, מתווספים גם שיקולי יעילות שיפוטית וחסכון במשאבים, שהוצאתם היא לא לצורך" [שם, פסקה 15; להרחבה ראו גם: רע"א 804/20 גן שמואל מזון בע"מ נגד ק.ר.נ.א בע"מ, פס 25 (05.05.2020) וההפניות שם; תנ"ג (ת"א) 41206-03-16 תומר שוחט נ' אאורה השקעות בע"מ, פס' 8-7 (18.10.2018); רע"א 3487/16 יפעת נ' בנק לאומי לישראל, פס' 14 (6.9.2016); רע"א 2903/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שקדי, פס' 58 (27.8.2014)].

למען שלמות התמונה אציין, כי אשר לשאלה אם פנייה שכזו היא אף תנאי הכרחי להגשת בקשת גילוי לפי 198א לחוק החברות, ציינתי שם כי זו הושארה לפי שעה בצריך עיון [ראו דבריה של כב' השופטת וילנר ברע"א 8798/18 קרן טוליפ קפיטל נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ, פס' 23 (22.05.2019)] – וזהו מצב הדברים גם לעת זו.

1. לענייננו אם כך – הגשת בקשות מהירות ובחופזה – תוך ידיעה כי יתאפשר למבקשים בכל שלב לתקן את תביעתם – לרבות לעניין עילות התביעה, היא אכן תופעה שאין לעודדה. במובן זה, כלל הוראות הדין באשר לאופן הניהול והדיון בהליך תביעה נגזרת, לרבות לעניין פנייה מוקדמת ולרבות לעניין תיקון כתב טענות, תכליתן להבטיח קיומו של הליך סדור וראוי, באמצעותו תוגשמנה התכליות העומדות בבסיס מוסד זה. אי-הקפדה על הוראות אלה, עשוי אם כן לפגוע בחברה בהיבטים אלה – ולפיכך עשויה להיפגע גם קבוצת המשקיעים, ודרך כך אינטרס הציבור.

יפים לעניין זה דברי כב' השופט סולברג בעניין לנואל (שם, פסקה 18):

"נוכח האמור, יש לנקוט משנה זהירות בבחינת הדברים מקום בו נראה שהתועלת הנובעת מהתיקון מאפילה על הנזק. איזון האינטרסים שבבסיס שיקול הדעת מחייב מתן תשומת לב לשיקולים שנוגעים לתום הלב של התובע הנגזר המבקש את התיקון; לסיבה לאיחור; ולקשר בין אלה לבין הנחיתות האינפורמטיבית של התובע הנגזר – זאת על מנת לוודא כי אין מדובר ב'התנהלות טקטית'. במקרים שבהם העילות הנוספות מבוססות על מידע שהתקבל בעקבות הגשת בקשת האישור; העילות שהוספתן מתבקשת קרובות דיין לעילות ה'מקוריות'; והפגיעה בחברה נוכח העדר פנייה מוקדמת אינה גדולה – מכלול האינטרסים יטה לקבלת בקשת התיקון. בהתחשב באפשרות לדון בגדרי בקשת האישור עצמה גם בטענות להעדר פנייה מוקדמת (ביחס לעילות שנוספו), יהא בכך איזון ראוי בין אינטרס המבקש (התובע הנגזר) מזה, אינטרס המשיב מזה, ואינטרס הציבור מזה".

1. אולם כאמור, בעניינו אין בבקשת התיקון כדי להוסיף עילות חדשות או לתקנן – ומשכך חשש זה קטן משמעותית, ואף מתאיין כמעט לגמרי, בנסיבות דנן. ברם, כך או אחרת, מצאתי להדגיש כי גם שיקול זה מצא ביטויו בגדרי האיזון שביצעתי במסגרת החלטתי דנן.

סוף דבר

1. לאור כל האמור, במכלול השיקולים האמורים, אני מתיר את תיקון בקשת הגילוי המאוחדת כמבוקש, ובהתאם למתווה שהוצע על ידי המבקשים בסעיף 7 לבקשה.
2. הבקשה המתוקנת, על נספחיה, תוגש תוך 30 ימים מהיום.
3. תשובת המשיבה לבקשה המתוקנת תוגש תוך 90 ימים; ותגובה לתשובה תוגש תוך 30 ימים לאחר מכן.
4. דיון בבקשת הגילוי המאוחדת והמתוקנת יתקיים לפניי ביום 09.01.2022 שעה 09:00. הצדדים יתאמו הקלטה, והמצהירים מטעמם יתייצבו למועד הדיון הקבוע.
5. המשיבה תישא בהוצאות ושכר טרחת המבקשים בסך כולל של 10,000 ש"ח.

המזכירות תשלח העתק החלטתי זו לב"כ הצדדים.

ניתנה היום, י"א תמוז תשפ"א, 21 יוני 2021, בהעדר הצדדים.