1. לפניי בקשה לאישור חלוקה לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות), אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח אך מקיימת את מבחן יכולת הפירעון. במסגרת הבקשה עותרת המבקשת, חברת המכון לחקר האינטרנט בע"מ (להלן – החברה או המבקשת), לביצוע חלוקה של כלל מניותיה של חברת הבת שבבעלותה, חברת Internet Research Institute, Inc. (להלן – חברת הבת), לחברת האם, איי.אר.איי אקויזישן בע"מ (להלן – חברת האם) – וזאת, שלא מתוך הרווחים הראויים לחלוקה של המבקשת (להלן, בהתאמה – החלוקה המבוקשת ו-הבקשה).
2. כמפורט בבקשה, המבקשת היא חברה פרטית מוגבלת במניות, אשר התאגדה בישראל ביום 08.08.2017. מדובר בחברת אחזקות, אשר הוקמה בישראל לצורך גיוס הון מהציבור בישראל וזאת לשם השקעה בפעילותה בתחום האינטרנט, אשר מבוצעת כולה באמצעות חברת הבת וחברות מוחזקות שלה שהן חברות יפניות.

בעבר, הייתה המבקשת חברה ציבורית, אולם בעקבות הצעת רכש מלאה מיום 13.07.2020 של חברת האם וקבלתה, ביום 22.09.2020 הפכה המבקשת להיות חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה של החברה האם. החברה האם גם היא חברה פרטית המאוגדת בישראל, שהוקמה בשנת 2020, אך ורק לצורך ביצוע הצעת הרכש המלאה, וגם לה אין כל פעילות למעט החזקתה במניות החברה. החברה האם מחזיקה ב -100% מהון המניות המונפק והנפרע של המבקשת.

המבקשת מחזיקה בבעלות מלאה בחברת הבת, חברה פרטית אשר הוקמה כחברה בע"מ ביפן על פי פקודת החברות היפניות ביום 09.12.1996. חברת הבת היא חברת אחזקות אשר מספקת, באמצעות חברות בנות, שירותים בתחום האינטרנט. החזקות המבקשת בחברת הבת מהווים את נכסיה העיקריים של החברה.

1. החלוקה המבוקשת בגדרי הבקשה, היא כחלק משינוי מבני שעוברת קבוצת החברות (ובתוכה, המבקשת) – לקראת פירוק החברה. המניות המועברות הן הנכס העיקרי של החברה, ואין לה כיום כל פעילות שוטפת בישראל או מחוצה לה. על פי המפורט בבקשה, לחברה אין כל התחייבויות תלויות כלשהן (למעט כמפורט בסעיף 2.3 לבקשה) או נושים כלשהם, לרבות נושים מהותיים או נושים מובטחים.

כחלק מהשינוי המבני המתבקש בבקשה דנן, תהפוך חברת האם לבעלת מניות יחידה במישרין בחברת הבת (ולא בשרשור באמצעות המבקשת). כחלק משינוי זה, כעולה מהבקשה, הוסכם כי חברת הבת תיטול על עצמה את כל התחייבויותיה של המבקשת, לרבות התחייבויותיה לצדדים קשורים [נספח 2 לבקשה].

1. לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה, ובשים לב להמצאות אותן כבר ביצעה המבקשת ולמסמכים שהוגשו במסגרת הבקשה, אני מורה למבקשת בשלב זה לפעול כדלהלן:
   1. להמציא ולהודיע דבר הבקשה לממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי ולגורמים הרלוונטיים ברשות המסים (להלן יחד – הרשויות), אשר יגישו תגובתן לבקשה לבית המשפט עד ליום 11.02.2021.

אני מסמיך את הרשויות וכל גורם מטעמן, לרבות כלכלני הרשויות ומי מטעמם, לחקור כל גורם אשר הגיש חוות דעת או מסמך התומך בבקשה כדי לקבל ממנו תשובות והתייחסות לאמור באותם מסמכים, זאת על מנת לאפשר לרשויות להגיש תגובה עניינית ומפורטת שמתייחסת לחוות הדעת התומכת בבקשה.

• 1. המבקשת תפעל להעביר לבית המשפט כל הודעה או מסמך שיגיע מהרשויות או מנושיה.
  2. המבקשת תפעל להמציא לבית המשפט, עד ליום 25.01.2021, את דוחותיה הכספיים המבוקרים האחרונים של החברה.

1. אשר לנימוקי המבקשת ביחס לאי הגשת חוות דעת כלכלית בדבר יכולת הפירעון של החברה, נוכח העובדה שהחברה אינה חברה פעילה; כי הסכום הכולל של התחייבויות החברה הינו לכאורה זניח; וכן בשים לב לכך שהחברה הבת העמידה לטובת המבקשת ערבות, כמפורט בבקשה – מצאתי בשלב זה שלא לחייב את המבקשת בהגשת חוות דעת כאמור.

יחד עם זאת, ככל שמי מן הגורמים הרלוונטיים ברשויות, לרבות רשם החברות, ימצא כי קיים צורך בהגשת חוות דעת כאמור, תינתנה הוראות מתאימות.

1. המבקשת תודיע לבית המשפט עם המצאתם של כל המסמכים המפורטים בהחלטה זו.
2. תז"פ ליום 26.01.2021.

ניתנה היום, כ"ז טבת תשפ"א, 11 ינואר 2021, בהעדר הצדדים.