1. ביום 7.12.2020 ניתנה החלטתה של ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך (להלן: "ועדת האכיפה" או "הוועדה") בתיק 8/19 יו"ר רשות ניירות ערך נ' נועם יוספידיס ודוד בן נעים (ההחלטה צורפה כנספח ו' לעת"מ 41134-01-21, והיא תכונה להלן: "ההחלטה"). שתי העתירות נושא פסק הדין הנוכחי הוגשו כנגד ההחלטה: האחת על-ידי רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות"); והאחרת – על-ידי המשיבים בהליך המנהלי, ה"ה נועם יוספידיס (להלן: "יוספידיס") ודוד בן נעים (להלן: "בן נעים"; יוספידיס ובן נעים יכונו להלן יחד: "המשיבים").

במסגרת ההחלטה, הטילה ועדת האכיפה על מר יוספידיס עיצום כספי בסך 100,000 ₪ בפועל וסכום זהה על תנאי, ואילו על מר בן נעים הוטל עיצום כספי בסך 50,000 ₪ בפועל וסכום זהה על תנאי. יוער כי בנוסף לאלה הוטל גם על החברה עיצום כספי בסך 130,000 ₪ וסכום זהה על תנאי, וזאת מכוח הסדר אכיפה מנהלי שאושר על-ידי ועדת האכיפה.

2. כאמור, הרשות הגישה עתירה מנהלית כנגד ההחלטה (עת"מ 41044-01-21, להלן: "עתירת הרשות") בה היא העלתה טענות נגד קולת אמצעי האכיפה שהוטלו על המשיבים. מנגד, המשיבים הגישו עתירה מנהלית מטעמם (עת"מ 41134-01-21, להלן: "עתירת המשיבים") בה הם עתרו הן נגד הקביעה לפיה הם ביצעו את ההפרות שיוחסו להם, והן – כטענה חלופית – נגד חומרת אמצעי האכיפה. הדיון בשתי העתירות אוחד ופסק דין זה מתייחס כאמור לשתיהן.

תמצית הרקע העובדתי

3. מר יוספידיס שימש בתקופה הרלוונטית כמנכ"ל של חברת וונטייז פי אל סי (להלן: "החברה") ויו"ר הדירקטוריון שלה. מר בן נעים שימש כסמנכ"ל הכספים של החברה. הרשות הגישה נגד שניהם כתב טענות שייחס להם הפרות של הכללת פרט מטעה לפי ס"ק (4) לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך התשכ"ח – 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך", כתב הטענות צורף כנספח א' לעתירת המשיבים ונספח 2 לעתירת הרשות).

כתב הטענות מתייחס לדו"חות אירועים שנכללו בשני תיקונים לתשקיף שפרסמה החברה – דוח מיום 5.7.2016 ודוח מיום 28.7.2016 (דוחות אלה יכונו להלן: "דוח האירועים הראשון" ו"דוח האירועים השני" בהתאמה). הפרט המטעה נוגע לאי גילוי בשני דוחות האירועים הללו ביחס לקשיי גבייה וחשש להעדר פירעון של חוב של לקוח של החברה בשם videoondemand365 limited (להלן: VOD365" " או "הלקוח").

4. הלקוח התקשר עם החברה בהסכם ביום 1.5.2015 לתקופה של 3 שנים. בהסכם נקבע כי הוא ישלם לחברה תשלום שנתי בסך מינימלי של 300,000 פאונד, ובנוסף תקבל החברה חלק יחסי מהרווחים שלו על פי מנגנון שנקבע בהסכם. מכוח ההסכם היה על הלקוח לשלם לחברה סכום של 125,000 פאונד ביום 31.12.2015 על חשבון התשלום, ואת יתרת התמורה בסך 175,000 פאונד, ביום 30.4.2016.

חרף האמור בהסכם, רק בחודש מרץ 2016 שילם הלקוח לחברה לראשונה סכום של 35,000 דולר על חשבון החוב. יתרת החוב לא שולמה. לגישת העותרים, בדוח הרבעון הראשון לשנת 2016 שפורסם בחודש מאי 2016, יש גילוי לחוב בסעיף החייבים (שכלל סכום של 421,000 דולר, כשרוב הסכום משקף את חוב הלקוח).

5. החברה פרסמה ביום 31.5.2016 תשקיף מדף ותשקיף IPO הנפקה לציבור (להלן: "התשקיף"). התשקיף פורסם בהתאם להקלות ברגולציה שפרסמה הרשות, ואשר הוטמעו בשנת 2014 בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט – 1969 (להלן: "תקנות התשקיף"). בין ההקלות הללו נקבע כי לא יהיה צורך בחתימה מחדש על דוחות כספיים נכונים ליום ההנפקה, ובמקום זאת – די יהיה בדוח אירועים שימולא על-ידי החברה. בדוח זה על החברה לכלול פירוט של אירועים מהותיים שאירעו בה לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מתן היתר לפרסום התשקיף. לטענתם של המשיבים, החברה הייתה החברה הראשונה אשר בחרה להנפיק בבורסת תל אביב על סמך ההקלות האמורות.

6. לתשקיף צורפו דוחות החברה לשנת 2015 והדוחות שלה לרבעון הראשון לשנת 2016. ביום 5.7.2016 פרסמה החברה את התיקון הראשון לתשקיף, שכלל דוח אירועים כנדרש בתקנה 56א לתקנות התשקיף. במועד זה עמד חוב הלקוח כלפי החברה על סכום של 275,000 פאונד. הפיגור ביתרת החוב בסך 100,000 פאונד היה של כשישה חודשים, והפיגור ביתרת החוב בסך 175,000 פאונד היה של כחודשיים. החברה לא פרסמה עובדות אלה בדוח האירועים הראשון.

לאחר שההנפקה נכשלה, פרסמה החברה ביום 28.7.2016 תיקון לתשקיף המדף ותשקיף להשלמת הנפקה ראשונה לציבור. גם תיקון זה כלל דוח אירועים – הוא דוח האירועים השני. בדוח זה ציינה החברה כי לא אירעו בחברה אירועים כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים, כאשר לא ניתן גם בדוח האירועים הזה גילוי לעובדה כי חוב הלקוח טרם נפרע.

7. למען שלמות התמונה יצוין כי ביום 31.8.2016 פרסמה החברה דוח מיידי בדבר הסדר לפירעון החוב עם הלקוח, ממנו עלה שקיימים קשיים בגביית חוב מהותי מהלקוח. מכוח ההסדר עם הלקוח, הוא התחייב לפרוע את מלוא החוב עד יום 1.10.2016, ואם החוב לא ייפרע, הוסכם כי החברה תהיה זכאית להמיר את החוב למניות של הלקוח. עוד עלה מהדוח המיידי כי החברה החליטה שלא להכיר בהכנסה מהלקוח לרבעון השני לשנת 2016, וכן כי היא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בסכום של מחצית מהחוב האמור. בהתאם לדוח, עמדה יתרת החוב של הלקוח כלפי החברה נכון ליום 30.6.2016 על סכום של 435,000 דולר.

החברה חזרה על המידע האמור בדוח של הרבעון השני לשנת 2016 וגילתה כי אם ההתקשרות עם הלקוח לא תימשך, תהיה לכך השפעה מהותית על הכנסות החברה ורווחיותה.

טענות הרשות בפני ועדת האכיפה

8. הרשות טענה כי בדוח האירועים הראשון לא ניתן על-ידי חברה גילוי לכך שחובו של הלקוח, שהוא לקוח מהותי של החברה, טרם נפרע, וכי קיימת אי ודאות בקשר ליכולת הגבייה של החוב מהלקוח ולהמשך הקשרים העסקיים עמו. לגישת הרשות, אי גילוי זה מהווה פרט מטעה בתשקיף. באופן דומה, גם בדו"ח האירועים השני שנכלל בתיקון השני לתשקיף, לא ניתן גילוי לעובדה שחוב הלקוח טרם נפרע ושקיימת אי ודאות לגבי יכולת גביית החוב ממנו והמשך הקשרים עמו. גם אי גילוי זה היווה לגישת הרשות פרט מטעה בתשקיף.

החלטת ועדת האכיפה

9. ועדת האכיפה בחנה בהחלטה את השאלה האם המידע נושא כתב הטענות שלא גולה, היה מידע מהותי מבחינה כמותית ואיכותית. הוועדה קבעה כי החוב הוא מהותי מבחינה כמותית מאחר ששיעור החוב מול ההון העצמי של החברה, נכסיה ורווחיה, עמד בכל התקופה החל מחודש מרץ 2016 ועד יוני 2016 על שיעור מהותי שנע "בין 25% - 46% מההון העצמי שלה; בין 7% - 20% מנכסיה ובין 12% - 13% מן הרווח הנקי שלה".

מהפן האיכותי, קיבלה ועדת האכיפה של עמדתה של ב"כ הרשות לפיה המהותיות של החוב מבחינה חשבונאית היא חד משמעית, כאשר רואי-החשבון של החברה מתייחסים לחוב כחוב מהותי. הוועדה ציינה בהקשר זה כי הלקוח היה בשלב מסוים הלקוח העיקרי של החברה ובתקופה מסוימת – הלקוח היחיד שלה.

לאור האמור קבעה הוועדה כי הוכחה מהותיות החוב, וזאת הן מהעדויות והן מהנתונים שהצביעו על יחסה של החברה ושל רואי-החשבון שלה למשמעות החוב ולמהותיות המידע אודותיו מבחינת החברה. כן נקבע כי הראיות הצביעו גם על מהותיות החוב בעיני ציבור המשקיעים אשר אליו כוונו התשקיף ודוחות האירועים של החברה.

10. בהמשך קבעה הוועדה כי המשיבים התרשלו בהתייחס לאי הדיווח אודות החוב. זאת מאחר שלא נעשה מצדם ניסיון לעקוב אחרי הלקוח, הם לא פנו לרואי-החשבון של החברה לצורך בירור חובת הגילוי שחלה עליהם לגביו, והם חתמו על דוחות האירועים כאשר היו מודעים בזמן אמת לקשיי הלקוח בגיוס הכספים שנדרשו לו לצורך החזר החוב, ולכך שהלקוח לא יוכל לכסות את מלוא החוב גם אם יגייס השקעה או הלוואה לצורך כך.

משכך קבעה ועדת האכיפה: "מן הדיון המפורט עד כאן, בפן המשפטי ובפן העובדתי, הכרוכים בשאלת אחריותם של המשיבים להפרות הפרט המטעה שייחסה להם הרשות, מתבקשת המסקנה כי עלה בידי הרשות להוכיח, ברמת ההוכחה הנדרשת בהליך האכיפה המנהלי, כי המשיבים אכן ביצעו את שתי ההפרות שייחסה להם הרשות... כך, הן בדיווח המטעה שכללו בדוח האירועים הראשון אשר היווה חלק מהתשקיף ה-5 ביולי 2016 והן בדיווח המטעה שכללו בדוח האירועים השני שהיווה חלק מהתשקיף ה-28 ביולי 2016".

עתירת המשיבים ביחס לקביעה אודות ההפרה

11. כפי שציינתי לעיל, המשיבים הגישו עתירה מטעמם, שהתייחסה קודם כל לעצם הקביעה לפיה הם ביצעו את ההפרות שיוחסו להם.

בעתירתם התייחסו המשיבים להקלות בתקנות התשקיף, וטענו כי החברה בחרה להנפיק בהתבסס על סמך ההקלות האלה, ותוך הסתמכות על הצהרות הרשות כי היא תקל בעוצמת האכיפה נגד מי שיבחרו להנפיק לפי מתווה ההקלות האמור.

לטענת המשיבים, מכוח ההקלות כפי שהן הוטמעו בתקנות התשקיף, ניתן לנושאי המשרה בחברה שיקול-דעת להחליט מתי אירע אירוע מהותי שיש לדווח אודותיו בדוח האירועים. שיקול-הדעת נובע מהעובדה שהתקנות מפנות לדוגמאות שונות למקרים שעשויים להיחשב לאירוע החייב בדיווח, דוגמאות שאינן דומות לנסיבות המקרה דנן – בנוגע לחוב שחל עיכוב בגבייתו. לגישתם של המשיבים, הם הפעילו את שיקול-הדעת שלהם באופן סביר לאור ניסוח הנורמות והנסיבות שהיו ידועות להם בזמן אמת. אי הבהירות בנורמות מחייבת לזכותם מכוח עיקרון החוקיות.

12. עוד נטען בעתירה כי הוועדה התעלמה מראיות שהונחו בפניה ובחרה להתייחס רק למיילים מסוימים לצורך הכרעתה, ובכך היא שגתה. זאת שכן הוועדה לא יכלה לבחון האם לאור מכלול הנסיבות שהיו ידועות לעותרים בזמן אמת, הם הפעילו את שיקול-הדעת שלהם באופן סביר.

בכלל זה הודגש כי הוועדה התעלמה ממייל של מנכ"ל הלקוח, מר פול קוסטר (להלן: "קוסטר"), ביחס לכוונותיו ולתוכניות שלו לפרוע את החוב (מדובר במייל מיום 21.4.2016 שיכונה להלן: "המייל מיום 21.4.2016"). לפי הטענה, מייל זה היה קרדינלי למסקנת הרשות אודות הקושי של הלקוח לפרוע את החוב. עוד טענו המשיבים כי ועדת האכיפה לא הייתה יכולה לבחון האם מר יוספידיס פירש את המייל הזה באופן סביר, שכן אין לה יתרון ביכולת לפרש את דבריו של אדם על פני יכולתו שלו להסביר את כוונותיו.

המשיבים הוסיפו כי הוועדה התעלמה מנסיבות רקע נוספות – ההיכרות האישית ארוכת השנים של מר יוספידיס עם מר קוסטר; מעמדו הרם של מר קוסטר בתעשייה; הוכחת יכולת תשלום ומחויבות לאור העברת סכום של 35,000$ על חשבון החוב בחודש מרץ 2016; עמדת רואי-החשבון בנייר עבודה שלהם שנערך כחלק מהביקורת של הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015 לפיה העברת הסכום הזה מחזקת את מהימנות הלקוח; העובדה שבזכות מר קוסטר זכתה החברה בהסכם הזכויות הראשון שלה; ונתוני הצמיחה האובייקטיבים של הלקוח מהם הסיק מר יוספידיס כי הלקוח הצליח לגייס בפרק זמן קצר של כשנה מאות אלפי משתמשי קצה. כל אלה הם סיבות מוצקות להשערה כי הלקוח ישלם את החוב תוך זמן סביר.

13. לגישת המשיבים, הוועדה נתנה משקל גדול מדי למהותיות מהבחינה הכמותית – מאחר שמדובר בחברה קטנה בה כל סכום יכול להיחשב מהותי מבחינה כמותית. לכן יש לבחון את המהותיות רק באופן איכותי. עוד נטען כי הוועדה התעלמה גם מהסתמכות המשיבים על עמדת רואי-החשבון שהביעו אותה גם בחקירותיהם, לפיה במסגרת בחינה איכותית של מהותיות המידע, הוחלט כי אין מדובר במידע שיש לגלותו.

14. המשיבים אף ציינו כי ישנם שיקולי מדיניות נוספים שבגינם יש להפוך את החלטת הוועדה. בכלל זה צוין כי החברה היא תאגיד קטן וחברת ההייטק הראשונה שהנפיקה בהתאם להקלות ברגולציה של הרשות. פתיחת ההליך נגד המשיבים פוגעת במראית פני הצדק, שכן היא מנוגדת להצהרות הרשות לפיהן היא תקל בעוצמות האכיפה ביחס לחברות ציבוריות "בנות יומן". לשם כך גובש מתווה ההקלות, שהרשות הצהירה כחלק ממנו כי היא תנקוט מדיניות מקלה באכיפה מנהלית, תוך התחשבות בטעויות אישיות של "טירונים" בשוק ההון.

עוד צוין כי לאור הפרקטיקה הנהוגה היום אצל רואי חשבון, לא נדרש לדווח בדוח תקופתי אודות עיכוב בגביית חוב. לכן הותרת ההחלטה בעינה תוביל לבלבול לא מבוטל במשק, ולהכללת עודף מידע בדוחות תקופתיים עקב התפתחות של "חשבונאות מתגוננת".

15. המשיבים טענו כי האכיפה נגדם היא אכיפה בררנית, מאחר שלא הוגש כתב טענות נגד רואי-החשבון. זאת חרף העובדה שרואי-החשבון ידעו בכל נקודת זמן כי החוב טרם נפרע, מהצהרת ההנהלה לקראת החתימה על הדוחות. מאחר שהייתה זהות במידע אליו היו חשופים המשיבים ורואי-החשבון, לא הייתה הצדקה להפלות את המשיבים לרעה. עוד צוין כי רואי-החשבון הנחו את המשיבים שהיו באותה עת חסרי ניסיון. המשיבים קבלו כל עצה של רואי-החשבון, שלא המליצו להם לנהוג אחרת. זאת שכן הם לא היו סבורים כי קיים מידע מהותי שהוא חב בגילוי.

16. בסיכומיהם בעל פה בישיבת יום 14.6.2021 הוסיפו המשיבים וטענו תקנות התשקיף מפנות – לצורך הגדרת האירועים טעוני הדיווח בדוח האירועים - לתקינה החשבונאית המקובלת. שיקול-הדעת בהקשר זה נתון לנושאי המשרה בחברה בהתאם לתקינה. כן צוינו הדוגמאות המובאות בהקשר זה, שהמכנה המשותף שלהן הוא היותם אירועים פוזיטיביים המשנים את המציאות לרעה בצורה ברורה. במקרה דנן מדובר רק ב"חלוף זמן" של אי תשלום חוב. לגישת ב"כ המשיבים, ועדת האכיפה קבעה למעשה כי היה על המשיבים להתעלם מתקן IAS10 ולאמץ עיקרון שונה של מהותיות.

17. במהלך הסיכומים מיקד ב"כ המשיבים את טענותיו בשאלה האם היה קיים חוב שלגביו היה לחברה חשש מהותי שהוא לא ייפרע. בהקשר זה נטען כי לא היה חשש כזה, כי התנהלות המשיבים הייתה סבירה וכי לכן הקביעה של ועדת האכיפה פוגעת בעיקרון החוקיות. עוד צוין כי מר בן נעים, שהיה סמנכ"ל הכספים בחברה, יכול היה להסתמך על נושא משרה אחר – קרי על מר יוספידיס, אלא אם כן היו נסיבות שלימדו אחרת. גם מטעם זה לא היה מקום לקבוע לגביו כי הוא ביצע הפרה.

18. בהתייחס לנסיבות בשלהן לא היה מקום לסבור כי היה חשש שהחוב לא ייפרע, צוינה ההיכרות בין מר יוספידיס לבין מר קוסטר במשך שנים לפני האירוע והעובדה שמר קוסטר היה אדם בעל ניסיון רלוונטי בתחום עיסוקו. עוד הודגש כי הלקוח לא התכחש לחוב והדגיש את המחויבות שלו לשלמו. החוב לא שולם, כך נטען, רק משום שהלקוח לא הצליח לעמוד במועדי התשלום. עוד צוין כי מר יוספידיס ראה בזמן אמת את הנתונים העסקיים של הלקוח ואת העלייה בפעילותו. המידע הזה הבהיר לו שהעסק של הלקוח צבר תאוצה והתרומם.

יתרה מכך - מר קוסטר יידע את מר יוספידיס אודות ההשקעה האפשרית ב- VOD365 ואף איפשר לו להיפגש עם המשקיע, שהביע בפגישה התלהבות מאפשרות ההשקעה. המשקיע היה אדם בעל "כיס עמוק" וגם עניין זה השליך על החשש מפני אי-עמידה של הלקוח בתשלום החוב.

19. לגישת המשיבים, הם לא חשבו במועד הרלוונטי כי קיים אירוע שעליהם לדווח אודותיו. להיפך – היו להם אינדיקציות שחיזקו את הנחתם כי החוב ישולם. רק בחודש אוגוסט 2016 הובהר כי ההשקעה בלקוח לא תצא לפועל, ואז גובש הסדר החוב עם הלקוח, עליו דיווחה החברה באופן מיידי. לטענת ב"כ המשיבים, נושא משרה סביר בנעליהם של המשיבים היה פועל באותו אופן בו הם פעלו לאור הצטברות הנסיבות.

עוד הדגישו המשיבים כי החברה הייתה חברת הזנק. לכן, העובדה שלחברה לא הייתה זכות קיום ללא החוב איננה חריגה שכן היא מאפיינת את רוב חברות ההזנק.

20. כן התייחס ב"כ המשיבים למייל מיום 21.4.2016 (שכזכור נשלח על-ידי מר קוסטר למר יוספידיס). לגישת המשיבים, הרשות לא הבינה את האמור במייל הזה בצורה נכונה, והיא שינתה את חזית הטענות שלה לאחר שהוגש תצהיר של מר קוסטר ביחס אליו. בתצהיר (בסעיפים 6 ו-9 בו) הובהר כי מר קוסטר לא התכחש לחוב והתכוון לשלמו לאורך כל הקשר בינו לבין החברה.

בתשובתם לטענות הרשות, טענו ב"כ המשיבים כי אין רלוונטיות למייל מיום 29.5.2016 שנשלח על-ידי מר בן נעים לרואי-החשבון, שהמייל מיום 21.4.2015 לא נזכר בו, וצוין בו כי החוב צפוי להיפרע תוך מספר ימים (מדובר בהודעה שסומנה עע 4 15/11.2017 מתוך עע 1 06/06/2917 ואשר תכונה להלן: "המייל מיום 29.5.2016"). זאת משום שאחרי המייל הזה קיימת הצהרת הנהלה ביחס לחוב. רואי-החשבון היו מודעים אם כן באותה עת לכך שחרף האמור במייל, החוב לא נפרע תוך ימים ספורים.

טענות הרשות

21. הרשות טענה מנגד כי יש לאשר את הכרעתה של ועדת האכיפה ואין בסיס להתערבות במסקנותיה אודות האחריות שהוטלה על המשיבים, שהן במתחם שיקול-דעתה. הרשות הבהירה כי היקף ההתערבות של בית-המשפט בהחלטת ועדת האכיפה צריך להיות מצומצם. זאת הן לאור טיב ההליך והן לאור הרכב הטריבונל של הוועדה. ההתערבות היא בעיקר בנושאים משפטיים. לכן אין לבחון את החלטות הוועדה מלכתחילה, ולזכות הוועדה עומדת חזקת התקינות.

לגישת הרשות, כל טענות המשיבים הן ביחס לממצאים עובדתיים, וביחס לממצאים כאלה - היקף הביקורת הוא אף מצומצם יותר מזה של בית-המשפט לערעורים. כל עוד המסקנות העובדתיות הן סבירות – בית-המשפט לא יתערב בהן.

22. הרשות טענה כי אין מחלוקת כי מדובר בלקוח מהותי ובחוב מהותי ביחס לנתונים הכספיים של החברה בזמן הרלוונטי. החוב היה מהותי לחברה שכן מדובר בחוב לחברה קטנה, של לקוח כמעט יחיד שלה, חוב שהיווה כ-46% מההון העצמי של החברה. אין גם ממש בטענה כי בחברה קטנה כל חוב הוא מהותי. יתרה מכך – השאלה איננה רק האם החוב ייפרע אלא גם מתי. גם אם צפוי היה שחוב ייפרע תוך פרק זמן ממושך, מדובר במידע מהותי למשקיע, שבתור שכזה היה חב בדיווח.

23. הרשות התייחסה לעמדת העותרים לגבי אמונתם שלהם ביחס לנסיבות נושא העתירה. העילה שבגינה הוגשו כתבי הטענות אינה כוונה להטעות אלא רשלנות בדיווח לציבור על שיעור החוב של לקוח מהותי של החברה.

לכן, טענת המשיבים לפיה הם אכן האמינו כי החוב ייפרע אינה רלוונטית ואין בה כדי להשליך על מסקנתה של ועדת האכיפה. המבחן שעל בית-המשפט להפעיל איננו "כלל שיקול-הדעת העסקי". השאלה היא אובייקטיבית – מה היה המשקיע הסביר רוצה לדעת. חובת הדיווח מחייבת כי המידע אודות החוב ומצבו יגיע בזמן אמיתי לעיני המשקיעים. ועדת האכיפה קבעה כי הערכות ביחס לסיכויי גביית החוב אינן רלוונטיות כשמדובר במידע על אי-פירעון. אי-הבהירות לא הפכה את המידע למידע רך צופה פני העתיד. מידע על חוב מהותי של החברה שלא נפרע במועד הוא מידע עובדתי החשוב למשקיע הסביר ולכן הוא טעון דיווח.

מטעמים דומים, גם אומד הדעת האישי של מר קוסטר אינו רלוונטי. הכוונות הטובות שלו אינן העיקר, אלא יכולתו של הלקוח שהוא ניהל לפרוע את החוב. יכולת זו לא הייתה קיימת, כפי שעולה מהמייל מיום 21.4.2016 שנותח בהחלטה. בסופו של דבר החוב אכן לא נפרע. לכן יש לדחות את הטענות ביחס להתעלמות ועדת האכיפה מתצהירו של מר קוסטר והעדר החקירה ביחס לכוונותיו. על-כל-פנים, מר קוסטר אינו אזרח ותושב ישראלי ולכן היכולת לחקור אותו הייתה דלה. גם ההתנהלות של מר קוסטר בעבר איננה רלוונטית לגבי שיקול-הדעת באשר לחובת הדיווח. אלה אינם עובדות או שיקולים שנושא משרה צריך להביא בחשבון.

מעבר לכל אלה הובהר כי ההשקעה האפשרית של המשקיע בלקוח, גם לו הייתה נעשית, לא היתה מספיקה לצורך פירעון מלוא החוב של הלקוח לחברה – שכן מטבע הדברים חלק מההשקעה היה משמש לפעילות העסקית של הלקוח ולא להחזר חובות שלו.

24. בהתייחס לטענת המשיבים לגבי רואי-החשבון, השיבה הרשות כי תפקיד היועצים אינו "מוציא את העוקץ" מרשלנות המשיבים. הדיווחים הם של החברה, והאחריות לגביהם היא שלה. רואי-החשבון אינם "יועצי גילוי". ממילא המשיבים טענו כי הם היו אופטימיים ביחס להחזר החוב ומכאן שהם הציגו מצג אופטימי לרואי-החשבון.

עוד הובהר כי מסמכים שרואי-החשבון ביקשו - לא סופקו להם על-ידי החברה, או שלא סופקו במועד, ובכלל זה מסמכים שהיו מטייבים את עבודתם. לא נשלח לרואי-החשבון המייל מיום 21.4.2016 ממר קוסטר למר יוספידיס. המשיבים שלחו לרואי-החשבון רק את המייל של מר בן נעים, בו כותבת החברה לרואי-החשבון כי הלקוח עתיד לשלם 175,000 פאונד מיתרת החוב בימים הקרובים, ואת היתרה – 100,000 פאונד, לאחר שייסגר סבב גיוס. רואי-החשבון ביקשו את התכתובת ביחס לחוב. טענת המשיבים שלוח-הזמנים היה לחוץ – אינה יכולה לעמוד. כקברניטי החברה היה עליהם להסביר לרואי-החשבון את העובדות.

25. בהתייחס למתווה ההקלות, הדגישה הרשות כי מתן הקלות אינו מהווה רישיון להתרשל. מטרת מתווה ההקלות הייתה לשפר את הסחירות, אך זאת - מבלי לפגוע במשקיעים ותוך שמירה על עניינם. חובות הגילוי לא השתנו, אלא שיש הפחתה מסוימת בכמות הגילוי ובתשומות הנדרשות לצורך כך, וזאת באופן מדוד ומובחן. המתווה נועד להפחית בחובות הדיווח רק בנושאים שצוינו בו, והוא אינו אמור אם כן להקל על נטל הגילוי או לגרום להקלה במבחני המהותיות.

במקרה דנן, קיים חוב מהותי לחברה שטרם נפרע והציבור לא עודכן בכך. דוח האירועים נועד בדיוק כדי לעדכן את הציבור בנושאים אלה. במתווה נכללו סעיפי פטור ספציפיים בכל הקשור לחובת הגילוי, אולם לא נכלל בו פטור מהחובה לאמוד את נכסי החברה באופן ראוי, ואף לא פטור מגילוי על פי כללי החשבונאות. בבסיס הגילוי במקרה דנן עומדת החובה לגלות אודות החוב בדוחות הכספיים של התאגיד תוך התבססות על כללי החשבונאות בדבר הדרך בה מציגים חוב של לקוח בדוחות אלה. לכן, אין לקבל את טענת המשיבים לפיה מתווה ההקלות ברגולציה ותיקוני החקיקה הכשילו אותם.

26. לגישת הרשות, המשיבים ביקשו להטיל חלק מהאחריות על כתפיה, ויש לדחות את עמדתם. זאת מאחר שמדובר בחוב מהותי ביותר של לקוח מהותי וכמעט יחיד של החברה. החוב היה בפיגור משמעותי ובדוחות הכספיים שהיה על המשיבים לעדכן בדוח אירועים, לא נאמר על כך דבר. אין מדובר אם כן ביישום מורכב של תקן חשבונאי כזה או אחר, אלא בשאלה האם יש מקום לעדכון אודות מצב החוב עובר לפרסום התשקיף, והאם יש מקום לשנות את הטיפול החשבונאי של החוב הזה בראי העובדות. לכן אלה אינם אירועים שנושא משרה סביר היה "מתבלבל" ביחס לחובה לדווח עליהם.

עוד צוין כי ללקוח לא הייתה ככל הנראה זכות קיום ללא המשקיע. לא היה מדובר בחברה שיש לה קושי תזרימי קל אלא בחברה שברור היה שנזקקת ל"כסף זר". דווקא הצורך של הלקוח במשקיע והעובדה שמר יוספידיס הופנה לדבר אתו, צריכות היו להוות דגל אדום ביחס להיתכנות האפשרות שהלקוח לא יוכל להשיב את ההלוואה. יתרה מכך – ללקוח לא היה באותה עת הסכם חתום עם המשקיע, ועובדה זו יחד עם סכום החוב והמהותיות שלו, מצדיקים את המסקנה לפיה היה על החברה לדווח על כך.

27. הרשות הבהירה כי תקנה 56א כללה רשימה לא סגורה של נושאים. לכן בראי מהותיות הסכומים, מאחר שהסכום לא שולם במועד ולוח-הזמנים לפירעון היה לא ברור, היה על קברניטי החברה לכלול את המידע בדוח האירועים. על פי התקן החשבונאי הרלוונטי, אין ספק כי מדובר ב"אירוע", ולכן הוא היה חייב בגילוי. טענת המשיבים ביחס לחיובם בהתאמת המספרים בדוחות והטענה לגבי חוסר ודאות חשבונאית, הן טענות בדיעבד.

לגישת הרשות, יש לדחות את טענת המשיבים בדבר מתן שיקול-דעת ללא מנגנוני בקרה. לא מדובר בחוסר הבנה חשבונאי אלא בכשל בשיקול-הדעת של קברניטי החברה, שגרסו בטעות כי לא מדובר באירוע מהותי וקיוו שהחוב ישולם. לכן הם לא יידעו את רואי-החשבון ולא יכולה לעמוד להם טענה בדבר העדר בקרה חשבונאית.

28. בהתייחס לטענות לגבי אכיפה בררנית נטען כי המשיבים ורואי-החשבון אינם "שווים" זה לזה. רואי-החשבון שייכים לקבוצה אחרת שסטנדרט ההתנהגות החל עליה הוא שונה. לנושאי המשרה יש שיקול-דעת מלא ביחס למידע שאודותיו הם ידווחו. התקינה החשבונאית היא תומכת החלטה, אולם הדגש הוא על כך שיש לדווח על כל פרט שהוא חשוב למשקיע סביר. אם יש פרט כזה שאינו כלול בתקינה, עדיין יש לדווח עליו.

על רואי-החשבון מוטל להביא את המידע שידוע להם לידי ביטוי בדיווחי החברה. רואי-החשבון חיים מפי לקוחותיהם, היינו נושאי המשרה בחברה. לדבריהם של נושאי המשרה, החוב היה צפוי להיפרע תוך מספר ימים. יתרה מכך - אם לגישתם של המשיבים החוב לא היה בעייתי, הרי שלא סביר שהם יידעו את רואי-החשבון כי קיימת בעיה עם החוב. בתשאול שנערך לרואי-החשבון הם הביעו תרעומת על כך שלא כל המידע נמסר להם. הם ביקשו את התכתובות ביחס לחוב ולא קיבלו אותן או שקיבלו אותן באיחור.

הרשות הבהירה בהקשר זה כי בניגוד לטענת המשיבים, לא כל המידע שהיה להם זרם לידיעת רואי-החשבון. כך למשל, במייל מיום 29.5.2016ששלח מר בן נעים לרואי-החשבון, צוין כי חלק מן החוב ייפרע ככל הנראה בימים הקרובים. לכן, האירוע הוא "פחות תמים" ממה שנטען על-ידי המשיבים. משכך, אין מקום שבית-המשפט יתערב במסקנתה של ועדת האכיפה בהקשר זה.

29. עוד ציינה הרשות כי במועד הרלוונטי טרם בא לעולם השינוי בתקינה החשבונאית המחייבת את רואי-החשבון ועוסקת בטיפול בדוח אירועים. משכך, לא היה באותה עת סטנדרט עבודה מחייב של רואי-החשבון בהקשר זה. בהעדרו – קשה היה לייחס להם רשלנות.

זאת ועוד - טענה לגבי אכיפה בררנית נוגעת לשיקול-הדעת של רשות האכיפה ביחס להעמדה לדין. ההחלטה אודות פתיחת הליכי אכיפה מנהלית היא החלטה מנהלית שחלים עליה כללי ההתערבות המנהליים. לאור הנסיבות שפורטו, גם בגישה מקלה (שנועדה למקרים גבוליים), לא ניתן היה לעבור לסדר היום או לוותר על הליך אכיפה. יתרה מכך, הרשות הפעילה במקרה דנן שיקול-דעת, והיא אף תשאלה את רואי-החשבון. לאחר בדיקה נמצא כי אין מקום לפעול גם נגדם לאור העדר יכולת להוכיח רשלנות בפעולתם.

הרשות פעלה בתום-לב והפעילה רק שיקולים ראויים, ואין להזדקק לתרופה הקיצונית של ביטול ההליך. חובת הדיווח חלה קודם-כל על החברה, וזאת בוודאי כאשר מדובר בעובדה שהייתה בידיעתה בלבד וכאשר לא מדובר בחישובים חשבונאיים מסובכים.

30. בהתייחס לאחריותו של מר בן נעים נטען כי דווקא מר יוספידיס היה טירון בעולם העסקים, בעוד שלמר בן נעים היה ניסיון. הוא היה איש הכספים, והוא זה ששלח את המייל מיום 29.5.2016 לרואי-החשבון. היינו מר בן נעים לא העביר את המידע הקיים בחברה כמות שהוא לרואי-החשבון, ולא דיווח להם כי הלקוח מנסה לגייס כסף ואף זאת לא ביחס לחוב במלואו.

דיון

31. לאחר שעיינתי בטענות הצדדים בעתירה ובתשובה, ולאור סיכומי הצדדים בישיבת יום 14.6.201, אני סבורה כי יש לדחות את עתירת המשיבים ביחס לקביעת ועדת האכיפה שהטילה עליהם אחריות.

32. ראשית יובהר כי לטעמי, וכפי שכבר קבעתי לא אחת בעבר, התערבותו של בית-המשפט בהחלטות של ועדת האכיפה צריכה להיות מצומצמת מקום שמדובר בהכרעות עובדתיות מבוססות כדבעי. כך קבעתי בעת"מ 37447-10-13 אפריקה ישראל תעשיות בע"מ נ' רשות ניירות ערך (להלן: "עניין אפריקה ישראל"), כי –

"אני סבורה כי היקף הביקורת של בית-המשפט על הממצאים העובדתיים שנקבעו על-ידי המותב הוא מצומצם יותר מזה של בית-משפט לערעורים (שגם אז הביקורת על ממצאים עובדתיים נחשבת מצומצמת יותר מהביקורת של ערכאת הערעור על מסקנות משפטיות). בית-המשפט צריך יהיה לבחון את מסקנותיה של ועדת האכיפה כשנקודת המוצא תהיה כי מדובר בהחלטה תקפה (מכוח 'חזקת התקינות'). כל עוד המסקנות העובדתיות ביחס למצאים השונים ייראו לבית-המשפט כמסקנות סבירות, בית-המשפט יימנע מלהתערב בהן".

חלק מקביעותיה של ועדת האכיפה שהמשיבים ביקשו שבית-המשפט יתערב בהן, הן קביעות עובדתיות – וככאלה, מידת ההתערבות של בית-המשפט בהן תהיה כאמור מצומצמת מאוד.

33. ההפרה המיוחסת למשיבים נוגעת כאמור לאי-גילוי של פרט מהותי במסגרת תשקיף הנפקה. המונח "פרט מטעה" הוגדר בסעיף 1 לחוק ניירות-ערך ככל פרט "העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר". כפי שהוועדה הבהירה בהחלטתה, מדובר בסטנדרט אובייקטיבי (ולכן וכפי שטענה הרשות, אין רלוונטיות לאמונתם של המשיבים ביחס לחוב ולהיתכנות כי הוא ייפרע). מדובר בכל פרט שקיומו או העדרו עלול להטעות משקיע סביר. לכן, הנחתה הוועדה את עצמה לבדוק האם היה בדוחות פרט מהותי שהיה טעון דיווח כטענת הרשות.

34. בראשית הדברים יובהר כי יש משנה חשיבות לחשש מפני פרסום פרטים מטעים על-ידי החברה בשלב התשקיף. תשקיף הוא האמצעי העיקרי להגשמת חובת הגילוי בשוק הראשוני, והוא מאפשר למשקיע הסביר לקבל את כל המידע הנדרש לו ביחס לאפשרות ההשקעה בחברה. התשקיף אמור לצמצם את פערי המידע הקיימים בין החברה לבין המשקיעים הפוטנציאליים (ר' בהקשר זה למשל ע"פ 2103/07 הורוביץ נ' מדינת ישראל דינים עליון 2008 (93) 1145 פסקאות 31-32).

כאשר החברה מפרסמת תשקיף כדי לגייס כספים מהציבור, עומדים היא וציבור המשקיעים הפוטנציאליים משני עברי המתרס. תיאור החברה בתשקיף משליך על אופן התמחור של ניירות-הערך שהיא מציעה לציבור, והחברה – שמעוניינת מדרך הטבע לגייס סכומי כסף גבוהים ככל האפשר, עלולה משום כך להתפתות להימנע ממסירת מידע שיפחית את ערכה בעיני המשקיעים (או למסור מידע חיובי שאינו מדויק). לכן, המועד בו מפרסמת החברה תשקיף, הוא המועד בו החשש מפני דיווח לקוי של החברה שיתאר אותה בצורה "אופטימית" מדי, הוא החשש המשמעותי ביותר.

משכך, יש חשיבות רבה בהקפדה הרגולטורית של הרשות על הדיוק של אופן הצגת החברה במסגרת התשקיף, דיוק שמשליך לא רק על האמון של המשקיעים בחברה הספציפית ובדיווחיה, אלא גם על האמון של ציבור המשקיעים בכללותו במסמכי הנפקה. אמון כזה הוא כמובן תנאי להיענות הציבור להנפקות עתידיות – וזוהי המטרה העיקרית אותה נועדו דיני-ניירות ערך לקדם.

35. ההכרעה בשאלה האם המשיבים נמנעו מדיווח אודות מידע באופן שעלול להטעות משקיע סביר, מחייבת בירור הן של השאלה האם החוב של הלקוח לחברה היה חוב מהותי; והן של השאלה האם היה במועד פרסום דוחות האירועים חשש כי חוב זה לא ייפרע.

המשיבים העלו מלכתחילה שורה של טענות בהקשר זה, הן ביחס למהותיות החוב והן ביחס לחשש מפני העדר הפירעון שלו. במהלך הסיכומים בעל-פה בישיבת יום 14.6.2021 ולאור הערות בית-המשפט, הסכים ב"כ המשיבים כי הדגש צריך להיות בשאלה האם היה קיים חוב שלגביו היה לחברה חשש מהותי שהוא לא ייפרע.

למען שלמות התמונה אתייחס בקצרה גם לשאלה האם החוב היה מהותי מבחינת החברה, ולאחר מכן לשאלה האם היה חשש במועד פרסום דוחות האירועים כי החוב לא ייפרע. כפי שיובהר, אני סבורה כי אין להתערב בהכרעתה של ועדת האכיפה בהקשר זה, הן באשר לסיווגו של החוב כחוב מהותי ביחס לחברה (נושא שדומה שב"כ המשיבים ויתר על טענותיו לגביו); והן באשר לקיומו של החשש כי החוב לא ייפרע.

36. הוועדה בחנה את שאלת מהותיות החוב הן מהבחינה הכמותית והן מהבחינה האיכותית. מהבחינה הכמותית, קבעה הוועדה כי מדובר בחוב ששיעורו הוא בין 25% ל-46% מן ההון העצמי שלה, בין 7% ל-20% מנכסיה ובין 12%-13 מן הרווח הנקי שלה (ס' 56 להחלטה). משכך הסיקה ועדת האכיפה כי "הבסיס לקביעת המהותיות הכמותית שהיא אחד מפניו של המונח המשפטי הזה לפי הפסיקה, הונח בענייננו כעולה מהנתונים המספריים שאין חולק עליהם".

מבחינה האיכותית הפנתה הוועדה להפרשה שנעשתה על-ידי החברה בקשר לחוב ברבעון השני; לביקורת הדוח השנתי של רואי-החשבון במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנת 2015 ובמסגרת סקירת דוחות הרבעון הראשון של החברה לשנת 2016; ולסקירת הדוח לרבעון השני לשנת 2016 בו החברה ביצעה הפרשה של לחובות מסופקים בגין חוב הלקוח, תוך העמדת החוב על 50% מערכו הכלכלי בהתאם לאמות מידה פיננסיות לחברות סטארט אפ. מסקנות אלה של ועדת האכיפה הן מסקנות שיש בהן אלמנטים עובדתיים ומשפטיים, ושאינני סבורה כי יש מקום להתערב בהן.

לטעמי, המסקנה אודות מהותיות החוב נובעת גם מעדותו של רואה החשבון בחקירתו. כך, רו"ח אמיר יוסף העיד כי "החוב של החברה נמצא בפוקוס שלנו, נשאל פעמים רבות, אין לתיעוד של השיחה אבל אני מניח שכאשר שאלנו על אירועים מהותיים, גם נושא חוב הלקוח עלה. כמו כן אין ספק שכאשר מתנהלת שיחה עם סמנכ"ל הכספים כאשר גם הוא וגם אנחנו מכירים את נושא החוב, הוא נשאל על זה פעמים רבות על אירועים מהותיים או שינויים בחובות לחברה וברור שהלקוח הוא חלק מהעניין" (ר' הודעתו של רו"ח יוסף 04א גיליון 10 ה"ש 143 בכתב הטענות המנהלי של הרשות, ההדגשה היא שלי, ר.ר.).

37. אחת מטענות המשיבים הייתה כי בחברה קטנה כמו וונטייז, כל סכום יכול להיחשב מהותי מבחינה כמותית. אינני מקבלת את הטענה. העובדה שמדובר בחברת הזנק קטנה שמבחינתה כמעט כל חוב הוא מהותי, כמו גם העובדה שחברה כזו זקוקה מטבעה לאשראי, איננה משליכה על שאלת מהותיותו של החוב. מבחינת המשקיע הסביר, חוב בשיעור כזה ביחס לחברה בגודל כזה הוא חוב מהותי.

בנסיבות אלה, אני סבורה כי אין מקום להתערב בהחלטת הוועדה לפיה החוב היה חוב מהותי מבחינת החברה. לכן אם היה חשש כי חוב זה לא ייפרע, היה על החברה לדווח על כך לציבור המשקיעים במסגרת התשקיף, ומשכך היה עליה לדווח על כך במסגרת דוחות האירועים.

38. האם היה חשש כי החוב לא ייפרע במועד פרסום דוחות האירועים – הן הראשון והן השני? אני סבורה כי גם בהקשר זה אין מקום להתערב בהכרעתה של ועדת האכיפה. הוועדה דחתה את טענת המשיבים לפיה לא הייתה במועדים הרלוונטיים כל דאגה בלבם ביחס לפירעון החוב, וכי לא קרה שום דבר ש"היה צריך להדליק נורות אדומות בהנהלת החברה... לגבי סיכויי גביית החוב".

הוועדה ניתחה בהקשר זה את המייל מיום 21.4.2016 של מר קוסטר למר יוספידיס, בו ציין מר קוסטר כי יתכן שנמצאה ללקוח אופציה להלוואה לאחר ניסיונות שלא עלו יפה מול הבנקים, אופציה שהיא בעלת סיכון אישי רב מבחינתו. מר קוסטר מוסיף בשולי הפסיקה הראשונה של ההודעה כי "I understand we need to get you the money". כן צוין מייל התשובה של מר יוספידיס למר קוסטר לפיו תקוותו היא שענייני הכספים יסתדרו והצדדים ימשיכו לשתף פעולה.

הוועדה אף הפנתה למייל מיום 29.5.2016 שבהתאם להחלטה "דיבר על צפי קרוב לפירעונו של החוב במלואו". בהודעה זו צוין כי הלקוח אמור "בימים הקרובים להעביר 175 אלף פאונד ואת היתרה בסך 100 אלפי פאונד מיד לאחר שייסגרו סבב גיוס שצפוי להיות לדבריהם בחודש הקרוב". ההודעה נשלחה על-ידי מר בן נעים ומר יוספידיס היה מכותב אליה. מסקנתה של הוועדה הייתה כי המשיבים התרשלו בנושא החוב, הם היו אדישים למצבו, ולא נעשה כל ניסיון מצדם לעקוב אחריו אצל אנשי הלקוח. כמו כן הם לא פנו לרואי-החשבון של החברה כדי לברר את חובת הגילוי שחלה עליהם בבואם לחתום על דוחות האירועים. עוד נקבע כי המשיבים היו מודעים בזמן אמת לקשייו של הלקוח בגיוס כספים שנדרשו לו לצורך החזר החוב, כמו גם לעובדה שהוא לא יוכל לכסות את מלוא החוב גם אם יצליח לגייס בסופו של דבר השקעה או הלוואה.

39. אני סבורה כי אין להתערב במסקנתה של הוועדה. ראשית אבהיר כי אינני סבורה כי המייל מיום 21.4.2016 הוא המסמך המכריע בבירור השאלה שבמחלוקת. זאת משום שכפי שהובהר לעיל, השאלה הרלוונטית העיקרית אותה יש לבחון איננה נוגעת לאמונתם של הלקוח או של המשיבים כי החוב ייפרע, אלא לשאלה האם מבחינה אובייקטיבית היה חשש כי הוא לא ייפרע.

לגופם של דברים, אני סבורה כי הוכח קיומו של חשש כזה. כפי שהובהר לעיל, החוב המדובר היה חוב מהותי מבחינת החברה. אין חולק כי חל פיגור בתשלומו של החוב, פיגור שלא הוכח לגביו – כפי שקבעה הוועדה מבחינה עובדתית - כי הוא פיגור מקובל. נסיבות כאלה של פיגור בתשלום חוב משמעותי מאוד מבחינת החברה, מחייבות כשלעצמן משנה זהירות ובחינה קפדנית ביחס לשאלה האם יש לדווח אודות הפיגור במסגרת דוחות האירועים.

ככלל כאשר קיים פיגור לא מקובל בפירעון של חוב כזה, יש לדווח על כך. העדר דיווח אודות פיגור בתשלום חוב בשיעור משמעותי כזה מבחינת החברה, היה יכול להיחשב כסביר אילו הצפי לגבייתו בטווח הזמן הקרוב היה ודאי או קרוב לכך. כך למשל, אילו היה הסכם חתום בין הלקוח לבין המשקיע, שהיה מאפשר - לאחר שייצא לפועל - ללקוח לשלם את החוב, יתכן שהציפייה לפיה החוב ישולם הייתה יכולה בנסיבות מסוימות להיחשב לסבירה.

40. אולם אלה לא היו פני הדברים במקרה דנן. אכן, הלקוח לא כפר בקיומו של החוב ואף הביע נכונות וכוונה לשלמו. הוא הבהיר את הדברים גם בתצהיר שהגיש. אולם לא זו בלבד שאין די בכך כדי להפיג את החשש מפני האפשרות שהחוב לא ייפרע, אלא שיתכן שיש בכך כדי להגבירו. כך, אם הלקוח מעוניין לפרוע את החוב ועושה מאמצים לעשות כן, ובכל זאת הוא אינו מצליח לגייס את הכספים שנדרשים לו לצורך כך, פירוש הדבר כי קיימת בעיה ממשית מבחינת יכולת הפירעון של הלקוח.

מסקנה זו מתחזקת אף יותר לאור עמדתם של המשיבים עצמם ביחס להתנהלותו של הלקוח. כאמור, הלקוח הבהיר למר יוספידיס כי הוא נמצא במגעים עם משקיע אפשרי. מכאן היה על מר יוספידיס להבין כי הקושי של הלקוח איננו קושי תזרימי זמני וקל, אלא כי מדובר בחברה שזקוקה להשקעה חיצונית כדי לאפשר לה להמשיך להתקיים ולפרוע את החובות שהיא אינה כופרת בהם. העובדה שמר קוסטר הפנה את מר יוספידיס אל הלקוח, לא יכלה להפיג את החשש האמור, בין היתר משום שהמשקיע לא התקשר באותה עת עם הלקוח בהסכם השקעה, אלא רק הביע נכונות לעשות זאת בעתיד.

41. מעבר לכל אלה, ככל הנראה גם ההשקעה האפשרית של המשקיע בלקוח, לא הייתה פותרת את הקושי של הלקוח בהשבת ההלוואה, אף לו היא הייתה יוצאת לפועל. ראשית, אין זה ברור מתי הייתה ההשקעה נעשית, ומבחינת ציבור המשקיעים בחברה יש משמעות וחשיבות לנושא זה. יתרה מכך, ההשקעה של המשקיע הייתה אמורה להיות בסך של 300,000 פאונד בלבד. ברור כי לא כל ההשקעה הייתה מכוונת להשבת החוב לחברה, אלא היא הייתה משמשת לפחות בחלקה גם לצרכים אחרים של הלקוח. גם עובדה זו הייתה צריכה להילקח בחשבון בבחינת השאלה האם קיים חשש לכך שהלקוח לא יוכל לעמוד בפירעון ההלוואה בכלל או לפחות תוך פרק זמן סביר.

42. לכן ולאור כל האמור, אני סבורה כי אין להתערב במסקנתה של ועדת האכיפה. מדובר בחוב מהותי מבחינת החברה, שלא נפרע במועד חרף העובדה שהלקוח היה מעוניין לפרוע אותו. חלוף הזמן והעדר העמידה של הלקוח בפירעון היו צריכים להדליק נורה אדומה אצל החברה, ולחייב דיווח אודות החשש מכך שהחוב לא ייפרע. הדברים נכונים ביחס לדוח האירועים הראשון, ונכונים עוד יותר ביחס לדוח האירועים השני שפורסם למעלה משלושה שבועות לאחר מכן. החברה לא הוכיחה קיומן של נסיבות שדי היה בהן להפיג את החשש האמור, ומשכך העדר הדיווח אודות המידע האמור עלה כדי פרט מטעה בתשקיף.

הטענות בדבר האכיפה הבררנית והבטחת הרשות -

43. אני סבורה כי דין טענת המשיבים לפיה האכיפה נגדם הייתה בררנית – להידחות. המשיבים התייחסו כאמור בהקשר זה לעובדה שהרשות לא הגישה כתבי טענות נגד רואי-החשבון. זאת למרות שלגישתם המידע שעמד לנגד עיניהם של רואי-החשבון היה זהה למידע שהיה למשיבים עצמם.

הוועדה קיבלה בהקשר זה את עמדת הרשות, ואני סבורה כי אין מקום להתערב במסקנתה. זאת מאחר שרואי-החשבון אינם זהים למשיבים מבחינת החובות שחלות עליהם. מסקנה זו נובעת בין היתר מהצהרת המשיבים כלפי רואי-החשבון מיום 29.5.2016 (צורפה כחלק מנספח י' לעתירת המשיבים). במסמך זה הצהירו המשיבים כי הם מסרו לרואי-החשבון את כל המידע הרלוונטי, וכי הם מודעים לכך שהאחריות הראשית לכל האומדנים החשבונאיים ולעבודת המומחים, היא אחריותם של "הדירקטוריון והנהלת החברה" (ר' ס' 4 ח', י"ד וט"ז למסמך האמור).

44. עוד יש לציין בהקשר זה את המייל מיום 29.5.2016. מדובר כאמור במייל של מר בן נעים לרואי-החשבון שנכתב בתשובה לפנייתם מיום 28.5.2016. רואי-החשבון ביקשו בפנייה זו עדכון ביחס לצפי לגביית החובות מהלקוח וכן כל התכתבות שיש למשיבים עמו. במייל האמור מסר בן נעים לרואי-החשבון כי הלקוח אמור לפרוע סכום של 175,000 פאונד בימים הקרובים, ואת היתרה – מייד לאחר שיסגור סבב גיוס שצפוי להיות בחודש הקרוב.

חרף בקשתם של רואי-החשבון – המייל מיום 21.4.2016 ממר קוסטר, לא נמסר לעיונם של רואי-החשבון. בהקשר זה העיד רו"ח אמיר יוסף בחקירתו ברשות כי "כשאני שואל על התפתחויות בחברה, אין ספק שהוא [מר בן נעים, ר.ר.] צריך לציין אם החוב לא נפרע"; וכן "אני כרו"ח מבקר מצפה שהוא יציג בפני את הסטטוס של החוב" (ר' הודעת יוסף 04א גיליון 12 ו-14, ה"ש 144 ו-145 לכתב הטענות המנהלי של הרשות).

45. עוד יש לציין את האמור בהקשר זה בהחלטתה של ועדת האכיפה כי המצב החוקי ששרר בתקופה הרלוונטית – העדר תקן כתוב הקובע את חובת רואי-החשבון לערוך ביקורת על דוחות אירועים - עמד ברקע החלטת הרשות שלא לכלול את רואי-החשבון במעגל האחראים להפרות נושא הדיון. תקן הביקורת 920 לא התקבל עדיין במועד הרלוונטי, כאשר הוועדה ציינה כי בניגוד לרואי-החשבון, על החברה ונושאי המשרה בה חלו הוראות דיווח ברורות בהתייחס לפרטי המידע שחלה עליהם חובה לדווח אודותיהם.

אינני סבורה כי יש מקום להתערב בהקשר זה – לא בהחלטתה המנהלית של הרשות ביחס לאי העמדתם של רואי-החשבון לדין (החלטה שנומקה כדבעי) ולא בהכרעתה של ועדת האכיפה על ההנמקה שלעיל. משכך, אני דוחה את טענות המשיבים לפיה האכיפה נגדם הייתה בררנית.

46. אינני סבורה גם כי יש לקבל את הטענה לפיה הרשות הבטיחה כי היא תקל בעוצמות האכיפה ביחס לחברות ציבוריות "בנות יומן". מקובלות עלי בהקשר זה טענת הרשות – הן כי ההקלה לא נועדה לאפשר לחברות, ולו "בנות יומן", שלא לגלות מידע שהוא חב בגילוי בהתאם לחוק; והן כי המקרה דנן איננו כזה שהיה כרוך במורכבות חשבונאית או אחרת. מדובר – כפי שהובהר לעיל, בחוב של לקוח משמעותי, שאין למעשה עוד מחלוקת כי היה חוב מהותי ושלא שולם במועד החוזי.

כאמור, עובדה זו כשלעצמה הייתה מדאיגה – ואכן המשיבים ניסו לברר עם הלקוח את השאלה האם ובאילו תנאים הוא יוכל להשיב את החוב. עמדת הלקוח בהקשר זה לא הייתה יכולה להביא למסקנה לפיה החשש מפני אי-פירעון של החוב פג, ולכן וכפי שהבהרתי בפירוט, היה מקום להוסיף דיווח בנושא זה בדוח האירועים של החברה – בדוח הראשון וודאי ובוודאי שבדוח השני.

מכל הטעמים הללו, אני דוחה את עתירת המשיבים ביחס להכרעה לגבי אחריותם להפרה.

טענות הצדדים לגבי אמצעי האכיפה

47. כזכור, שני הצדדים העלו טענות ביחס לאמצעי האכיפה שהוטלו על-ידי ועדת האכיפה. עתירת הרשות נגעה כל כולה לקלות הנטענת של אמצעים אלה, בעוד שהמשיבים העלו בעתירתם, כטענה חלופית, טענות ביחס לחומרת אמצעי האכיפה.

טענות הרשות

48. הרשות טענה כי ועדת האכיפה הקלה עם המשיבים באמצעי האכיפה שהיא הטילה עליהם. זאת בהשוואה למקרים אחרים ותוך חריגה מאמצעי האכיפה שהוטלו בהם. בנוסף נטען כי ניתן משקל רב לנסיבות האישיות של העותרים, אף שלא הייתה בין הנסיבות הללו כל נסיבה מקלה.

הרשות חזרה והדגישה את מהותו וחומרתו של הפרט המטעה, כאשר לגישתה התבטאויותיה של הוועדה לחומרה לא באו לידי ביטוי באמצעי האכיפה שהוטלו על-ידיה. עובדה זו משדרת מסר בעייתי לשוק. הרשות חזרה והדגישה כי המשיבים היו מודעים לקושי של הלקוח לגייס את הכספים שנדרשו להחזר החוב ולכך שהלקוח לא יוכל להשיב את החוב אף אם יצליח לגייס את ההשקעה, וחרף זאת הם לא עשו מאמץ לברר את מצב הדברים.

49. הרשות מנתה נסיבות נוספות לחומרה – ראשית, העובדה שמדובר בפרסום תשקיף, שהוא שלב קריטי מבחינת הקשר בין החברה לבין הציבור. שנית, ההפרות הן בלבו של עיקרון הגילוי. מדובר בחלק העיקרי של התשקיף ובדיווח שהוא חלק מאבני הבסיס של חובת הגילוי למשקיעים, והכלי העיקרי באמצעותו אמור משקיע לכלכל את ההחלטות שלו. שלישית, הפרט המטעה הוא מהותי ביותר. רביעית – העותרים הם האורגנים הבכירים ביותר בחברה – מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים שהיה בעל המומחיות העליונה בעריכת הדוחות הכספיים, הבקרה ווידוא הנתונים.

טענות המשיבים

50. כאמור, המשיבים דחו את טענת הרשות לפיה יש מקום להחמיר באמצעי האכיפה, ואף טענו כי יש להקל בהם. לגישתם, אין ממש בהשוואה שערכה הרשות להליכים אחרים, שכן היא התייחסה להליכים שנסיבותיהם היו מחמירות יותר מנסיבות המקרה דנן.

המשיבים הדגישו כי גם הרשות הייתה סבורה כי נסיבות העניין הן קלות יותר מתיקי דיווח אחרים, וכי לכן ניתן היה לכן להקל "מעט" עם המשיבים. הם ציינו כי הוועדה התייחסה לשיקולים נוספים לקולא ובכלל זה לכך שמבחינת המשיבים זה היה הניסיון הראשון שלהם בשוק ההון, ולכך שהם לא קיבלו סיוע מרואי-החשבון של החברה שהיו צמודים להתרחשויות ואמורים היו להביע דעתם עליהן.

המשיבים התייחסו באופן ספציפי להליכים האחרים והבהירו כי אין מקום להשוואה שהרשות ערכה ביחס אליהם לאור נסיבותיהם השונות. עוד צוין כי לוועדה יש שיקול-דעת רחב, וכי יש מגוון גדול של מקרים הנבחנים זה מזה בנתונים רבים ושונים. לגישתם, מדיניות המביאה להאחדה בענישה אינה מגבירה את ההרתעה אלא להיפך. זאת מאחר שהיא אינה מבחינה בין בעלי ממון לבין מפרים שהם ממעמד הביניים או פחות מכך. לגישתם, יש לשמר את שיקול-דעתה של הוועדה ביחס לעונשים.

51. עוד טענו המשיבים כי יש לדחות את עמדת הרשות ביחס לנסיבותיהם האישיות. הם טענו בהקשר זה כי אין לקבל את הגישה לפיה רק בנסיבות של פשיטת רגל יש מקום להקל בעיצום, מה עוד שעל המשיבים הוטלו עיצומים חמורים יותר מאשר כאלה שהוטלו על אחרים. הוועדה גם צדקה כאשר לא פסקה עיצום של מניעת כהונה. המשיבים הדגישו כי הנסיבות בוססו על ממצאים בעובדה, וביחס לממצאים כאלה - היקף ההתערבות של בית-המשפט הוא מצומצם.

המשיבים הוסיפו כי מדיניות הרשות היא להקל עם נושאי משרה בחברה ציבורית המונפקת לראשונה. מדיניות זו נועדה כדי לעודד הנפקות, ולא ניתן לכן לקבל את טענת הרשות כי חוסר הניסיון שלהם הוא נסיבה לחומרה, וכי המסר שאין מניעה שנושא משרה ילמד "תוך כדי תנועה" הוא מסר בלתי-סביר שאינו עולה בקנה אחד עם הדין. אין מדובר ב"תקופת חסינות", אבל הוועדה לקחה בחשבון כי זו הפרה קלה בהשוואה להפרות קודמות שנדונו בפניה.

החלטת הוועדה ביחס לאמצעי האכיפה

52. הוועדה בהחלטתה נדרשה לשאלת אמצעי האכיפה, ודנה בהם בפירוט. היא התייחסה לטענה הנוגעת לכך שרואי-החשבון הופטרו מכל אחריות, וקבעה כי המצב החוקי ששרר באותה עת הצדיק את העובדה הזו.

כגורמים לחומרה, ציינה הוועדה את משך הזמן בו התפתח העיכוב בתשלום החוב נושא ההפרה, ואת הקושי בגבייתו שהלך וגבר, בלא שהנושא דווח לציבור. היא הבהירה בהקשר זה את חשיבותן של הידיעה והוודאות לצורך התנהלותו של שוק הון אפקטיבי, בו המידע שעומד לרשותם של כלל השחקנים הוא ככל אפשר מידע שוויוני. הפגיעה בעקרונות אלה הוא לכן "פגיעה באדניו של שוק ההון כולו, וערעור היסודות עליהם הוא נשען" (ר' ס' 84 להחלטה וההפניות שם). עוד ציינה הוועדה לחומרה את העובדה שמדובר בגיוס הון בשוק הראשוני, במסגרת תשקיף – שהוא עסקה בין הציבור לבין החברה. בשלב זה קיים עודף מידע לחברה המנפיקה, וחיוני להבטיח כי המידע שהיא תמסור לציבור המשקיעים יהיה מידע מלא ונאות.

53. מנגד ציינה הוועדה כשיקולים לקולא את פרק הזמן שחלף מהאירועים נושא ההפרות ועד מתן החלטתה, את סיום חייה הכלכליים של החברה המפרה עצמה ואת העדר הניסיון של המשיבים בניהולה. הוועדה אף ציינה כי מדובר בהפרה קלה בהשוואה להפרות קודמות שנדונו בפניה, כפי שגרסה גם הרשות בטיעוניה. עוד צוינו כנימוקים לקולא נסיבותיהם האישיות של המשיבים – מר יוספידיס שהחברה הייתה מפעל חייו שאבד לו זמן לא רב לאחר הדיון; ומר בן נעים שנקלע במידה רבה לתוך מצב של חברה בהנפקה מבלי שהיה מוכן לאירועים ולשליטה בהם. לאחר קריסת החברה נקלעו שני המשיבים לקשיי פרנסה ובריאות.

54. הוועדה אף פנתה להחלטות במקרים דומים ולעונשים שהוטלו בהן על המפרים, והשוותה את נסיבותיהן לנסיבות המקרה דנן. היא קבעה כי המסקנה מההשוואה הזו היא כי יש למתן את אמצעי האכיפה להם עתרה הרשות, במיוחד לאור השיקולים לקולא שנמנו על-ידיה. היא הדגישה בהקשר זה את העובדה שמדובר במשיבים שהחברה דנן הייתה הניסיון הראשון שלהם בשוק ההון, שלא קיבלו סיוע מרואי-החשבון של החברה שהיו צמודים להתרחשויות ואמורים היו לתת את דעתם עליהן. חרף דחיית הטענה בדבר אכיפה בררנית, הוועדה ציינה כי לא ניתן להתעלם מהעובדה כי כל האחריות להפרות הוטלה במקרה דנן על כתפי המשיבים בלבד. עוד צוינו הנסיבות האישיות הקשות של המשיבים, בעיקר על רקע תקופת הקורונה והקשיים הכרוכים בה.

הוועדה איזנה בין כל השיקולים הללו, תוך שקבעה כי יש לייחס חומרה רבה יותר להפרתו של מר יוספידיס, שהיה מנכ"ל החברה והאחראי המרכזי למתרחש בה – לעומת מר בן נעים, שהגיע לחברה רק זמן קצר לפני האירועים נושא הדיון, והיה תלוי במנכ"ל הוותיק והדומיננטי וברואי-החשבון שליוו את החברה. לאור כל אלה היא הטילה את אמצעי האכיפה שצוינו לעיל.

דיון

55. השיקולים ביחס לאמצעי האכיפה בהליך אכיפה מנהלי הוגדרו בס' 52נב לחוק ניירות ערך, הקובע כי:

"מצא מותב כי בוצעה הפרה, רשאי הוא להטיל על המפר אחד או יותר מאמצעי האכיפה הקבועים בסימן זה, בכפוף להוראות 52נט; המותב יבחר את אמצעי האכיפה ומידתו מבין אמצעי האכיפה כאמור בסימן זה בהתאם לשיקולים אלה בלבד:

1. הנסיבות המהוות את ההפרה;
2. נסיבות עובדתיות אחרות שהוכחו בדיוני המותב בעניין ההפרה, ובכלל זה היקף ההפרה, הרווח שהופק ממנה או ההפסד שנמנע בגינה, והנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
3. קיומן או העדרן של הפרות קודמות;
4. פעולות שנקט המפר עם גילוי ההפרה, ובכללן הפסקת ההפרה מיוזמתו ודיווח עליה לרשות, נקיטת פעולות למניעת הישנות ההפרה והקטנת הנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
5. נסיבות אישיות של המפר שהביאו לביצוע ההפרה או נסיבות אישיות חריגות אחרות;
6. מדיניות האכיפה של הרשות"

על הוועדה לשקול, אם כן, במסגרת שיקוליה ביחס להטלת אמצעי האכיפה, מגוון של שיקולים – שלא כולם מובילים בהכרח לאותו כיוון. בין השיקולים הללו ישנם שיקולים לקולא ולחומרה, כאלה נובעים מטיב העבירה ונסיבותיה - וכאלה הנוגעים לנסיבות האישיות של המפרים.

56. במובן זה דומה מלאכתה של הוועדה לזו של בית-המשפט כאשר הוא גוזר את דינו של נאשם שהורשע בדין, שגם הוא צריך להתחשב במגוון רחב של שיקולים. כידוע, בגזירת הדין בפלילים, על בית-המשפט לפעול היום מכוח תיקון 113 לחוק העונשין שקבע את אופן הבניית הענישה. במסגרת זו צריך בית-המשפט לקבוע את מתחם הענישה בהתאם לעיקרון ההלימות, תוך התחשבות בערך החברתי שנפגע ובמידת הפגיעה בו; במדיניות הענישה הנהוגה; ובנסיבות הקשורות בביצוע העבירה (שעשויות להביא לכך שעל אותה עבירה יוטלו עונשים שונים - ר' ע"פ 8641/12 סעד נ' מדינת ישראל 5.8.2012, פסק דינו של השופט נ' סולברג).

לאחר קביעתו של מתחם הענישה, על השופט לקבוע את העונש בגדרי מתחם זה, וזאת תוך בחינת נסיבותיו האישיות של העבריין שאינן קשורות לביצוע העבירה (גילו, הפגיעה הצפויה מן העונש בו ובמשפחתו, נטילת אחריות על המעשה והבעת חרטה, התנהגות רשויות האכיפה וכיו"ב).

57. העולה מהאמור הוא כי קביעת אמצעי האכיפה שיוטלו על מפר, כמו גם קביעת העונש שיוטל על עבריין שהורשע בדינו, היא משימה מורכבת, הדורשת איזון של מגוון שיקולים תוך הפעלה של שיקול-דעת ביחס למשקלו היחסי של כל אחד מהם. משכך, וכפי שקבעתי לא אחת בעבר, מידת ההתערבות של בית-המשפט בשיקול-הדעת הזה, ובמשקל שניתן לכל אחד מהרכיבים ובאמצעי האכיפה שהוטלו על-ידי ועדת האכיפה, צריכה להיות מצומצמת מאוד. התערבות כזו היא מוצדקת במקרים חריגים, בהם ועדת האכיפה שקלה שיקולים שגויים או כאשר אמצעי האכיפה חורגים באופן משמעותי ביותר מהאמצעים הסבירים.

בעת"מ 37447-10-13 אפריקה ישראל תעשיות בע"מ נ' רשות ניירות ערך, קבעתי ביחס להתערבות בסנקציות שהוטלו על-ידי ועדת האכיפה כי –

"ככלל אני סבורה כי הביקורת השיפוטית על החלטתה של ועדת האכיפה ביחס להיקף הסנקציות שהיא מטילה על המפרים, צריכה להיות דומה בהיקפה לזו המופעלת על-ידי ערכאת הערעור ביחס לגזרי-דין בעבירות פליליות. הכלל הנוהג בהקשר זה הוא כי לא בנקל תתערב ערכאת הערעור בשיקול-הדעת של הערכאה הדיונית ביחס לעונש, ובאופן דומה אני סבורה כי לא בנקל יתערב בית-המשפט במסגרת עתירה מנהלית בסנקציה המנהלית שהוטלה על-ידי ועדת האכיפה. התערבות תהיה מוצדקת רק באותם מקרים בהם נראה לבית-המשפט כי ועדת האכיפה חרגה באופן משמעותי מהרף הנוהג בנסיבות דומות, או כאשר נפלה טעות מהותית בהחלטת הוועדה".

בהמשך, בעת"מ 56840- 03-15 גרואר נ' רשות ניירות ערך (19.5.2015) צוין על-ידי כי –

"... בית-המשפט במסגרת העתירה איננו אמור להכריע בשאלה מה היתה הסנקציה שהוא עצמו היה מטיל על העותר במקומה של ועדת האכיפה. השאלה הרלוונטית היא האם הסנקציה כפי שהוטלה על-ידי המותב היא בלתי סבירה במידה המצדיקה התערבות...

[...]

אוסיף ואעיר כי פתיחת פתח להתערבות של בית-המשפט בעיצומים שמוטלים על-ידי ועדת האכיפה – גם כאשר עיצומים אלה אינם חורגים ממתחם הסבירות וכאשר לא קיימת טעות משפטית בהחלטה של המותב, איננה רצויה, ובית-המשפט איננו צריך לעודד אותה. גם מטעם זה אני סבורה כי אין מקום להתערב במקרה דנן בהחלטתה של ועדת האכיפה".

58. יישום הכללים הללו על המקרה דנן מעלה כי אין מדובר במקרה בו יש מקום להתערבות של בית-המשפט בסנקציות שהוטלו על העותרים. ועדת האכיפה הביאה בחשבון את מכלול השיקולים הרלוונטיים, ושקללה אותם לכדי הכרעה ביחס לאמצעי האכיפה. שקלול זה מחייב כאמור הפעלה של שיקול-דעת ביחס למשקלו של כל מרכיב ומרכיב, שיקול-דעת שקשה מאוד לכמתו ולהגדירו באופן חד ערכי וברור. כפי שציינתי בעניין גרואר שנזכר לעיל, שאלת משקלן היחסי של הנסיבות הרלוונטיות, ומה צריכה להיות ההשלכה המדויקת של כל אחת מהן על התוצאה הסופית, היא בדיוק מסוג השאלות שלטעמי אין מקום שבית-המשפט יתערב בהן (ודאי כאשר ועדת האכיפה לא חרגה בהקשר זה מהסבירות).

כפי שפירטתי לעיל, ועדת האכיפה התייחסה הן לטיעונים לחומרה והן לטיעונים לקולא. היא הייתה מודעת גם לחובתה לדאוג לאחידות בענישה, והשוותה לכן בין נסיבות המקרה דנן לבין החלטות אחרות שניתנו על-ידיה ואמצעי האכיפה שהוטלו בהם בקשר להפרות שהוכחו באותם מקרים.

אמצעי האכיפה שהוטלו על-ידי הוועדה אינם חורגים לטעמי ממתחם הסבירות – לא לקולא ולא לחומרה. מדובר במקרה שיש בו היבטים לחומרה ולקולא, כפי שפירטו הצדדים בטענותיהם. כאמור, השקלול של כלל ההיבטים הללו יכול להביא למסקנות שונות ביחס לאמצעי האכיפה שיש להטיל, וכל עוד מסקנתה של ועדת האכיפה מצויה בגדרי מתחם הסבירות, בית-המשפט לא יתערב בה – גם אם הוא עצמו היה מטיל אמצעי אכיפה שונים אילו הנושא היה מגיע אליו מלכתחילה.

59. לכן, לאור כל האמור לעיל, אני דוחה את שתי העתירות.

לאור התוצאה האמורה, אינני עושה צו להוצאות.

ניתן היום, ז' תמוז תשפ"א, 17 יוני 2021, בהעדר הצדדים.