זו בקשת תאגיד לפי סעיף 8 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, דהיינו, בקשת תאגיד להפעלתו במסגרת צו לפתיחת הליכים, אשר המבקשת ביקשה להחליט עליו במעמד צד אחד. על פי סעיף 8 לחוק -

"(א)  תאגיד רשאי, בבקשה לצו לפתיחת הליכים, לבקש מבית המשפט להורות על הפעלתו לשם שיקומו הכלכלי.

(ב)  בבקשה כאמור בסעיף קטן (א) יכלול התאגיד מתווה ראשוני לשיקומו הכלכלי ויפרט את האמצעים למימון ההוצאות הכרוכות בהפעלתו.

(ג)   השר רשאי לקבוע פרטים נוספים שיש לכלול בבקשה."

השר אכן קבע פרטים נוספים שיש לכלול בבקשה, בתקנות 13-14:

בקשת תאגיד לצו לפתיחת הליכים

13.   תאגיד המגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים יפרט בבקשתו כי התקיימו בו התנאים למתן הצו; התאגיד יצרף לבקשה את כל אלה:

(1)  תצהיר הסתבכות כלכלית;

(2)  דוח מפורט בדבר נכסי התאגיד וחובותיו, ערוך לפי טופס 1 שבתוספת, הכולל רשימה של ההליכים המשפטיים המהותיים והליכי הגבייה שהתאגיד צד להם;

(3)  נסח התאגיד; אם יש בנסח פרטים שאינם תואמים את פרטי התאגיד או מרשמיו, ימלא התאגיד את הפרטים המתוקנים בחלק א' לטופס 1 לתוספת – "דוח מפורט בדבר נכסי התאגיד וחובותיו";

(4)  שם כונס הנכסים ופרטיו, אם התמנה לתאגיד או לנכסיו לפי החלטה של בית המשפט או של רשם ההוצאה לפועל, ומספר התיק שמינויו בתוקף ביום הגשת הבקשה ותאריך מינוי;

(5)  רשימה של נושאי המשרה בתאגיד ביום הגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים, ושל נושאי המשרה שסיימו את תפקידם בתאגיד בתוך השנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, המפרטת את שם בעל התפקיד, תיאור תפקידו, תאריך מינויו וסיום מינויו, כתובתו, פרטי ההתקשרות עמו ושיעורי החזקותיו בתאגיד אם ישנם;

(6)  דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לרבות הדוחות המאוחדים, לשנתיים שקדמו לשנת הגשת הבקשה, מבוקרים כדין בידי רואה חשבון, אם ישנם; קדם תאריך המאזן הכלול בדוח הכספי השנתי האחרון ביותר משלושה חודשים למועד הגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים, יצורפו גם דוחות סקורים אחרונים אם ישנם; התאגיד רשאי להגיש את הדוחות הכספיים במעטפה סגורה או באמצעי טכנולוגי אחר המבטיח את סודיות המידע לעיון בית המשפט ולממונה אם לעמדתו יש בהם סוד מסחרי או שגילוים עלול לפגוע בטובת התאגיד; נושה מהותי רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה לקבל את המידע.

בקשת תאגיד להפעלתו במסגרת צו לפתיחת הליכים

14.   נוסף על האמור בתקנה 13, ביקש התאגיד במסגרת בקשתו לצו לפתיחת הליכים להפעילו לצורך שיקומו הכלכלי, יפרט בה גם את כל אלה:

(1)  מתווה ראשוני לשיקומו הכלכלי של התאגיד, הנוגע לפעולות הנדרשות לשיקומו הכלכלי של התאגיד, ובכלל זה שינויים במבנה התאגיד, במבנה פעילותו העסקית, בחוב, בתחומי פעילות התאגיד ובמבנה כוח האדם;

(2)  הערכת העלויות הצפויות של מימון הפעלת התאגיד במשך תקופת הקפאת ההליכים ופירוט אמצעי המימון;

(3)  פרק הזמן שלגביו מבוקשת הפעלת התאגיד;

(4)  תיאור התאגיד ועסקיו בפירוט הפעילות המשתקפת בדוחותיו הכספיים, לרבות דוחותיו המאוחדים; כמו כן יפורטו, בין השאר, עניינים אלה:

(א)   הענפים שבהם פועל התאגיד, מאפייני רישוי, מיסוי ופיקוח ממשלתי עליהם, אם הם מיוחדים לתאגיד;

(ב)   אפיון הלקוחות של התאגיד וכן מידת התלות בהם, ותיאור התקשרויות מהותיות של התאגיד עם לקוחות שהיקף המכירות עמם עולה על 10% מסך כל המכירות בשנה שקדמה למועד הגשת הבקשה; ניתן לתאר את ההתקשרויות בלי לציין את שמות הלקוחות;

(ג)    תלות בספקים, לרבות במשווקים או תלות במקורות חומרי גלם;

(ד)   המאפיינים הייחודיים וגורמי הסיכון בפעילותו של התאגיד בכל ענף שבו הוא פועל;

(ה)   שמו של היחיד השולט בתאגיד במישרין או בעקיפין, שיעור החזקותיו בתאגיד, סוג ניירות הערך שהוא מחזיק ועיסוקו העיקרי, לרבות פירוט התאגידים שבאמצעותם הוא מחזיק בניירות הערך של התאגיד, שיעור החזקותיהם בתאגיד, סוג ניירות הערך שהם מחזיקים ועיסוקם העיקרי, תאגידים נוספים שבהם שולט היחיד האמור שיש להם קשר עסקי לתאגיד נושא הבקשה; באשר להחזקות של התאגיד מגיש הבקשה בתאגידים אחרים, שהם תאגידים מהותיים, יפורטו שיעורי החזקותיו בתאגידים המהותיים, סוג ניירות הערך המוחזקים ועיסוקם העיקרי של התאגידים המהותיים; כמו כן יפורטו תאגידים שהתאגידים המהותיים שולטים בהם, שיעורי החזקותיהם, סוג ניירות הערך המוחזקים ועיסוקם העיקרי;

בפסקת משנה זו –

"השולט", בחברה – בעל השליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות; בשותפות מוגבלת ציבורית – בעל השליטה כהגדרתו בסעיף 65נא לפקודת השותפויות;

"תאגיד מהותי" – תאגיד מוחזק שעסקיו מהותיים לעסקיו של התאגיד מגיש הבקשה;

(ו)    מרשם חברי התאגיד;

(ז)    רשימה מפורטת של ההסכמים המהותיים שהתאגיד צד להם;

(ח)   מידע בדבר חלוקה כהגדרתה בחוק החברות שבוצעה בשלוש השנים האחרונות;

(ט)   מספר המועסקים בתאגיד, ומספר המועסקים לאורך השנה שקדמה להגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים;

(י)    עמדת הנושים המהותיים לבקשה, אם ידועה לתאגיד."

מסמכים אלו לא צורפו לבקשה. צורף תצהיר שאינו מתייחס להסתבכות הכלכלית אלא בהתייחסות כללית לקורונה ולאירוע הלבבי של המנהל מ- 13.4.21. צורף מסמך מ- 25.6.20 לפיו באסיפת בעלי המניות נקבעו מורשי חתימה לחברה. לאסיפת בעלי המניות אין סמכות לקבוע את מורשי החתימה בחברה מכיוון שאינה עוסקת הניהול החברה. אסיפת בעלי המניות בוחרת את דירקטוריון החברה המנהל אותה וקובע בין היתר את מורשי החתימה.

ניתנת לחברה אפשרות להגיש עד 25.7.21 בקשה מתוקנת הכוללת את הפרטים והמסמכים שעל התאגיד לכלול בבקשתו לפי סעיף 8 לחוק.

תזכורת פנימית ביום 26.7.21.

ניתנה היום, י"א אב תשפ"א, 20 יולי 2021, בהעדר הצדדים.