לקראת דיון קדם משפט ראשון הקבוע בפניי ביום 19.3.2023 במאוחד בשני התיקים שבכותרת, מצאתי להציג בהחלטה זו את תמצית עיקר הקיים בתיקים.

הערה מקדימה: ככל שקיימת אי הלימה בין תוכן הסקירה שלהלן לבין תוכן המסמכים הקיימים בתיק שבכותרת, כמובן שתוכן המסמכים הוא הגובר והמחייב.

תיק ת"א 24208-02-22

כתבי טענות

• ביום 10.2.2022 הוגש כתב תביעה על סך 906,106 ₪ בעילה "חוזית, כספית" ע"י התובעת שבכותרת נגד הנתבעת שבכותרת. בתמצית, נטען כי נחתם הסכם בין התובעת לנתבעת שבמסגרתו התובעת אמורה הייתה לתפעל עבור הנתבעת את שירותי ה"וולה" בנמל התעופה בן גוריון. לצורך כך רכשה חברה מתחרה בידיעת הנתבעת ובאישורה במטרה להגדיל את נפח הפעילות המשותפת של השתיים. נטען, כי עם כניסת ההסכם לתוקף נקטה הנתבעת בפעולות שהפרו את ההסכם ובנסיבות אלה, נאלצה התובעת ביום 7.10.2019 לבטל את ההסכם באמצעות הודעת ביטול ששלחה לנתבעת. עוד נטען, כי התובעת הגישה תביעת פיצוי בגין נזקים שנגרמו לה כתוצאת מהפרת ההסכם ובגין שירותים שסיפקה לנתבעת מבלי ששולמה לה תמורה בגינם. התובעת מבקשת מהנתבעת לשלם לה סך של 134,437 ₪ בגין הוצאות שהוציאה לצורך קיום התחייבויותיה על פי ההסכם, סך של 409,500 ₪ בגין רכישת פעילות של חברה מתחרה בידיעתה המוחלטת של הנתבעת ובאישורה, וסך של 362,169 ₪ בגין שירות נהגים שסיפקה לנתבעת עוד בטרם הפעילות המשותפת של השתיים נשוא ההסכם.
• ביום 3.5.2020 הוגש כתב הגנה. בתמצית, נטען כי בין התובעת לנתבעת נחתם הסכם מחייב בשנת 2018 במסגרתו התובעת שימשה כספק שירות של הנתבעת לשכירת שירות נהגים. נטען כי לאחר חתימת ההסכם, פנתה התובעת אל הנתבעת בהצעה כי התובעת תעשה שימוש בלעדי בשירותי הנתבעת. נטען כי ההצעה הייתה כפופה לאישור רשות שדות התעופה ובין הצדדים התנהל משא ומתן שבסופו לא הושגו הסכמות מחייבות ולא נכרת הסכם. נטען כי התובעת העלימה מהנתבעת את העובדה כי התקשרה בהסכם ייעוץ עם מר יצחק קלקודה, שסיפק באופן לא חוקי שירותי חניה בנתב"ג ללא הרשאת רשות שדות התעופה וניתן נגדו פס"ד במסגרתו נאסר עליו ועל מי מטעמו לפעול בתחומי נתב"ג. נטען כי התובעת אומנם דיווחה לנתבעת באופן אגבי ובחוסר תום לב כי רכשה ממר קלקודה ציוד ורשימת לקוחות, אולם הסתירה את מהות ההסכם ולא העבירה אל הנתבעת עותק חתום שלו. הנתבעת הודיעה לתובעת שאינה מסכימה כי השירות שיסופק ע"י התובעת יהיה קשור למר קלקודה או מי מטעמו וביום 8.10.2019 החליטה להפסיק את הקשר עם התובעת. עוד נטען כי ההוצאות שהתובעת הוציאה לקיום התחייבויותיה היו על פי שיקול דעתה של התובעת ובמו"מ הוסכם כי התובעת תישא בהן. באשר לתשלום בגין שירותי נהגים שניתנו לתובעת נטען כי מדובר בסכום מנופח שיש לקזזו ולבטלו מול חוב גבוה יותר שחייבת התובעת לחברת האם של הנתבעת בשל שירותים שניתנו לה, ולעניין הסכם פעילות חברה מתחרה של מר קלקודה – נטען כי התובעת הסתירה את מהות ההתקשרות ממנה ומרשות שדות התעופה וכעת דורשת פיצוי בגין תשלום נטען ומוכחש.
• ביום 21.6.2022 הוגש כתב תשובה במסגרתו התובעת דחתה את כל טענות הנתבעת. בתמצית, נטען כי הנתבעת ידעה על רכישת חברת קלקודה, שהייתה אמורה להצדיק את שיתוף הפעולה בינה לבין התובעת שעוגן בהסכם מיום 15.9.19. נטען כי קלקודה לא הייתה החברה היחידה שסיפקה שירותי "וולה" ופעילותה שהופסקה מכוח צו מניעה הייתה יכולה להתחלק בין חברות אחרות שפועלות בנתב"ג ולא הייתה מגיעה לתובעת ולנתבעת במסגרת שיתוף הפעולה ביניהן. עוד נטען כי גרסת הנתבעת לפיה לא ידעה על העסקה שנרקמה בין התובעת לקלקודה נבעה מחשש כי רשות שדות התעופה תטיל עליה סנקציה ו/או תשלול ממנה את זכויותיה מכוח המכרז בו זכתה, בשל מעורבותה בעסקת הרכישה. כמו כן, נטען כי התובעת עודכנה על השלמת עסקת הרכישה של חברת קלקודה באותו יום בו נחתם ההסכם, באמצעות נציג התובעת. עוד נטען כי התובעת היא זו ששלחה לנתבעת הודעה על סיום ההתקשרות ביום 7.10.19 ולכן שיקרה הנתבעת לרשות שדות התעופה כי היא זו שסיימה את ההתקשרות מול התובעת. לעניין רכיב ההוצאות נטען כי התובעת הסכימה לשאת בעלויות אלה רק תחת ההנחה כי הפעילות נשוא ההסכם תתממש, מאחר והפעילות לא התממשה זכאית התובעת לפיצויי הסתמכות. עוד נטען כי אם היו כשלים בהתנהלותה התובעת הם נבעו בשל ההתנהלות המכשילה של הנתבעת, וכי התובעת העבירה לנתבעת עותק מההסכם עם קלקודה ביום 24.9.19. נטען לעניין טענת הקיזוז כי הנתבעת לא צירפה לכתב ההגנה כתב המחאת זכויות של חברת האם בו היא ממחה את זכות הקיזוז שלה אל מול התובעת לטובת הנתבעת ולכן לא קיימת לנתבעת זכות קיזוז.

תיק 47356-07-22

כתבי טענות

• ביום 24.7.2022 הוגש כתב תביעה על סך 452,234 ₪ ע"י הנתבעת שבכותרת וכן ע"י חב' לאופר תעופה – גהי בע"מ נגד התובעת שבכותרת. בתמצית, נטען כי קיים חוב כספי של הנתבעת (התובעת שבכותרת) לתובעת 2 (חב' לאופר) שאינו שנוי במחלוקת בגין שירותי נהגים שסיפקה לה הנתבעת. נטען כי התובעת 2 פנתה בדרישות תשלום לנתבעת בכתב ובע"פ, והתשלום לא נפרע. עוד נטען כי במסגרת ההתקשרות בין התובעת לנתבעת 1, פנתה הנתבעת אל התובעת 1 והציע שיוענק לה שימוש בלעדי בשירותיה לצורך אספקת החניית רכבים, בין השתיים נוהל מו"מ בסופו לא הושגו הסכמות מחייבות ולא נכרת הסכם. כמו כן, נטען כי בדיעבד התגלה לתובעות שהנתבעת התקשרה בהסכם שירותים עם מר יצחק קלקודה שעל פי החלטת בית המשפט מיום 31.7.19 נאסר עליו לפעול בתחומי נתב"ג. נטען כי התובעות לא העלו על דעתן לקיים קשר עם מר קלקודה או עם מי מטעמו, ומיד כשנודע להן על כך הבהירה התובעת 1 לנתבעת כי לא ניתן יהיה להמשיך במו"מ. עוד נטען כי הנתבעת ניסתה להתעשר שלא כדין כשניסתה להשתלט על פעילות ה"וולה פורט" ולהציגה כפעילותה ובכך גרמה לתובעות נזקים, פגעה בשמן הטוב והתעשרה שלא כדין על חשבונן. כמו כן, נטען כי סכום התביעה מורכב מחוב שאינו שנוי במחלוקת של הנתבעת לתובעת 2 העומד על סך 252,324 ₪, בתוספת הוצאות פיתוח והקמת פעילות ה"וולה פורט" שמסתכמות בכ- 50,000 ₪, הפסד השתכרות ואובדן רווחים עתידי בגובה 100,000 ₪ ובגין נזקים תדמיתיים, ונזקים לשמן הטוב ולמוניטין של התובעות סך של 50,000 ש"ח.
• ביום 13.11.2022 הוגש כתב הגנה. בתמצית, נטען כי מטרת התביעה לייצר משקל נגד אל מול התביעה שהגישה הנתבעת כנגד התובעת 1. נטען כי ביום 15.9.19 נכנס לתוקף הסכם מחייב בין התובעת 1 לנתבעת במסגרתו תתפעל הנתבעת את שירותי ה"וולה" בנמל התעופה בן גוריון. נטען כי לאחר מספר ימים החלה התובעת 1 לנקוט בפעולות חד צדדיות שהיוו הפרה בוטה של ההסכם, בנסיבות אלה ביטלה הנתבעת את ההסכם מול התובעת 1. נטען כי ההסכם עם קלקודה בוצע בידיעתן ובתמיכתן של התובעות שהסתירו אותו מרשות שדות התעופה בשל העובדה כי מדובר בהתקשרות אסורה על פי הוראות המכרז. עוד נטען כי הטיוטא המתוקנת של ההסכם מיום 15.9.19 מהווה הסכם מחייב בין הצדדים, שכן ממועד שליחת הטיוטא פעלו הצדדים על פיה וקיימו אותה בהתנהגותם. בנוסף, נטען כי עקב לחץ שהופעל על התובעת 1 מצד התובעת 2 ומצד רשות שדות התעופה, החלה התובעת 1 לתת הוראות סותרות ובלתי הגיוניות לנתבעת בעטיין החליטה הנתבעת לבטל את ההסכם עם התובעת 1. נטען כי הנתבעת רשאית לקזז את סך חובה כלפי התובעת 2 מסך החוב הנתבע על ידה במסגרת התביעה המקבילה העומד על 906,106 ₪, וכי החוב כלפי הנתבעת 2 הינו 219,549 ולא כפי שנטען, וכל ייתר הנזקים שהועלו נועדו לנפח את סכום התביעה, שכן בפועל לא נגרמו לתובעות נזקים.
• ביום 23.11.2022 הוגש כתב תשובה. בתמצית, נטען כי יש לדחות את טענת הקיזוז שהעלתה הנתבעת מאחר והנתבעת איננה רשאית לקזז את התמורה שהיא חייבת לתובעת 2 (חב' לאופר) עם חוב נטען ומוכחש של התובעת 1 (חב' מרחבים) וזאת לאור דרישת ההדדיות לפיה הצדדים לפעולת הקיזוז יהיו חייבו ונושהו של הצד האחר. כמו כן, נטען כי לא מדובר בחובות "מעסקה אחת" וחלק ניכר מהחוב הנטען ע"י הנתבעת אינו בבחינת "סכום קצוב". עוד נטען כי ההסכם בין התובעת 1 לנתבעת לא נכרת ומדובר במו"מ שלא הבשיל, לחילופין גם אם נכרת ההסכם (ולא כך הוא) הוא לא הופר ע"י התובעות מאחר והתובעת 2 (חב' לאופר) לא הייתה צד למו"מ ועל פי טיוטת ההסכם התובעת 1 רשאית לסיים את ההסכם בכל עת ובאופן מיידי וככל שתידרש לכך ע"י רשות שדות התעופה, כפי שקרה בפועל בשל התנהלות הנתבעת עם קלקודה. עוד נטען כי לתובעות היה ברור שהנתבעת מבינה היטב שהיא מנועה מלהתקשר עם קלקודה מבחינת רשות שדות התעופה, ולפיכך אין היא יכולה להעסיק נהגים שלו אצלה והנתבעת שידעה זאת, הסתירה את קיומו של ההסכם הייעוץ עם קלקודה והעסקת עובדיו על ידה וטענה שרכשה ממנו רק "ציוד רב". כמו כן, נטען כי לא ברור האם לא היה בידי הנתבעת האפשרות להשיב לכיסה את התמורה ששולמה לקלקודה בגין שירותי הייעוץ שלא נתנו בפועל והאם ניצלה אפשרות זו. נטען כי התובעת 1 לא הסתירה מרשות שדות התעופה את המו"מ עם הנתבעת וכי אין להשית את על התובעות את הסכום ששולם לקלקודה ע"י הנתבעת לאור העובדה שהנתבעת הסתירה מהן את מהות ההסכם עם קלקודה.

מוזכרות לצדדים הוראות החלטתי מיום 14.6.2022 בנוגע להליכי החובה שעל הצדדים לנקוט בטרם ישיבת קדם המשפט וכן בנוגע לחובת התייצבות לדיון קדם המשפט של נציגים בקיאים ומוסמכים מטעם כל בעלות הדין!

ניתנה היום, ה' כסלו תשפ"ג, 29 נובמבר 2022, בהעדר הצדדים.