1. מטעם המבקשים הוגשה בקשה לעיכוב הליכים ולכינוס אסיפות נושים בהתאם להוראות סעיפים 319ג, 319ח ו- 321 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי (להלן: "הבקשה העיקרית"). בבקשה פורטה הפעילות של החברות, המצוקה הכלכלית אליה הן נקלעו והסיבות שהביאו למצב אליו נקלעו החברות. כן פורטו בבקשה מצבת החובות של החברות, מסת הנכסים שלהן ואף הובאה תכנית ראשונית להפעלת החברות בתקופת עיכוב ההליכים.
2. בד בבד עם הגשת הבקשה העיקרית הגישו המבקשים בקשה למתן סעדים זמניים במעמד צד אחד.
3. בהחלטה מיום 3.11.2022 נעתרתי לבקשה למתן סעדים זמניים במעמד צד אחד באופן חלקי, וקבעתי דיון בבקשה במעמד הצדדים ליום 14.11.2022.
4. לקראת הדיון בבקשה למתן סעדים זמניים הוגשה הודעה על מתווה מוסכם בין המבקשים ובין בנק דיסקונט ובנק מרכנתיל דיסקונט (להלן: "הנושים העיקריים"), אשר הסדיר הן את הבקשה למתן סעדים זמניים והן את הבקשה העיקרית. ההסדר נעשה מול שני הבנקים הללו מאחר שהם הנושים העיקריים של המבקשים שהיקף נשייתם מגיע לכדי 78 מיליון ₪ לערך מתוך היקף נשייה כולל של כ- 143 מיליון ₪. בסעיף 8 להסדר שגובש הוסכם בין המבקשים ובין הנושים העיקריים כדלקמן: יינתן צו עיכוב הליכים בעניינם של המבקשים למשך 90 ימים, וזאת לשם הצגת הסדר חוב לנושי המבקשים במסגרת אסיפות סוג; לא ייפרעו חובות עבר; עו"ד ליאור מזור ימונה כמנהל הסדר שסמכויותיו יהיו כמפורט במתווה שגובש; עו"ד בכר, ב"כ בנק מרכנתיל דיסקונט ועו"ד רון חכים, ב"כ בנק דיסקונט, ימונו ככונסי נכסים קבועים לנכסי המקרקעין שפורטו במתווה לצורך קבלת הצעה מיטבית למכירת הפעילות של המבקשת מס' 1 יחד עם קרקעות המפעל או גיוס משקיע לקבוצת החברות והזרמת ההון הדרוש שיאפשר הוצאה לפועל של הסדר נושים והבראת הקבוצה; רו"ח ניר בן יעקב יועסק כבקר חיצוני על ידי המבקשת מס' 1 והוא יקבל מהמבקשים את מלוא שיתוף הפעולה, המסמכים והנתונים הנדרשים לשם הפעלת המבקשת מס' 1 כ"עסק חי"; בנק דיסקונט ובנק מרכנתיל יאפשרו תשלום משכורות עובדי המבקשת מס' 1 והם אף ישקלו בחיוב אפשרות הזרמת מימון חדש לטובת הון חוזר למבקשת מס' 1 לשם הפעלתה ועוד.
5. בדיון שקיימתי במעמד הצדדים ביום 14.11.2022 לא הובעה כל התנגדות למתווה שגובש בין המבקשים ובין הנושים העיקריים אם כי הובעה הסתייגות מהפסקה האחרונה שבסעיף 8יב למתווה. במהלך הדיון הערתי למבקשים ולנושים העיקריים, כי מדובר בפסקה מיותרת שיש למחוק אותה מהמתווה המוצע ולא הייתה התנגדות לכך.
6. ב"כ הממונה העירה במהלך הדיון כי עניינם של המבקשים אינו מתאים למתווה בהתאם לתיקון מס' 4 ולמתווה הקבוע בחלק י', וכי היה על המבקשים להגיש את הבקשה בהתאם לחלק ב' בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי. מאחר שהמתווה המוצע מקובל, למעשה, על כלל הנושים של המבקשים, אינני רואה צורך לדון בשאלה אם עניינם של המבקשים ראוי לידון במסגרת תיקון מס' 4 או במסגרת חלק ב' לחוק. משהסכימו כלל הנושים למתווה המוצע, יש להניח כי הם ביצעו את הבדיקות הדרושות והגיעו למסקנה כי המתווה המוצע משרת את האינטרסים שלהם. בנסיבות אלה יש לכבד את רצון הנושים אף אם יש ממש בטענת ב"כ הממונה כי, לכאורה ונוכח היקף הנשייה ומורכבות העניין, עניינם של המבקשים אינו מתאים לתיקון מס' 4.
7. אשר על כן, אני מקבל את הבקשה ונותן תוקף של החלטה למתווה המוסכם שגובש בין המבקשים ובין בנק מרכנתיל דיסקונט ובנק דיסקונט, למעט הפסקה האחרונה שבסעיף 8יב. פיסקה זו תימחק מהמתווה ולא תהווה חלק ממנו.
8. מנהל ההסדר ידאג להעניק הגנה הולמת לכלל הנושים המובטים וכן ידאג "לצבוע" את הכספים שיתקבלו לקופת ההסדר ממימוש הנכסים המשועבדים לטובת אותם נושים.
9. מנהל ההסדר ידאג לקבוע מועדים לקיום אסיפות הנושים ולפרסום המועדים הללו בהתאם לקבוע בדין. כן ידאג מנהל ההסדר להמציא את המתווה שאושר והחלטה זו לכלל הנושים וכן ידאג לפרסם את המתווה ואת החלטה זו בהתאם לקבוע בתקנות.
10. מאחר שהמתווה שאושר הסדיר אף את הבקשה העיקרית, אני מורה על ביטול הדיון הקבוע ליום 13.12.2022.
11. לאחר קיום ההצבעות באסיפות השונות, וככל שהסדר החוב שיוצע יאושר באסיפות בהתאם לרוב הדרוש בחוק, תוגש על ידי מנהל ההסדר בקשה לקביעת דיון לצורך אישור ההסדר על ידי בית המשפט.
12. אין צו להוצאות.

המזכירות תמציא החלטה זו לצדדים, לרבות לב"כ המבקשים, לנושים, לממונה וכן לעו"ד ליאור מזור.

ניתנה היום, כ"א חשוון תשפ"ג, 15 נובמבר 2022, בהעדר הצדדים.