בפני בקשה לדחיית התביעה בטענה כי המרצת הפתיחה עוסקת בעניין אזרחי ובעניין כלכלי לפי ההגדרות בחוק החברות, תשנ"ט-1999, שלכן אין לבית משפט השלום סמכות עניינית לדון בהמרצת הפתיחה. עוד נטען כי התביעה איננה ראויה להתברר כהמרצת פתיחה וכי יש מקום לפסוק נגד המקשים עקב אי התייצבותם לדיון.

1. במסגרת תיק זה מתבררת עתירת המשיב (המבקש בהמרצת הפתיחה) לפסק דין הצהרתי שלפיו הסכם בעלי מניות שנכרת בין הצדדים בוטל או פקע, וכן עתירה לפיצול סעדים כך שפיצויים יתבעו בנפרד.
2. בתמצית, לפי הנטען בהמרצת הפתיחה, המשיב פיתח מערכת לאיסוף מידע מרשות המיסים אודות עסקאות נדל"ן וריכוז המידע במסד נתונים מסודר. המשיב מכנה מערכת זו "הרובוט" וכך גם תכונה להלן.

מאחר והמשיב עוסק בפיתוח תוכנות, יצר המשיב קשר עם מכריו שלהם, כך סבר, כישורי ניהול וקשרים עסקיים אשר יאפשרו מיצוי הפוטנציאל המסחרי של הרובוט. כך גובשה קבוצה הכוללת את המשיב, המבקשים 2 – 4 וכן את חברת בינת מערכות תוכנה בע"מ, המשיבה 4 בהמרצת הפתיחה (להלן: "חברת בינת"). בין כולם נוהל מו"מ להסדרת היחסים ביניהם במסגרת של חברה ובמקביל, בעקבות קשר שיצרו המבקשים, החל מו"מ עם שותפות ידיעות אינטרנט (להלן: "ידיעות אינטרנט"), היא בעלת הזכויות באתרי האינטרנט ynet ו- winwin, לגבי האפשרות למיזם משותף לניצול הרובוט.

המו"מ צלח וביום 30.1.11 נכרת הסכם מייסדים (להלן: "ההסכם") בין המשיב, המבקשים וחברת בינת לייסוד חברה פרטית, היא המבקשת 1, חברת נדל"ן נט – מאגרי מידע מתקדמים (להלן: "החברה").

במסגרת ההסכם הוקצו למשיב 27% ממניות החברה ויתרתן הוקצו למבקשים ולבינת; המשיב העביר לחברה את כל הזכויות ברובוט; המבקשים 2 ו- 3 התחייבו להשקיע כספים בחברה; וכל בעלי המניות התחייבו לשתף פעולה בפיתוח ושיווק הרובוט באמצעות החברה.

בד בבד עם כריתת ההסכם, נכרת חוזה לשיתוף פעולה בין החברה לבין ידיעות אינטרנט ובמסגרתו התחייבה ידיעות אינטרנט לשווק את הרובוט לגולשי האתרים ynet ו- winwin לחלוק בחלקים שווים עם החברה את ההכנסות עקב שיווק זה.

על יסוד החוזה עם ידיעות תקשורת הוטמע הרובוט בפורטלים ynet ו- winwin ואף שווק על ידי ידיעות תקשורת לגולשים. דא עקא, שלפי הנטען ידיעות תקשורת הפרה את התחייבותה כלפי החברה ברגל גסה, בפרט נוכח סירובה להעביר לחברה את חלקה בהכנסות, סירובה להעביר דיווחים על היקף השימוש ברובוט ונקיטת מנהג בעלים ברובוט. למעשה, יש תמימות דעים בין המבקשים למשיב כי בהתנהגותה הפרה ידיעות תקשורת את התחייבותה כלפי החברה.

נוכח הטרוניות כלפי ידיעות תקשורת, טוען המשיב כי החברה גילתה אזלת יד בכל הנוגע למימוש זכויותיה מול ידיעות תקשורת, כי למעשה כלל לא קידמה את פעילותה, לא שכרה עובדים, לא הקימה משרדים ובפועל קיומה פורמאלי בלבד, ברישום בספרי רשם החברות. המשיב תולה במבקשים את האשמה הישירה למצב אליו נקלעה החברה וטוען כי הפרו את ההסכם בהפרה יסודית ולפיכך הודיע כדין על ביטולו.

1. על רקע דברים אלו, הגיש המשיב את המרצת הפתיחה ובמסגרתה בקשה לפסק דין הצהרתי שלפיו בוטל ההסכם כדין, הצהרה שמשמעותה גם השבת הזכויות ברובוט לידיו, כשלאחר מכן יוכל לאמוד ולתבוע בנפרד את נזקיו.
2. בתגובתם להמרצת הפתיחה, כופרים המבקשים בכל טענות המשיב ובפרט טוענים כי אין מקום לבטל את ההסכם וכי דווקא המשיב פועל בחוסר תום לב, משיקולי כדאיות בלבד, ושם רגלים בפני הניסיונות לקדם את פעילות החברה ולאפשר את מימוש הפוטנציאל המסחרי לשמו נוסדה.
3. בד בבד עם טענות לגופה של המרצת הפתיחה העלו המבקשים כטענה מקדמית טענת חוסר סמכות עניינית.

לטענת המבקשים, המרצת הפתיחה עוסקת ב"עניין אזרחי לפי חוק החברות" וכן גם ב"עניין כלכלי", ובעניינים שכאלו נותנה הסמכות העניינית הבלעדית לבית המשפט המחוזי.

בתגובתו, טוען המשיב כי המרצת הפתיחה הוגשה על ידו בכובעו כיזם ולאו דווקא בכובעו כבעל מניות בחברה. התביעה נשוא המרצת הפתיחה הינה תביעה בעילה חוזית ועל יסוד "מבחן הסעד" נתונה הסמכות לבית משפט השלום.

המבקשים טענו בנוסף כי בירור הטענות איננו מתאים להמרצת פתיחה. המשיב מצידו, טען בקדם המשפט כי יש לחייב את המבקשים שכן לא התייצבו בעצמם לדיון.

1. טענת המבקשים מתבססת על הסמכות העניינית הייחודית שניתנה לבית המשפט המחוזי לדון בעניינים לפי חוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), שלכן גם אין במצב זה נפקות למבחן הסעד בו נעשה שימוש בדרך כלל בבחינת חלוקת הסמכויות בין בתי המשפט האזרחיים.
2. סמכותם העניינית של בתי המשפט מוסדרת בחוק בתי המשפט [נוסח משולב] התשמ"ד-1984 (להלן: "החוק"). בהתאם לסעיף 40 (5) בחוק, נתונה לבית המשפט המחוזי הסמכות לדון באלו:

"עניין אזרחי לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999, למעט תביעה אזרחית שבית המשפט לענייני משפחה מוסמך לדון בה, עניין אזרחי לפי סעיפים 6, 7 ו-353א לחוק האמור שיידון בבית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה ועניין אזרחי לפי סעיפים 354(ב1)(5) ו-359 לחוק האמור"

בהמשך החוק, בסעיף 40 (6) נקבע כי לבית המשפט המחוזי סמכות לדון גם "בעניין כלכלי". הביטוי "עניין כלכלי" מוגדר בסעיף 42ב בחוק וזה כולל, כאמור בסעיף 42ב (א) (1) (ד) בחוק, את אותן הוראות מחוק החברות המנויות בסעיף 40 (5) בחוק.

לשון הוראות חוק אלו מלמדת על הקניית סמכות עניינית לבית המשפט המחוזי באותן עילות תביעה אשר מתבססות על חוק החברות. תביעה אשר מתבססת על עילות תביעה אחרות, למשל מתחום דיני החוזים, איננה תביעה לפי חוק החברות שלכן אין דווקא לבית המשפט המחוזי סמכות ייחודית לדון בתביעה.

מסקנה זו איננה רק נלמדת מלשון החוק אלא שיש בה הגיון ברור. לא סביר הרי לטעון שכל מחלוקת חוזית תתברר אך ורק בבית המשפט המחוזי רק מאחר והחוזה עסק בהקמת חברה. נראה שזו גם לא הייתה הכוונה בתיקון החוק והכוונה הייתה לרכז בבית המשפט המחוזי, ולמעשה במחלקה הכלכלית שתוקם בתי המשפט המחוזיים, עניינים המצויים בדין הכלכלי באופן שיאפשר התמקצעות ואחידות בפסיקה בעניינים אלו (הצעת חוק בתי המשפט (תיקון מס' 59) (סמכות בעניינים כלכליים) התש"ע – 2010). "עניינים כלכליים" בקש המחוקק לרכז בבית המשפט המחוזי. לא עניינים מתחום דיני החוזים המתבררות דבר שבשגרה בבתי המשפט.

1. עיון בטענות המשיב בהמרצת הפתיחה, מראה שטענותיו אינן לקוחות כלל מחוק החברות אלא מדיני החוזים הכלליים. המשיב טוען לביטול חוזה עקב הפרתו ועקב אי התקיימות תנאי בכריתתו. המשיב איננו טוען דבר לעניין תקנון החברה או למערך זכויות וחובות שמקורן בתקנון החברה או בדיני החברות. אף המבקשים אינם מצביעים בבקשתם על עילה כלשהי מעילת התביעה אשר מקורה בחוק החברות.

מאחר והמרצת פתיחה זו מתבססת בעיקרה על טענות להפרת חוזה אשר מעלה צד לחוזה, זו איננה תביעה "לפי חוק החברות" ואיננה תביעה "בעניין כלכלי", שלכן אין לבית המשפט המחוזי סמכות ייחודית לדון בתביעה. הסמכות לדון בתביעה תיקבע לפי מבחן הסעד; הסעד המבוקש הצהרתי ומתייחס בעיקר לזכויות ברובוט; אף לא אחד מהצדדים טוען ששווי זכויות אלו אפילו מתקרב לגבו סמכות בתי משפט השלום ולפיכך נתונה הסמכות העניינית לבית משפט זה.

1. בתגובתם להמרצת הפתיחה טוענים המבקשים בנוסף כי אין מקום לבירור המחלוקות על דרך של המרצת פתיחה, שכן המשיב מעלה טענות תרמית וטענות שבירורן יחייב בירור עובדתי מורכב. טענה זו נטענה בכוללניות. תקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984, הרי מאפשרות הגשת ראיות נוספות והשמעת עדים (תקנה 257 בתקנות) גם בהמרצת פתיחה ולו סברו המבקשים שיהיה מקום לשמוע עדים רבים – שומה היה עליהם לפרט זאת.

מעיון בבקשה ובתגובת המבקשים נראה שהמחלוקות דווקא אינן סבוכות וכי הוגשו בסך הכל שני תצהירים (תצהיר המשיב ותצהיר המבקש 4). לא מצאתי כל מניעה לברר את המרצת הפתיחה בדרך בה הוגשה.

1. בקדם המשפט אשר התקיים ביום 3.12.12 טען המשיב שיש מקום ליתן פסק דין נגד המבקשים שכן לא התייצבו בעצמם לדיון. בטענה זו דומני שנפלה שגגה. חובת ההתייצבות של בעלי הדין מתייחס לישיבת ההוכחות, הישיבה בה יחקרו על התצהירים, לא לישיבת קדם המשפט.
2. לסיכום, הטענה בדבר דחיית התביעה עקב סר סמכות עניינית נדחית; הטענה בדבר אי התאמת ההליך להמרצת פתיחה נדחית; ואף הטענה לעניין אי התייצבות המבקשים לקדם המשפט נדחית.

המבקשים יישאו בהוצאות המשיב בגין בירור הטענות המקדמיות בסך של 3,500 ₪ וזאת בלא קשר לתוצאות ההתדיינות.

ישיבת ההוכחות נקבעת ליום 7.10.13, בשעה 10:00.

ניתנה היום, כ"ה כסלו תשע"ג, 09 דצמבר 2012, בהעדר הצדדים.