1. בקשה למתן סעד זמני.

בבקשה עתרו המבקשים כי בית המשפט יורה למשיב 1 (להלן: "המשיב") –

• להימנע מלעבוד או לתת שירותי ייעוץ או כל שירות אחר עבור חברה המתחרה בחברה למשך תקופה של 18 חודשים לפחות, ולהימנע מכל פעילות אחר שיש בה משום תחרות עם פעילות החברה;
• להימנע מלעשות שימוש בסודות המסחריים של החברה ובמידע ביחס לחברה המצוי ומתקבל על ידיו, לרבות שימוש עבור ובאמצעות חברות המתחרות בתחום פעילותה של החברה;
• להימנע מלפנות לכל צד שלישי בעניינה של החברה לרבות לקוחות, עובדים, ספקים, ובייחוד להימנע מלפנות ללקוח המרכזי עליו נשענת החברה מזה כ-40 שנה, התעשייה האווירית, וזאת ללא תיאום ואישור של החברה מראש ובכתב;
• להימנע מלפנות לבנקים בהם מתנהל חשבון החברה או בנקים אחרים ולהציג בפניהם מצגים בדבר מצבה של החברה וזאת מבלי לקבל את הסכמת החברה מבעוד מועד;
• להימנע מכל פעולה שעלולה לחבל במאמצי החברה או להפחית מהתמורה הצפויה להתקבל בגין החברה.

טענות הצדדים

טענות המבקשים בבקשה

2. בבקשה הפנו המבקשים לכתב התביעה, שם פורטו טענותיהם לפיהן המשיב פנה לשני בנקים איתם החברה היתה מצויה בקשר, ובקש לסכל במצגים שנטען שהם שווא את האפשרות של החברה להתמודד במכרז של הלקוח המרכזי והגדול של החברה – התעשייה האווירית. עוד נטען בבקשה כי המשיב חבר לחברה מתחרה בחברה, חברת לנטק עיבוד שבבי בע"מ (להלן: "לנטק"), במטרה להעביר לידיה את הסודות המסחריים של החברה. הוא ניסה לשדל עובדים של החברה לחבור אליו, והוא אף פנה לתעשייה האווירית במטרה להניא אותה לעזוב את החברה.

בבקשה פירטו המבקשים פניות שונות של המשיב לתעשייה האווירית, והצגת מצגים שונים לנציגיה ביחס לחברה, מצגים שלגישת המבקשים גרמו לחברה לנזק. הדברים חמורים – כך נטען - בעיקר לאור העובדה כי התעשייה האווירית הודיעה כי היא בחרה לראות את החברה כ"ספק בסיכון".

3. המבקשים טענו כי פעילותו של המשיב מנוגדת להחלטה שיפוטית שהתקבלה בהליך קודם שהתנהל בין הצדדים (ת.א. 45904-12-13), שם התקבלה החלטה האוסרת על המשיב לפנות במישרין לעובדי החברה למעט בישיבה שבועית עם מנכ"ל החברה. בבסיס ההחלטה הנ"ל עמדה ההנחה כי רק הנהלת החברה מוסמכת לדבר בשם החברה. חרף ההחלטה הזאת, המשיב פנה לעובדי החברה תוך ניסיון לשדלם לעבור לעבוד עם המשיב בחברה מתחרה.

המבקשים טענו כי המשיב בקש לקבל לידיו מסמכים ומידע החורגים מאלה שהוא זכאי להם, וזאת כאשר הוא חבר לחברה מתחרה, ותוך כוונה לעשות שימוש פסול במידע שהוא מקבל אותו. המבקשים טענו גם כי המשיב דאג למינוי אחיו כדירקטור מטעמו בחברה, כאשר האח החל להוציא דרישות לקבל נתונים מסחריים אודות החברה ופעילותה – כל זאת כאשר המשיב עובד בחברת לנטק.

4. המבקשים הוסיפו כי המשיב פועל מול הבנקים הנותנים שירות לחברה באופן חסר אחריות, תוך שהוא מביע בפני בנק לאומי חששות כבדים ביחס למצבה של החברה, וטוען כי התעשייה האווירית אינה מרוצה מתפקודה של החברה. במקביל ביטל המשיב את הבטחונות שמסר לבנק לחובות החברה.

5. המבקשים הפנו את בית המשפט להסכם מחודש יוני 1998 בדבר שיתוף פעולה בין המשיב לבין החברה. בהסכם זה התחייבו הצדדים לא לעשות שימוש כלשהו במידע ובסודות מסחריים ומקצועיים השייכים למי מהם. עוד נטען כי המשיב מבקש לנצל הזדמנויות עסקיות של החברה שלא כדין.

6. לגישת המבקשים יש להיעתר לבקשה הן משום שהם הוכיחו קיומה של עילת תביעה במידה הנדרשת לשלב זה של הדיון, והן משיקולי מאזן הנוחות – כאשר הנזק שייגרם לחברה אם הצו המבוקש לא יינתן הוא כמעט בלתי הפיך. פעילות המשיב עלולה להפחית את התמורה שתוצע בעת מכירת המניות, והיא עלולה להרתיע משקיעים מהשקעה בחברה. מנגד, הסעד המבוקש לא יגרום לכל נזק למשיב אלא רק יחייבו לפעול בהתאם לדין.

תגובת המשיב

7. המשיב הגיב לבקשה. הוא טען כי חלק מהצווים המבוקשים בה אינם משרתים בשום דרך את הסעד שהתבקש על ידי המבקשים במסגרת התביעה העיקרית. מעבר לכך נטען כי לא קיים מקור המגביל את הצדדים מתחרות. באשר להסכם אליו הפנו המבקשים, נטען כי הוא אינו רלוונטי שכן לאחריו נחתמו חוזים אחרים. על כל פנים ההסכם אוסר רק על שימוש בסודות מסחריים של החברה. עוד נטען כי הצו המבוקש הוא גורף ללא פרופורציה.

לגישת המשיב, פעילותו בלנטק אינה מהווה תחרות לפעילות החברה, בין היתר משום שלנטק מייצרת בעיקר חלקים גדולים בעוד החברה מייצרת פריטים קטנים, והמשיב עוסק בלנטק בפעילות במזרח אירופה – פעילות שהמבקשים ממילא התנגדו כי תבוצע במסגרת החברה. כן נטען כי אין מניעה לכך שהמשיב יהיה בקשר עסקי עם לנטק או עם כל חברה אחרת.

8. באשר לצו שעניינו שימוש בסודות מסחריים, נטען כי המבקשים לא פירטו מהו הסוד המסחרי בו מדובר, לא הוכח שימוש בסוד מסחרי ולא הוכח כי שימוש כזה יגרום נזק לחברה. ביחס לצו המתייחס לפנייה לצדדים שלישיים בעניינה של החברה ללא תיאום מראש עם החברה, נטען כי הצו אינו מוגבל לעניין מסוים, והוא מונע מהמשיב לדבר עם כל מי שהיה איתו בקשר בשנים האחרונות. הצו אינו ישים.

ביחס לצו המתייחס לפנייה לבנקים, נטען כי הצו אינו משרת אף סעד בתביעה העיקרית. מעבר לכך, המשיב ערב אישית לחובות החברה ולכן הוא חייב להיות קשר עם הבנקים. ביחס לצו שעניינו הימנעות מחבלה בפעולות למכירת החברה, נטען כי המבקשים הם אלה שחיבלו בניסיונות אלה.

9. המשיב הוסיף וטען כי הבקשה נעדרת בסיס עובדתי, וכי אין מניעה כי המשיב יהיה בקשר עם נציגי התעשייה האווירית, מה עוד שהתעשייה האווירית חשופה ממילא לנתונים הכספיים של החברה, נתונים שהמשיב ממודר מהם. יתרה מזאת – כמי שהוא בעל מחצית ממניות החברה, אין למשיב אינטרס להפנות את תשומת לבה של התעשייה האווירית למצב המתדרדר של החברה.

באשר לפניות המשיב לחברה בבקשה לקבלת מסמכים המגיעים לו – טען המשיב כי הוא בקש לקבל את הנתונים משום שהוא היה מעוניין לסייע לחברה שהוא מעוניין בהצלחתה. המשיב טען כי הוא לא שדל מי מעובדי החברה לעזוב את עבודתם, והם עזבו משום שפוטרו או שהתפטרו מיוזמתם בשל המצב המתדרדר של החברה.

התשובה לתגובה

10. המבקשים השיבו לתגובת המשיב. הם טענו כי אין כל סיבה כי המשיב יפנה לתעשייה האווירית ויציג לה מצגים ביחס לחברה, בלא שהוא הוסמך לעשות כן מטעם החברה. אין גם טעם לפניה של המשיב לעובדי החברה, שהקשר המשפטי שלהם הוא עם החברה ולא עמו. אם אכן העיסוק של המשיב במסגרת לנטק מתייחס למזרח אירופה, מדוע מבקש המשיב לפנות לתעשייה האווירית וללקוחות אחרים של החברה, לספקים ולעובדים? המבקשים הדגישו כי בקשתם ביחס לפניה של המשיב מתייחסת רק לענייניה של החברה ולפעילותה.

11. באשר לפנייה לבנקים נטען כי המשיב אינו מוסמך לפנות לבנקים ללא סמכות בענייניה של החברה ולו גם כדי לקבל מידע. העובדה כי המשיב בקש באופן חד צדדי להסיר את ערבותו לחברה, אינה מתירה לו לפנות לבנקים ולהציג בפניהם מצגים בדבר המלאי של החברה, פניות שנועדו להזיק לחברה.

12. המבקשים טענו כי ישנן ראיות ביחס לעיסוקו של המשיב בחברת לנטק, שהיא חברה העוסקת – כמו החברה – בתחום של עיבוד שבבי. 3 מעובדי החברה שהעסקתם בחברה הסתיימה בחודשים האחרונים, החלו אף הם לעבוד בלנטק. לא יעלה על הדעת כי המשיב יתחרה בחברה באותם פרויקטים וביחס לאותם לקוחות שלגביהם הוא היה שותף לתמחור הצעות המחיר של החברה. המשיב בקש מידע מהחברה ביחס לנתונים כמו זמן ייצור חלקים, רווחיות ועוד – מידע שיאפשר לו לייצר מוצרים דומים למוצרי החברה ולפנות ללקוחות החברה בהצעות שיגרמו לחברה נזק.

באשר לסודות המסחריים, נטען כי המידע החסוי שהועבר למשיב כולל בין היתר לגבי מידע על הזמנות חדשות, מחזורים צפויים, ניתוח הזמנות פיתוח, הצעות מחיר של פריטים שונים וכד'. כל אלה מהווים סוד מסחרי. לגישת המבקשים, עמידתו של המשיב על זכותו לפנות ללקוחות החברה מעידה על כך כי הוא מתכוון להתחרות בה, שאלמלא כן ואם הוא סבור כי פעילותו בלנטק אינה מתחרה בחברה, מדוע הוא מתנגד לצו?

13. באשר לטענות המתייחסות לפעילות במזרח אירופה, טענו המבקשים כי המשיב סיבך את החברה בפעילות במזרח אירופה (נושא שבהתייחס אליו תלויה ועומדת תביעה נפרדת, ולכן אין מקום להתייחס אליו במסגרת ההחלטה הנוכחית). נטען כי המשיב הוא בעל שליטה בחברה רומנית שמתחרה בחברה. אסור לבעל מניות לנצל הזדמנות עסקית של החברה – כך נטען – אף אם החברה אינה יכולה להתקשר בעסקה. עוד נטען כי ישנה חפיפה בין מערך הייצור של החברה לבין זה של חברת לנטק, וכי ההגדרה של הזדמנות עסקית היא הגדרה רחבה על פי ההלכה הפסוקה.

ביחס לטענת המשיב לפיה נושאים הקשורים ביחסי עובד מעביד שלו בחברה אינם בסמכותו העניינית של בית המשפט הזה, נטען כי המשיב עצמו פנה לבית המשפט בטענה ביחס להדחתו מתפקיד מנכ"ל החברה, ונראה אם כן כי הוא עצמו סבור כי בית המשפט הוא האכסניה הנכונה לדון בטענות אלה.

14. באשר למקור הנורמטיבי לחובת לאיסור לאי תחרות, הפנו המבקשים להסכם משנת 1998. הם טענו כי אין בסיס לטענת המשיב לפיה הסכם זה אינו תקף. המשיב חב גם מכוח הדין שלא לנצל הזדמנות עסקית של החברה. עוד נטען כי המשיב הפר את חובת הגילוי - ורק חקירה העלתה כי הוא עובד בלנטק. באשר לטענה לפיה חלק המסעדים אינם קשורים לתביעה העיקרית – נטען כי זו טענה בעלמא. עניינה של התביעה העיקרית בנזקים שהמשיב גרם לחברה בכך שפנה לבנקים ולצדדים שלישיים.

דיון

15. לאחר עיון בטענות הצדדים בבקשה ובתגובות על נספחיהם, אני סבורה כי יש לקבל את הבקשה באופן חלקי. הסעדים המבוקשים בבקשה מתחלקים לסעדים ממספר סוגים – ישנם סעדים שעניינם באיסור של המשיב לפנות לצדדים שלישיים – בנקים, עובדים של החברה, ספקים וכיו"ב בשמה של החברה; ישנו סעד המבקש לאסור על המשיב לעשות שימוש בסודות מסחריים של החברה, וישנו סעד המבקש לאסור על המשיב לעבוד בחברת לנטק לפרק זמן של 18 חודשים.

16. באשר לסעד המתייחס לאיסור לפנות לצדדים שלישיים בשם החברה – אני סבורה כי יש להיעתר לבקשת המבקשים. המשיב טען כי מדובר בסעד רחב וגורף, אולם המבקשים הבהירו בתשובתם לתגובה – את מה שצריך להיות ברור - כי בקשתם ביחס לפניה של המשיב מתייחסת רק לענייניה של החברה ולפעילותה. ואכן, ככל שהדבר נוגע לפעילות החברה, הקשר של החברה צריך להתבצע באמצעות האורגנים המוסמכים שלה, ולא באמצעות המשיב.

המשיב העלה מספר טענות ביחס לנושא זה. כאמור, טענתו לפיה מדובר בצו גורף – נשללת לאור העובדה כי הצו יתייחס רק לפניות לצדדים שלישיים בענייני החברה. באשר לפניה אל הבנקים – אין מניעה כי המשיב יפנה אליהם (כפי שאכן פנה) בענייניו האישיים, קרי – בבקשה לביטול ערבויות שלו כלפי הבנקים. אולם, המשיב אינו רשאי במסגרת פניותיו לבנקים להתייחס לענייני החברה, או לדווח לבנקים אודות מצבה הכספי. המשיב אף לא הפנה לכל צורך שלו לפנות אל התעשייה האווירית בענייניה של החברה. לכן, משלא ייגרם כל נזק למשיב אם יינתן הצו – אני סבורה כי יש להיעתר לבקשה בהקשר זה כמבוקש בה.

17. באשר לטענה המתייחסת למסירת סודות מסחריים, אני סבורה כי יש להיעתר גם לבקשה זו. המבקשים הפנו בהקשר זה כאמור לס' 8 להסכם מיוני 1998, שהמשיב נחזה להיות צד לו, שממנו עולה כי המשיב התחייב לא לגלות סודות מסחריים של החברה הן בתקופת ההסכם והן לאחר סיומו. המשיב טען אמנם כי להסכם אין תוקף - אולם הוא לא ביסס טענתו זו, ולכן נכון לשלב זה של הדיון ניתן להניח כי מדובר בהסכם תקף ובהתחייבות תקפה.

טענותיו של המשיב בהתייחס לצו זה היו כי המבקשים לא פירטו מהו הסוד המסחרי בו מדובר, לא הוכח שימוש בסוד מסחרי ולא הוכח כי שימוש כזה יגרום נזק לחברה. ואולם – אם המשיב לא גילה ואינו מתכוון לגלות סודות מסחריים של החברה, הרי שהיעתרות לבקשה לא תגרום לו נזק; ואם הוא גילה סודות או שהוא מתכוון לעשות כן- יש למנוע ממנו לעשות זאת. כך או כך – יש מקום לקבל את הבקשה בנושא זה.

18. באשר לסעד מכוחו מבוקש לאסור על המשיב לעבוד בחברת לנטק לפרק זמן של 18 חודשים – אני סבורה כי אין מקום להיעתר לבקשה. המבקשים הפנו לסעיף 8 הנ"ל בהסכם מיוני 98 כבסיס לטענתם לפיה נאסר על המשיב להתחרות בחברה. אולם, עיון בסעיף מעלה כי האיסור הקבוע בו הוא איסור על מסירת מידע וסודות מסחריים של החברה לצדדים שלישיים (ענין שנדון בהחלטה זו לעיל). לא קיים איסור על תחרות בחברה.

המבקשים התייחסו לאיסור הקיים על "ניצול הזדמנות עסקית של החברה". ואולם, טענה זו לא פורטה ועל כל פנים, ככל שמדובר בהעסקה הנטענת של המשיב בחברת לנטק (והסעד המבוקש מתייחס לענין זה בלבד), אין מדובר ב"הזדמנות עסקית" של החברה או בניצולה. אין גם כל בסיס למגבלה המבוקשת על תקופת אי התחרות (דווקא לתקופה של 18 חודשים). מעבר לכך, בניגוד לסעדים האחרים, היעתרות לבקשת המבקשים בהתייחס לסעד זה עלולה בהחלט לגרום למשיב לנזק, אם הוא אכן מועסק היום על ידי חברה אחרת.

19. סיכומו של דבר – לאור כל האמור לעיל אני מורה כדלקמן –

עד להחלטה אחרת נאסר על המשיב ליצור קשר עם כל צד ג' בשם החברה או בהתייחס לעסקיה של החברה אלא אם כן הוא יקבל אישור לכך מהחברה מראש.

עד להחלטה אחרת נאסר על המשיב למסור לכל צד ג' סודות מסחריים של החברה.

20. לאור התוצאה האמורה, אינני עושה צו להוצאות.

התיק נקבע לישיבת קדם משפט ביום 31.5.15 בשעה 10:30.

ניתנה היום, ט' אייר תשע"ה, 28 אפריל 2015, בהעדר הצדדים.