לפני פתיחה

1. "מקוממת, פסולה, להתחכם, להתעלם, פסולה, נפסדת, מקוממת, להסתיר, טירפדה, טירפודם, להתחמק, להתחמק, התעלמות, התחמקות, הסתרה, התחמקות, הסתרה, להשתמט, הסתרה, התחמקה, מתעלמת, מתחמקת, נמנעת".

זוהי תנובה מדגמית מתוך עמודים ראשונים של בקשה מקדמית בעניני גילוי מסמכים ושאלון (שהיא מושא להחלטה זו).

2. "פלסתר, הוצאות לדוגמא, מבישה, להסתיר, מופרכת, חוסר תום לב רבתי, העלימה, מביש, להסתיר, מופרכת, הסתירה, להסתיר, פלסתר, התחמקות, הסתרה, להסתיר".

זוהי תנובה מדגמית מתוך עמודים ראשונים של בקשה מקדמית של הצד שכנגד בעניני גילוי מסמכים ושאלון (שאף היא מושא להחלטה זו).

3. כמעט למותר לציין כי אין בביטויים האמורים – אשר הצדדים חוזרים שוב ושוב (ושוב) עליהם ועל הטיותיהם השונות – כדי למצות את ההיקף והמגוון אשר במסמכים שהוגשו במסגרת הבקשות המקדמיות הנ"ל. בין השאר ניתן לאתר במסמכים עתירות לכך שבית המשפט יורה לצד שכנגד "להפסיק להתחכם", "לחדול מההתחכמות", "לחדול מן המשחקים" (וכדומה), וכנגדן בין היתר, את הביטוי "אסתרא בלגינא קיש קיש קריא".

4. כמו כן ולמען לא יסבור הקורא בשגגה כי עסקינן בסוגיות מתונות, משובצים בכתובים סימני קריאה (הזוכים לא פעם להכפלות), הדגשות בקו תחתון, גופנים באותיות מוגדלות ועוד כהנה וכהנה.

5. כל זאת, לענין בקשות בעניני הליכים מקדמיים (גילוי מסמכים וכדומה) בתובענה כספית בין תאגידים.

6. חלק ניכר מהביטויים הנזכרים לעיל ובמסמכים אינו מוקשה כשלעצמו. אף יכולה להיות למלים כאלה רלוונטיות לסוגיות של הליכים מקדמיים. אולם שזירת הביטויים באופן כה תכוף בטיעון, הופכת את הכמות לכדי "איכות" מסוג שדומני כי הצדדים היו מוותרים עליו. השימוש השופע במחמאות ההדדיות, בהדגשות וכיוצא באלה מאפיינים, אף מקשה לעתים על הקורא לחלץ את הטיעון לגופו של עניין ומכל מקום אינו מקדם את עניינם של הצדדים (בלשון המעטה) והוא מיותר בתכלית בהיקפו זה. על ההתנהלות יש להצר.

7. ומכאן – לבקשות, כאשר קודם לכך יובא רקע כללי בענין התובענה. עיקרו הובא בהחלטה שניתנה במסגרת קדם המשפט.

התובענה שבמסגרתה הוגשו הבקשות המקדמיות

8. עסקינן בתביעה כספית אשר עניינה התקשרות בין הצדדים לגבי מקרקעין ביישוב חריש.

9. התובעת היא עמותה המאגדת משפחות.

הנתבעת היא חברה העוסקת ביזמות במקרקעין וזכתה במכרז לגבי מקרקעין ביישוב חריש.

10. הצדדים התקשרו ביום 17.7.2014 בהסכם במסגרתו רכשה התובעת את זכויותיה של הנתבעת במקרקעין בכפוף לקבלת האישורים של משרד הבינוי והשיכון (להלן: "משב"ש") ושל רשות מקרקעי ישראל (להלן, בהתאם: "רמ"י" ו-"הסכם המכר"). הסכם המכר נחתם בעקבות הסכם אופציה שנחתם בין הצדדים עוד ביום 2.3.2014, אופציה אשר מומשה.

11. במסמך מיום 29.12.2014 הודיע משב"ש כי הוא מאשר את הסבת הזכויות לתובעת, בכפוף לכך שהנתבעת תחתום על כתב התחייבות לפיה לא תוכל להשתתף במכרזי משב"ש או משב"ש ורמ"י בישוב חריש לתקופה של שנה ממועד ההחלטה (ההחלטה ניתנה ביום 16.12.2014).

12. ביום 11.1.2015 נחתמה בין הצדדים תוספת להסכם המכר (להלן: "התוספת"). במסגרת התוספת הוסכם כי הנתבעת תחתום על ההתחייבות שדרש משב"ש וכנגד כך ישולם לה, בנוסף לתמורה שנקבעה בהסכם המכר, סך של 3 מיליון ש"ח (כולל מע"מ). נקבעו מועדי תשלום וכן הפקדת שיק להבטחת התשלום המאוחר יותר.

בתוספת התייחסו הצדדים גם לרצון לבטל את ההגבלה שהוטלה על הנתבעת להשתתף במכרזים. הוסכם כי הצדדים יפעלו מול משב"ש לביטול ההגבלה ונכתב כי ככל שיעלה בידי הצדדים לבטל את ההגבלה עד ליום 25.1.2015, תשיב הנתבעת לתובעת את הסכום ששולם לה עד למועד זה וככל שיתקבל אישור משב"ש על ביטול המגבלה לאחר ה- 25.1.2015 ולפני יום 25.2.2015, ישאר סכום של מיליון ₪ בידי הנתבעת אך התובעת תהיה פטורה מתשלום 2 מיליון ₪ נוספים. עוד צוין כי ככל שלא יתקבל אישור לאחר 25.2.2015 הנתבעת לא תשיב לתובעת סכום כלשהו.

13. במסמך מיום 20.1.2015 הודיע משב"ש כי ועדת משנה במשרד החליטה (בהחלטה מיום 4.1.2015) לקצר את ההגבלה שהוטלה על הנתבעת לתקופה של 6 חודשים במקום שנה (ומשכך ההגבלה היתה עד ליום 15 או 16 ליוני 2015).

14. התובעת טוענת כי לאור קיצור תקופת המגבלה היא זכאית לכך שסכום התמורה שנקבע בתוספת יהיה מופחת באופן יחסי לאופן בו התקצרה התקופה (אם לא יבוטל כלל).

15. במסגרת התובענה טוענת התובעת בנוסף ובין השאר, כי התוספת נחתמה לאחר שהנתבעת ניצלה מצב רגיש אליו נקלעה התובעת בשל עמדת משב"ש; כי הנתבעת הפרה ברגל גסה את התחייבויותיה ובכלל זאת לא פעלה באופן כלשהו לביטול המגבלה על השתתפותה במכרזים ורק התובעת פעלה לעשות כן; וכי הסתבר לתובעת שלא בכדי לא פעלה הנתבעת לביטול המגבלה, שכן ממילא היה בדעתה להפר את המגבלה ולהשתתף במסווה במכרזים בתקופת המגבלה, יהא אורכה אשר יהא.

בפרט טוענת התובעת כי הנתבעת השתתפה במכרזים ביחד עם חברת מליבו בניה בע"מ (להלן: "מליבו") במסגרת תקופת המגבלה ובדרך זו – גם זכתה בכספים אותם דרשה מהתובעת וגם נהנתה מהרווחים של השתתפות במכרז.

התובעת מייחסת לנתבעת התנהלות חסרת תום לב בלשון זהירה ולמעשה ננקטים ביטויים קשים וחמורים בהרבה.

16. עוד קודם לפתיחת ההליך דחתה הנתבעת את עמדתה של התובעת ואף הודיעה לה כי ככל שלא ישולם הסכום המלא, יבוטל ההסכם. משכך, הועבר לנתבעת התשלום של 3 מליון ₪. עיקר התובענה ברמה הכספית הוא דרישה כי הנתבעת "תשיב" סכום זה או למצער חלק הימנו.

17. הנתבעת דוחה את טענות התובעת וסבורה שיש בהעלאתן משום חוסר תום לב ואף כפיות טובה. הנתבעת מתארת את השתלשלות העניינים מנקודת ראותה ובכלל האמור את הקשר שנוצר בין הצדדים ואת האינטרס הנטען של התובעת ושל מר ג'קי סוויסה אשר לטענת הנתבעת הוא אשר פעל מטעם התובעת בהתקשרות הראשונית ואף בהתקשרות בתוספת (זאת בעוד הנתבעת, כך נטען, פעלה בניגוד לאינטרס הכלכלי שלה כאשר הסכימה להפצרות התובעת).

18. הנתבעת טוענת, בין השאר, כי התוספת אינה כוללת הפחתה בתשלום במקרה של קיצור תקופת המגבלה וכי גם באופן תכליתי הקיצור לא שינה מאומה לסוגיות אשר בגינן נקבעה התמורה (שני מכרזים קונקרטיים אשר מועדי הגשת ההצעות לגביהם היו בתקופת המגבלה גם לאחר קיצורה).

עמדתה של הנתבעת היא כי לא השתתפה במכרזים והיא גורסת כי ההתקשרות בינה לבין חברת מליבו הינה בהתקשרויות מסוג הלוואות "מזנין" שאינן השתתפות במכרזים, אינן אסורות ואך נועדו להקטין את נזקה של הנתבעת. לשיטת הנתבעת, לו היתה מתבקשת שלא לבצע גם התקשרויות כאלה, לא היתה מסכימה לכך והתוספת לא היתה נחתמת ולחילופין הסכום שנקבע בה היה גבוה משמעותית. לשיטת הנתבעת היא רשאית היתה לבצע גם שיתופי פעולה להתמודדות במכרז אולם בכל מקרה לא היו שיתופי פעולה כאלה. עוד נטען כי התובעת היתה ערה מלכתחילה לעמדת הנתבעת בענין זה.

19. אין באמור כדי למצות את טענות הצדדים אלא כדי להביא רקע, כאמור.

הבקשות – כללי

20. עסקינן בבקשות הדדיות של התובעת ושל הנתבעת בסוגיות של גילוי מסמכים ושאלונים.

21. במסגרת דיון שהתקיים ביום 19.9.2016 צוין לגבי ההליכים המקדמיים, בין היתר: "...במסגרת הדיון הבהיר בית המשפט לצדדים מספר תובנות כלליות לגבי הליכים מקדמיים. בין השאר, והדברים ידועים וכתובים בפסיקה רבה, יש לפרש את הביטוי "רלוונטי" לצורך הליכים אלה באופן רחב. מוצע כי הצדדים יפתחו דף חדש בעניין ההליכים המקדמיים... הצדדים יעשו מאמץ לפרש פירוש רחב וליברלי של כל דרישה ולהיענות כמידת הניתן...".

עיון בבקשות ובעמדות הצדדים (לאחר דלייתם מתוך המלל הנזכר ברישא ההחלטה) מעלה כי הערות אלה של בית המשפט הועילו אך במעט, אם בכלל (הגם ששני הצדדים מפנים אליהן).

22. כמו כן, מזכיר העיון בטיעוני הצדדים דברים שציין בית המשפט העליון באחד המקרים:

"הליכי הגילוי המוקדם לסוגיהם... אינם אמורים בדרך כלל לעורר קשיים וליצור מחלוקות שתחייבנה הכרעות שיפוטיות. המחלוקות הלגיטימיות שיכולות להתעורר במסגרת הליכי הגילוי המוקדם מתייחסות בעיקרן לשאלות של חסיון לסוגיו ... על-פי הכלל, ובמרבית המקרים, אמורים הליכי הגילוי המוקדם להתבצע ישירות בין בעלי הדין ומבלי שבית המשפט יידרש להם, ....

המקרה דנן, שיש לקוות שהוא חריג ...., מתאפיין בכך שעיקרו (גם אם לא כולו) מחלוקות סרק שבאי כוחם של בעלי הדין היו צריכים ויכולים להתגבר עליהן בעצמם, שכן ביסודן לא עומדת כל שאלה אמיתית לגביה נדרשת הכרעת בית משפט."

רע"א 290/13 עיריית קלנסווה נ' חברת ביצורית בע"מ (26.5.2013).

עד כה לא אותרו בטיעוני הצדדים בבקשות התלויות ועומדות, טיעוני חסיון או סודיות. הטיעונים הנגדיים נוגעים בעיקרם לטיעוני רלוונטיות, הכבדה, נסיון להציק וכדומה.

23. הצדדים מאשימים זה את זה הדדית בנסיונות התשה. התובעת טוענת, כי הנתבעת סבורה כנראה שבדרך זו תתיש אותה ותמאיס עליה את ההליך כדי לעייפה מלהמשיך בתביעתה; והנתבעת טוענת, כי דרישות התובעת נועדו כנראה להתיש אותה כדי שתסכים לשלם דבר-מה לצורך סיום ההליך למרות שאין לתביעה תוחלת. הצדדים גם טוענים הדדית כי הצד שכנגד דורש מהם דרישות שהוא עצמו אינו מקיים, ועוד.

24. דומה כי די באמור על מנת להעביר את "רוח הדברים". מכל מקום יצוין כבר כאן כי קיימות דרישות וטענות שאין מקום להתייחס אליהן באופן פרטני מטעמים שונים.

בקשה מספר 6 – בקשת התובעת בענין גילוי ספציפי ושאלון

כללי

25. חלקים ניכרים בבקשה מתייחסים לדרישות שהעלתה התובעת כלפי הנתבעת בענין ההתקשרויות שבין הנתבעת לבין מליבו, התקשרויות אשר התובעת טוענת כי היה בהן כדי להפר את המגבלה של משב"ש אשר בגינה גבתה הנתבעת את התשלום שהשבתו מתבקשת, וכי עסקינן בהפרה שהנתבעת התעתדה כנראה לבצע מלכתחילה.

הנתבעת סבורה כי עסקינן בדרישה אינסופית של פרטים בענין הלוואות אשר לשיטתה אין להן רלוונטיות. לטענתה, למרות העדר הרלוונטיות היא העבירה לתובעת את שני ההסכמים עם מליבו אולם הדבר אך הביא לשורה ארוכה של דרישות בנסיון להתישה.

26. עמדתה של הנתבעת לגבי העדר רלוונטיות של הסכמי ההלוואה נסמכת על טענות לפיהן התוספת עליה נסמכת התובענה אינה מתלה את התשלום לנתבעת לנזקי מגבלת משב"ש; כי בכל מקרה מגבלת משב"ש לא כללה הסכמי מזנין; כי התובעת ידעה היטב ועוד לפני חתימת התוספת כי בכוונת הנתבעת להפחית נזקיה באמצעות השתתפות במכרזים עם אחרים; כי דובר בענין עם מר סוויסה, שייצג את התובעת (למרות שהתובעת טוענת אחרת) על שיתוף פעולה ואף בא כוחה של התובעת היה מודע לכך; וכי בנסיבות הענין התובעת אינה יכולה לטעון כי היה על הנתבעת להמנע מכל שיתוף פעולה שהוא.

העולה מן האמור הוא כי עמדת הנתבעת לגבי רלוונטיות או אי רלוונטיות הסכמי המזנין נסמכת על עמדתה במחלוקות לגופה של תובענה, מחלוקות שידונו בהמשך. עמדה כזו אינה יכולה להוות בסיס לטענת העדר רלוונטיות בשלב ההליכים המקדמיים.

27. במקביל, אין בכך כדי להוביל למסקנה כי כל דרישה ודרישה הנוגעת במישרין או בעקיפין להתקשרויות של הנתבעת עם מליבו ובכלל, צריכה להענות. לא זו בלבד שיש לבחון את הרלוונטיות של כל דרישה, אלא שיש להסתייע גם בכללים האחרים בענין הליכים מקדמיים ובכלל האמור התכלית של הליכים אלה, קיומם של יחסי גומלין בין רמת הרלוונטיות של מסמך ובין מידת ההכבדה שגילויו מטיל והפגיעה האפשרית באינטרסים נוספים (ר' למשל אסמכתאות הנזכרות בהחלטתי מיום 21.9.2016 בת"א 48843-05-15 "דלק" חברת הדלק הישראלית בע"מ נ' קו מוצרי דלק בע"מ), ועוד.

חליפת הטיוטות עם חב' מליבו לגבי המערכת ההסכמית עמה (פרק ג' לבקשה)

28. מהחומר עולה כי הנתבעת גילתה לתובעת את שני ההסכמים בהם התקשרה עם מליבו. הסכם מחודש מאי 2015 וכן הסכם מיום 9.12.2015. הצדדים מתייחסים להסכמים ככאלה הנוגעים ל"פרויקט פמילי" ול"פרויקט פסטורל". בבקשה עותרת התובעת לגילוי "כל המסמכים הקשורים לחליפת הטיוטות שקדמו לכריתת שני ההסכמים הללו" (סע' 18 לבקשה).

29. בפתח הפרק טוענת התובעת כי הנתבעת מתעלמת מדרישתה לקבל מסמכים אלה "עוד מיום 19.6.2016". ברשימת הנספחים לא אותר מכתב מיום 19.6.2016 (ופרק זה בבקשה אינו מפנה לנספח מסוים). עיון עצמאי במסמכים השונים מעלה כי יתכן שהכוונה היא לדוא"ל מיום 19.6.2016 אשר צורף כחלק מנספח 1 לבקשה. מדובר בדוא"ל שמפנה למכתב קודם ועותר לכך שהנתבעת תתייחס גם לחלופת טיוטות ולתימוכין למועדי העברת הטיוטות. אגב, עיקר התכתובות במסגרת נספח 1 נחזות כהתכתבות בין הפרקליטים לגבי איסוף חומר.

30. החומר שהתבקש בדוא"ל הנזכר הוגדר באופן צר יותר מהתפרסותו הנוכחית ("המסמכים הקושרים לחליפת הטיוטות"), שהיא רחבה באופן שאין לקבלו.

31. התובעת טוענת כי הטיוטות רלוונטיות על מנת לדעת מתי התחיל המו"מ עם מליבו, מה היחס בינו לבין חתימת התוספת, ועוד. ככל שמדובר בצרכים הקשורים בלוחות זמנים, לכאורה די היה להעביר שאלות ספורות ממוקדות. כך בפרט כאשר דומה כי הנתבעת עצמה אינה מכחישה כוונה מלכתחילה לפעול באופן שהיא רואה בו משום הקטנת נזקים. ברם, לאור האמור להלן לגבי הטיוטות עצמן, הענין מתייתר.

32. לטענת התובעת, בתוכנן של הטיוטות יכולה להמצא תשתית הנוגעת לשאלת תכלית ההסכמים ואומד דעת הצדדים. זהו טיעון מסתבר. יחד עם זאת יש להיות ערים לכך שהיקפה של הרלוונטיות אינו ברור (לרבות נוכח עמדת הנתבעת לגבי זכאותה לפעול באורח זה). ההכרעה בענין דרישות בסוגיות הנוגעות להתקשרות עם מליבו תבוצע באופן זהיר ומתוך נסיון לאזן בין האינטרסים השונים.

33. שקלול הדברים מוביל למסקנה כי על הנתבעת לגלות את הטיוטות למול מליבו, תוך צירוף (ברשימה מסודרת) של מועד העברת כל אחת מהטיוטות. אין מקום בשלב זה לגילוי מסמכים נוספים בפרק זה בבקשה.

34. למותר לציין כי אין באמור כדי לחוות כלל ועיקר דעה בשאלה האם יש משקל לאיזה מהנתונים הקשורים בטיוטות. הערה זו נכונה גם לגבי ההכרעות בהמשך.

הדו"חות הכספיים של הנתבעת בגין 2015 ו-2016 עם תיעוד וביאור לגבי הלוואות המזנין (פרק ד' לבקשה)

35. הדרישה המועלית על ידי התובעת רחבה יתר על המידה (ולענין שנת 2016, אף אינה רלוונטית במועד בו הועלתה).

על הנתבעת לגלות לתובעת מתוך הדו"חות של שנת 2015, את העמודים בהם נזכרות אם נזכרות, הלוואות המזנין (ההתקשרויות עם מליבו), לרבות כל ביאור. הנתבעת יכולה להשחיר נתונים מסחריים אחרים.

פרטי ההלוואות שהנתבעת העבירה למליבו ומסמכי בנק בקשר לכך (פרק ה' לבקשה)

36. הנתבעת העבירה לתובעת כרטסת פנימית אשר התובעת טוענת כי אינה יכולה להבין הימנה את הדרוש.

37. על רקע האיזון שצוין לעיל יש להורות כי הנתבעת תציין בתצהיר תשובה באופן מפורט וברור (ושלא בדרך ההפנייה) את ההלוואות שהעבירה למליבו ותבהיר מועד כל העברה, סכום ההעברה, זהות החשבון ממנו בוצעה ההעברה וזהות החשבון המקבל.

המונח "זהות" לענין זה משמעו: שם הבנק (ללא צורך בשלב זה במספר חשבון), שם הגוף המדויק שהוא בעל החשבון, וככל שעסקינן בגוף שאינו הנתבעת עצמה או מליבו עצמה, הסבר בענין זהותו של הגוף.

התחייבויות הנתבעת כלפי תאגיד בנקאי לגבי הפרויקטים ולגבי הליך הקפאת ההליכים של מליבו (פרק ו' לבקשה)

38. הדרישה, שהועלתה כנראה בפנייה מחודש נובמבר 2016, נחזית כרחבה למדי (ואף מערבת צדדים שלישיים). בדומה לפרקים אחרים (ר' להלן), בשלב הבקשה לא פורטה הרלוונטיות של הדרישה, ואך נטען כי המסמכים "רלוונטיים ביותר". בשלב התשובה הועלו מספר טיעונים בענין רלוונטיות אולם באופן זה אין בידי הצד שכנגד להדרש לטענות לגופן. באורח זה אין להדרש לבקשה.

דרישות ושאלות "בקשר למו"מ עם חב' מליבו ובקשר לשעבודים" שנרשמו לטובת בנק ירושלים, חברת איילון וחברת שיכון ובינוי בנוגע לשני הפרויקטים (פרק ז' לבקשה)

39. עסקינן בדרישות שהועלו לראשונה במכתב מיום 14.12.2016 ובמסגרת הבקשה שהוגשה ביום 20.12.2016, מלינה התובעת כי הנתבעת "מתעלמת" מדרישה זו ומתחמקת ונמנעת מלגלות את הדרישות והשאלות שהופנו אליה בענינים אלה.

40. תחילה יצוין כי באופן בו נכתבו הדברים, ודאי בכותרת הפרק, דומה היה שהתובעת מלינה כי הנתבעת מתעלמת כליל מעצם הפנייה, טענה אשר כשלעצמה יכולה להעלות סימן שאלה נוכח הזמן הקצר שבין מועד הדרישה למועד הגשת הבקשה. מכל מקום, מתוך תשובת הצד שכנגד הובהר כי הנתבעת השיבה לתובעת במכתב מיום 18.12.2016. המכתב אמנם דחה את הדרישות, אך יש פער בין טענת התעלמות באופן בו הועלתה לבין אי קבלת עמדתו של הצד שכנגד אשר סבור שאין מקום להעתר לדרישות. מכתב הנתבעת מיום 18.12.2016 אינו נזכר בפרק זה (לאחר חיפוש, אותר מה שנחזה כאזכורו במסגרת פרק אחר) ולא צורף לבקשה. יצוין כי בתשובתה לתגובה טענה התובעת כי מדובר בהשמטה מקרית.

41. לגופו של ענין, גם בסוגיה זו לא מצאה התובעת בשלב הבקשה להעלות טיעון של ממש בענין הרלוונטיות. טיעון כאמור, בהיקף כזה או אחר, עלה לראשונה בתשובה לתגובה. באורח זה אין להדרש לעתירות אלה. זאת, עוד קודם לבחינת הדרישות לגופן.

שאלות בענין מעורבות הנ' בשני הפרויקטים (פרק ח' לבקשה)

42. התובעת טוענת כי עסקינן בעשר שאלות שנענו ע"י הנתבעת באופן כללי במסגרת ארבעה סעיפים בלבד ואף זאת שלא לפי סדר השאלות.

43. נזכיר בשלב זה את ההלכות הכלליות לפיהן "שאלונים, כמותם כהליכי גילוי מסמכים שהם פן אחר של אותה מטבע, יסודם במגוון שיקולים, שהאתגר השיפוטי הוא ליתן להם את משקלם הראוי" (רע"א 3068/08 סונול ישראל בע"מ נ' ליזרוביץ (20.08.2008) ("ענין סונול")). בכל הנוגע לשאלות בשאלון, "הרשות לא תינתן אלא לשאלות שהן לענין הנדון, ולא די שיהיו קבילות בחקירה שכנגד של עד בעל פה" (מתוך תקנה 107 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984). לשיקולים שונים בענין זה ר' ענין סונול (לרבות הצורך להציג את "הרלבנטיות שבשאלות"; נחיצות השאלון "כדי לאפשר דיון הוגן או כדי לחסוך הוצאות"; השימוש בשכל הישר ובמידת ההגינות; העובדה שניתן להציג שאלות לא רק לגבי עובדות ישירות השנויות במחלוקת; דרישת מניעת הכבדה יתרה על הנשאל; ועוד).

44. עיון בשאלות מעלה כי חלק מהן מתייתר למעשה וממילא, לאור ההוראות לעיל בענין העברת מועדי ופרטי ההלוואות. כמו כן, מענה לחלק אחר מהשאלות אמור להמצא בהסכמים עצמם ואין די ברצונו של בעל דין לעיין בהקדם בפרשנות הצד שכנגד על מנת להעתר לכמות שאלות כזו בסוגיות כאלה. זאת, מבלי לגרוע מהאפשרות, ככל שיש, להעלות שאלות בחקירה נגדית.

45. בסופו של יום ועל רקע ההלכות הכלליות, תשיב הנתבעת על השאלות הנזכרות בסע' 41.1.4 לבקשה (ניתן להשיב על דרך הפנייה לסעיף קונקרטי בהסכם מסוים, ללא צורך לפרשו); בסע' 41.1.6; ובסע' 41.1.8. יש להשיב גם אם מענה כזה או אחר לאיזו משאלות אלה כבר ניתן במסגרת מענה בעבר ואף אם תהא בכך משום חזרה (הצדדים לא ביצעו ייחוס ישיר של תשובה פלונית לשאלה אלמונית).

בקשה 7 (בקשת הנתבעת – גילוי כללי, גילוי ספציפי ושאלון)

גילוי מסמכים כללי (פרקים I.א ו-I.ב לבקשה)

46. טענה ראשונה של הנתבעת כלפי התובעת נוגעת להעדר רשימה מסודרת של המסמכים שגולו כאשר תצהיר הגילוי כללי מאד. הנתבעת פעלה ליצור ולהעביר לתובעת רשימה מסודרת של מסמכים על מנת לוודא כי אכן אך מסמכים אלה גולו והתובעת סרבה להדרש לרשימה זו.

47. יוער כי שני הצדדים העבירו תצהירי גילוי דלים למדי, הגם שהתצהיר מטעם הנתבעת מפורט יותר מהתצהיר מטעם התובעת.

תצהיר הגילוי הכללי מטעם התובעת כולל אך שלושה סעיפים ואלה הם: "כתבי בי דין על נספחיהם"; "התכתבויות בין ב"כ התובעת לב"כ הנתבעת" וכן – "התכתבויות עם משרד השיכון". במקרה הקונקרטי סבורה הנתבעת כי גם בתיאור הנזכר לגבי ההתכתבויות בין ב"כ הצדדים אין די, בין השאר משום שבא כוחה הנוכחי של הנתבעת לא נטל חלק מהמגעים בין הצדדים בזמן אמת; לפי שחלק מהמסמכים אינם נמצאים בידי מרשתו; ומשברור כי קיימים מסמכים מזמן אמת שנגרעו מהגילוי שערכה התובעת.

48. עיון במסמכי הצדדים כפי שצורפו (לא תמיד באופן מסודר או תוך הפניות לסעיפים מתאימים במסמכי הדרישה) ובטיעוניהם מעלה כי שניהם גם יחד עשו מאמץ ניכר על מנת להקשות זה על זה. נוכח דרך הילוכם של הצדדים גם עולה חשש כי המשך ההליך יכלול שפע טיעונים דיוניים ואחרים לרבות בטענה של מסמכים שגולו או לא גולו.

49. על פי רוב, "אין צורך בפירוט "מסמך מסמך" ... ודי להתייחס לקטגוריות של מסמכים. הדרישה להתייחס לכל מסמך היא "דרישה מכבידה" לגבי ההליך השיפוטי" (רע"א 8147/10 קים לוסטיגמן ייזום ובניה בע"מ נ' בכר (22.2.2011)). דא עקא, בנסיבות דנן דומה כי לא ניתן להסתפק בקטגוריות בלבד. לאור הנסיבות (המצערות והמיותרות, אך הקיימות) של דרך ניהול ההליך על ידי הצדדים, ולאחר שנתתי דעתי גם על עמדת התובעת (סע' 21-20 לתגובה), אני מוצאת לנכון להורות לשני הצדדים להעביר זה לזה תצהיר גילוי מסמכים מפורט ומסודר. אין אלא להצטער כי הצדדים מביאים זאת על עצמם.

גילוי מסמכים ספציפי (פרק I.ג. לבקשה)

סע' 5 לדרישה

50. סעיף זה נוגע לתכתובות או "שיחות (שלהן יש תיעוד)" בין התובעת או מי מטעמה לבין מר סוויסה או כל חברה אליה מר סוויסה קשור (או מי מטעמה), תוך שפורטה, "מבלי לגרוע מכלליות הדרישה", רשימה של 11 נושאים לגביהם התבקשו תכתובות.

המענה הראשון של התובעת בענין זה היה כי הדרישה מכבידה ואינה רלוונטית.

51. את טענת העדר הרלוונטיות אין לקבל. שאלת הקשר בין התובעת לבין מר סוויסה ולבין הנתבעת היא רלוונטית לאור טיעוני הצדדים בכתבי הטענות. מר סוויסה נזכר בהרחבה. עמדת הצדדים לגביו מהווה מחלוקת לגופו של הליך. אשר לענין ההכבדה, לכאורה היה להעריך כי טיעון ההכבדה, הגם שלא פורט כדין, מועלה לאור היקף נרחב של תכתובות. ברם, במענה נוסף בין הצדדים בסוגיה זו ציינה התובעת כי "אין בנמצא התכתבויות" (ואין תיעוד שיחות), הפנתה להסכם שירותי יעוץ ולפרוטוקולים של התובעת וכתבה כי לא אותרו מסמכים נוספים.

52. בנסיבות הענין על התובעת לפרט בתצהיר ערוך כדין כל תכתובת בינה או מי מטעמה לבין מר סוויסה או כל חברה אליה מר סוויסה קשור (לפי הנוסח בסע' 58 לבקשה) או להצהיר באופן מפורש על העדר כל תכתובת כאמור.

סע' 8 לדרישה

53. סעיף 8 למכתב הדרישה התייחס ל"חילופי דברים" בין הצדדים או מי מטעמם לגבי סעיף 19 לכתב התביעה. בסעיף 19 לכתב התביעה טוענת התובעת כי פנתה אל הנתבעת והודיעה לה כי לאור הקיצור של תקופת הגבלת משב"ש, יש להפחית את סכום תוספת התמורה לפחות במחצית (וזאת עוד קודם לכך שנודע לה לשיטתה כי הנתבעת בכל מקרה "השתתפה במכרז" ואף זכתה בו).

54. מענה התובעת לדרישה זו מפנה את הנתבעת באופן כללי לגילוי המסמכים. כן טוענת התובעת כי ממילא מדובר בפניות שהן גם בידי הנתבעת וכי הנתבעת לא הכחישה כי בוצעו אליה פניות. הנתבעת מצדה מלינה כי אין ביכולתה לנחש מתוך ההפניה הכללית לגילוי המסמכים במה מדובר, מה גם שלא צורפה רשימה.

55. ראינו לעיל כי על הצדדים להדרש ולהעביר ביניהם גילוי מסמכים מפורט. במקביל, על הנתבעת להשיב מחדש על הדרישה האמורה וזאת בכל הנוגע לתכתובות. התובעת תהא רשאית להפנות לגילוי המסמכים הכללי (המעודכן) ובלבד שהדבר יבוצע בדרך של הפנייה לסעיף קונקרטי שיהא בה כדי לבאר באיזה מסמך מדובר. האפשרות או אף העובדה שבידי צד אמור להיות מסמך מסוים, אינה בהכרח פוטרת את הצד שכנגד מגילויו.

שאלון (פרק II לבקשה)

שאלות לגבי סוויסה (פרק II.א. לבקשה)

56. ככל שעלה בידי להבין את הטיעון, הטרוניה היא כנגד תשובות שניתנו ולא ניתנו לשאלות 4, 5, 8 ו-11.

57. לאחר עיון בשאלות ובעמדות הצדדים ובהינתן ההלכות הכלליות לגבי שאלונים כפי שנזכרו לעיל, אני מורה כי על התובעת להשיב על שאלה 4 לפי תתי סעיפיה (כאשר, ככל שאין שינוי מתשובה קודמת, ניתן לציין כך, אך בנפרד לגבי כל תקופה). אין צורך להשיב על שאלה 5 המנוסחת באופן רחב מדי ותוך חפיפה לכאורית לשאלה 4. בכל הנוגע לשאלה 8 יש להשיב על שאלות 8(א), 8(ג) ו-8(ד). אין די במענה לפיו התובעת פועלת באמצעות האורגנים המוסמכים לפי דין או עורכי דין. בהנתן המחלוקות בין הצדדים בכתבי הטענות, יש להתייחס לזהותם של האנשים הקונקרטיים (ולמצער – השמות העיקריים). אין צורך להשיב על 8(ב) שהיא רחבה ואינה מתאימה לשאלון. אין צורך להשיב לשאלה 11 שהיא מרחיבה יתר על מידה ואינה מתאימה לשאלון (וממילא חלק מטעמיה אמור להיות משורת על ידי תצהיר הגילוי הנזכר לעיל).

שאלות לגבי ההתקשרות והתוספת (פרק II.ב. לבקשה)

58. ככל שעלה בידי להבין את הטיעון, הטרוניה היא כנגד תשובות שניתנו ולא ניתנו לשאלות מס' 15, 16, 19, 25 ו-28 לשאלון.

59. בכל הנוגע לשאלות 15, 16 ו-19, בשים לב לגילוי המפורט שעתיד להעשות, יש להשיב מחדש על שאלות אלה כאשר חלף הפנייה כללית ל"גילוי המסמכים", יש לבצע הפנייה קונקרטית. אין צורך לציין מועדי שיחות טלפוניות (כבר ניתן מענה לפיו לא ניתן לשחזר מועדים מדויקים) אולם יש לציין זהות הצדדים לשיחות. ככל שהתקיימו פגישות (להבדיל משיחות טלפוניות), יש לציין ולכתוב מועד מדויק או משוער, וזהות הנוכחים בפגישה.

60. עניינה של שאלה 25 חופף למעשה לענין סע' 8 לדרישה לגילוי ספציפי ודי בהוראות שניתנו בענין האמור.

61. אשר לשאלה 28 (העוסקת בסעיף 21 לכתב התביעה), על התובעת להשלים רק מענה לשאלה, מי הם "נציגי התובעת" הנזכרים בסעיף 25 לכתב התביעה (אליו מפנה התובעת בתשובתה לשאלון). אין צורך במענה נוסף.

סוף דבר

62. על הצדדים לפעול לביצוע ההשלמות המפורטות בהחלטה זו, לא יאוחר מיום 8.3.17.

ההשלמות יבוצעו באופן מפורט, מסודר, בתצהירים ערוכים כדין, תוך ייחוס כל מענה או השלמה לכל הפחות לסעיף הקונקרטי במסמך הדרישה או השאלון הרלוונטיים (ובמידת הניתן או הרלוונטיות – לרבות לסעיף במכתב הפנייה המקורי).

63. קדם המשפט נקבע מחדש ליום 18.7.17 בשעה 14:00.

64. לאור התנהלות הצדדים בבקשותיהם והמאמץ הניכר שנעשה כדי להקשות זה על זה, בשים לב גם לסגנון הטיעון וכאשר עסקינן בהתנהלות שיש בה כדי להאריך את הדיון שלא לצורך (ובאופן שאף בא על חשבון תיקים אחרים וממילא על חשבון הציבור הרחב הממתין ליומו), שוקל בית המשפט לחייב את הצדדים בהוצאות לאוצר המדינה. הצדדים רשאים, ככל שירצו בכך, להתייחס לאפשרות זו בתוך 7 ימים מהיום.

65. מוצע לצדדים להניח לויכוחים וטיעונים מהסוג שהיה שגור יתר על המידה עד כה בהליך ולהתמקד בגופן של מחלוקות באופן שיהא בו כדי לסייע לקידום יעיל וענייני של בירורן.

המזכירות תמציא ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, י"ב שבט תשע"ז, 08 פברואר 2017, בהעדר.