התובעת שכנגד: ג.מ.ירין השקעות בע"מ

ע"י ב"כ עו"ד טל שפרנט.

נגד

הנתבעים שכנגד: 1. שינטרקו בע"מ

2. פרואלים בע"מ

3. שלום חתוקה

ע"י ב"כ עו"ד רמי קוגן ועו"ד עומרי חממה.

1. לפניי תביעה שהגישו התובעות נגד הנתבעת לתשלום סך 1,426,926 ₪ ותביעה שכנגד שהגישה התובעת שכנגד נגד הנתבעים שכנגד על סך 955,241 ₪.

טענות התובעות בכתב התביעה:

1. התובעות והנתבעת הינן חברות פרטיות בע"מ הרשומות בישראל.
2. התובעת 2 (להלן: "התובעת" או "פרואלים") והנתבעת (להלן: "הנתבעת" או "ירין") יסדו חברה פרטית שנרשמה בישראל כ- א.ג. טחנות אושר והברכה בע"מ (להלן: "החברה המשותפת"). החברה המשותפת נרשמה אצל רשם החברות ביום 11.5.14.
3. בעלי המניות של החברה המשותפת בעת יסודה היו הנתבעת ופרואלים בחלקים שווים ביניהם.
4. החברה המשותפת נוסדה למטרת רכישתה והפעלתה של טחנת קמח בעיר רהט בצפון הנגב.
5. עם יסוד החברה המשותפת, הסכימו ביניהן הנתבעת ופרואלים כי כל אחת מהן תהיה אחראית להזרים מימון בסכומים הדרושים לכל דבר ועניין הדרוש לחברה המשותפת באופן ספציפי לרכישת טחנת הקמח.
6. ביום 9.2.15 חתמה החברה המשותפת על הסכמים לרכישת טחנת הקמח והציוד התפעולי של טחנת הקמח מאת בעליה הקודמים "טחנת קמח אלפרדוס וחקלאות בע"מ" (להלן: "אלפרדוס") .
7. חלק מהתשלומים לאלפרדוס בוצעו לתובעת 1 (להלן: "שינטרקו") בהתאם להוראות מפורשות בהסכמים, וזאת לצורך פירעון חוב של אלפרדוס כלפי שינטרקו, שהובטח בשעבוד רשום על טחנת הקמח.
8. אלפרדוס הפרה את ההסכם עם החברה המשותפת וסירבה למסור את החזקה בנכס לידיה.
9. כתוצאה מהפרת ההסכם על ידי אלפרדוס, נאלצה החברה המשותפת, באמצעות הנתבעת ופרואלים, לשכור שירותים משפטיים ולפעול בהליכים המתאימים להגנה על זכויותיה של החברה המשותפת, כאשר מדובר בהוצאות שהוצאו בידיעתה ועל דעתה של הנתבעת.
10. בין החברה המשותפת לאלפרדוס התנהלו ועודם מתנהלים מספר הליכים בערכאות שונות.
11. הנתבעת הפרה את התחייבויותיה כלפי פרואלים ולא הזרימה את מלוא הסכומים הדרושים לתשלום התמורה בעד טחנת הקמח והציוד התפעולי, כמו גם את סכומי ההוצאות הכרוכות ברכישת טחנת הקמח והציוד התפעולי ו/או ההליכים המשפטיים נגד אלפרדוס.
12. התובעות שהינן חברות קשורות, נאלצו לשלם את כל הסכומים הדרושים על מנת שזכויותיה של החברה המשותפת לא תפגענה.
13. התשלומים בוצעו בפועל על ידי שינטרקו, לבקשת פרואלים, אשר המחתה לה את זכויות התביעה נגד הנתבעת.
14. לימים, העבירה הנתבעת את מניותיה בחברה המשותפת לאלפרדוס בניגוד לדין ומבלי להודיע לפרואלים.
15. התובעות טוענת כי הן זכאיות לקבל מהנתבעת את כל הסכומים ששילמו במקומה לצורכי החברה המשותפת, כדלקמן:
    1. בגין חלקה של הנתבעת במימון תמורת טחנת הקמח והציוד התפעולי 1,144,299 ₪.
    2. בגין חלקה של הנתבעת במימון הוצאות פינוי 66,389 ₪.
    3. בגין חלקה של הנתבעת במימון הוצאות משפטיות 257,765 ₪.
    4. בגין חלקה של הנתבעת במימון הוצאות שמירה 12,271 ₪.
    5. בגין חלקה של הנתבעת במימון אגרות 2,675 ₪.
    6. בגין חלקה של הנתבעת במימון מס רכישה 108,533 ₪.
    7. הנתבעת שילמה על חשבון ההוצאות הנ"ל סכום משוערך של 165,006 ₪.

טענות הנתבעת בכתב ההגנה:

1. לטענת הנתבעת, ההתקשרות בעסקה לרכישת טחנת הקמח אלפרדוס נעשתה ביוזמת שינטרקו ובעל השליטה בה, מר שלום חתוכה (להלן: "שלום"). לטענת הנתבעת, במסגרת המו"מ לקראת ההסכם הוסתרו מהנתבעת פרטים מהותיים על אודות העסקה, פרטים שאילו היו נמסרים לה כפי שצריך היה להיעשות, לא היתה הנתבעת מתקשרת בעסקה.
2. לטענת הנתבעת, בכל הנוגע לתשלום תמורת טחנת הקמח, היא שילמה אף יותר מכפי חלקה.
3. בכל הנוגע להוצאות הנטענות, הרי שהוצאות אלה נגרמו בגלל התנהלותה של התובעת ובגלל מחלוקות ישנות שהיו בינה לבין בעלי הטחנה.
4. לטענת הנתבעת, היא התנגדה להוצאות המשפטיות, הן לגופן והן לגובהן. הנתבעת טוענת, כי היא מעולם לא הסכימה לייצוג החברה המשותפת על ידי משרד עו"ד פירון וכי הבחירה בו וההתקשרות עימו, כמו גם קביעת שכר הטרחה איתו, נעשתה על ידי התובעת בניגוד לדעתה של הנתבעת ולאחר שהבהירה כי היא לא תישא בעלויות אלו. בנסיבות אלה, ההוצאות כולן צריכות להיות באחריות החברה המשותפת או התובעות, אך לא באחריות הנתבעת.
5. כאשר התברר, כי המחלוקת עם המוכרים, שהתעוררה בסמוך לאחר חתימת ההסכם, אינה ניתנת לפתרון וכי יש לנהל נגדה הליכי משפט, התובעת היא זו שבחרה את עורכי הדין בניגוד לדעתה של הנתבעת ובהתעלם מטענתה כי הסדר שכר הטרחה יקר מדי. התובעת התעלמה מדרישת הנתבעת לבחור בייצוג אחר בתעריפים נמוכים יותר.
6. לטענת הנתבעת, כל רכיבי ההוצאות שמעבר למחיר הרכישה ומס הרכישה, הן הוצאות החורגות מההסכמה שבין הצדדים שקדמה לעסקה, ולפיכך לא ניתן להחיל עליהן את ההסכמה. כך, לגבי כל הוצאה כזו, היה על התובעת לקבל את הסכמת הנתבעת הן לגבי מהות ההוצאה והן לגבי סכומה. התובעת לא עשתה כן, אלא פעלה כאילו החברה המשותפת היא בבעלותה בלבד.
7. לטענת הנתבעת, מעבר להעברה הבנקאית שפורטה בכתב התביעה, בסך 1.5 מיליון ₪, היא העבירה לתובעת, בגין רכישת הטחנה והציוד, בשלושה מועדים שונים, סך מזומן שהצטבר ל-417,000 דולר, המהווים 1,541,060 ₪ ועוד 12,700 ₪, ובסך הכל - 1,553,760 ₪. בנסיבות אלו, התובעות הן אלה שצריכות להשיב לנתבעת סך של 446,260 ₪ בערכי קרן. לפיכך, הוגשה התביעה שכנגד, נגד התובעות.
8. לטענת הנתבעת, מצוי בידיה אישור התובעת על קבלת הסכומים האמורים וכן מכתב של התובעת מיום 26.10.16, בו מאשר בעל השליטה בתובעת, מר שלום חתוכה, בחתימתו, כי קיבל בתאריך 20.8.14 סך של 100,000 דולר. כמו כן, הוא מאשר כי ביום חתימת ההסכם נמסר לו גם סכום של 217,000 דולר+ 12,700 ₪ בעבור הרכישה להשלמת הסכום הקבוע בהסכם.
9. לעניין הוצאות הפינוי, טוענת הנתבעת כי הצורך בהוצאות אלה, כמו יתר ההוצאות, נגרם רק בשל הרקע בין התובעות לבין המוכרים, אודותיו לא נמסר לה וכן בשל הכנה כושלת של העסקה. בנסיבות אלו, טוענת הנתבעת כי על התובעת לשאת לבדן בהוצאות הפינוי.
10. לטענת הנתבעת, הבחירה של התובעות בעורכי הדין וההסכמה מולם על הסדר שכר הטרחה הוליד חיוב של 500,000 ₪ בתיק הפינוי, דבר שאינו סביר, והיא התנגדה גם להליך וגם לשכ"ט, ואף הציעה עורכי דין חלופיים, תוך שהיא מבהירה כי את החיובים של עו"ד פירון היא לא תשלם ואין ביכולתה לשלם.
11. באשר להוצאות השמירה, חוזרת הנתבעת על אותה טענה שהיא מעלה ביחס לשכ"ט עו"ד פירון. באשר להוצאה לרשם החברות, טוענת הנתבעת כי אין להשית עליה הוצאה זו אלא על החברה המשותפת. לדברי הנתבעת, בהתייחס למס הרכישה, הרי שהוצאה זו מכוסה בסכום ששילמה הנתבעת כפי שפורט על ידה בכתב ההגנה.

טענות התובעות בכתב התשובה:

1. התובעות לא הסתירו כל מידע מהנתבעת ולא בכדי לא נטען בכתב ההגנה מהו המידע שהועלם ממנה.
2. אין שחר לטענה, לפיה הנתבעת לא הסכימה למינויו של משרד עורכי הדין פירון כדי לטפל בהליכים אל מול אלפרדוס. הנתבעת אישרה את מינוי משרד עו"ד פירון. נציגה המוסמך מר עלי אלנקרוואי (להלן: "עלי") חתם על ייפוי כוח למשרד פירון וכן על העברות בנקאיות מחשבון החברה המשותפת למשרד פירון. כמו כן, עלי השתתף בישיבות עם משרד פירון ואף חתם על תצהיר מטעם החברה המשותפת במסגרת ההליכים נגד אלפרדוס.
3. הנתבעת היתה מודעת והסכימה לכל ההוצאות שפורטו בכתב התביעה. הנתבעת היא זו שפעלה לאיתור חברת השמירה, אשר לה קשרים עם הנתבעת. כמו כן, אין שחר לטענה כי ההוצאות נגרמו בשל מחלוקות ישנות בין התובעות לבין אלפרדוס.
4. בהתאם לסכומי הרכישה של טחנת הקמח, טוענות התובעות, כדלקמן:
   1. סכום עסקת הרכישה מאלפרדוס הסתכם ב-5.8 מיליון ₪.
   2. בין החמולה השולטת באלפרדוס לבין החמולה השולטת בנתבעת סוכם כי בנוסף לתמורה הנ"ל תשלם הנתבעת לאלפרדוס סכום במזומן של 1.2 מיליון ₪, כאשר מדובר בעניין פנימי בין שתי חמולות במגזר הבדואי, שאין לו קשר לתובעות ולסכום העסקה.
   3. היות ולא שרר אמון בין הנתבעת לבין אלפרדוס ביקשו הללו לערב את התובעות בהעברת כספי המזומן מהנתבעת לאלפרדוס.
   4. בניגוד לנטען בכתב ההגנה, הסכומים שהעבירה הנתבעת לאלפרדוס במזומן, מסתכמים בסך של 1.2 מיליון ₪, מהם 317,000 דולר ו-12,700 ₪ .
   5. לטענת התובעות, הסך של 100,000 דולר, שהופקד ביום 2.5.14 בידי התובעות הוא אותו סכום ששולם ביום 20.8.14 לאלפרדוס. הסכום לא שולם פעמיים כפי שהנתבעת מנסה לטעון בחוסר תום לב וממילא לסכומים אלו אין כל קשר להתחשבנות בין התובעות לבין הנתבעת.
   6. המסמך מיום 26.10.16 שצורף כנספח 1 לכתב ההגנה, נכתב לבקשתו של עלי אשר טען כי הוא דרוש לו במסגרת ההתנהלות בינו לבין אלפרדוס לצורך הדיון בפני שייחים מהעדה הבדואית. מצער כי הנתבעת מנסה לעשות שימוש פסול במסמך זה שנועד לסייע בידה.

התביעה שכנגד:

1. בתביעה שכנגד חוזרת התובעת שכנגד (להלן: "התובעת שכנגד" או "הנתבעת) על טענותיה בכתב ההגנה, לפיהן היא העבירה לנתבעים שכנגד (להלן יחד: "הנתבעים שכנגד" או "התובעת") סך של 3,053,760 ₪. אישורי הנתבעת שכנגד על קבלת הסכומים האמורים צורפו כנספח 1 . כמו כן, מצוי ברשות התובעת שכנגד, מכתב של הנתבעת שכנגד מיום 26.10.16 בו מאשר מר שלום חתוכה כי קיבל ביום 20.8.14 סך של 100,000 דולר ובנוסף הוא מאשר שם כי ביום חתימת ההסכם נמסר לו הסכום של 217,000 דולר + 12,700 ₪. בנוסף, העבירה התובעת שכנגד ביום 5.5.15 סכום נוסף של 165,006 ₪ לכיסוי הוצאות שונות, לרבות מס רכישה.
2. לטענת הנתבעת, חייבת לה התובעת סך של 446,260 ₪ בערכי קרן, שהם 461,779 ₪ נכון ליום הגשת התביעה שכנגד.
3. בנוסף, תובעת הנתבעת סך של 366,262 ₪ בגין הפסד עסקי, שלטענתה נגרם לה מעסקת רכישת הטחנה שאותה נאלצה למכור.
4. לטענת הנתבעת, בכל הקשור למגיע לה בגין עלות הרכישה, אחריות התובעות נובעת מהעובדה לפיה הוסכם בין הצדדים על חלוקה שווה של הוצאות רכישת הטחנה והציוד, ואילו אחריות הנתבע שכנגד 3, שלום, נובעת מכך שהוא קיבל בעצמו את סכומי המזומן וככל שהוא לא העביר אותם לתובעות 1 ו-2 עליו להשיב סכום זה לנתבעת.
5. בכל הנוגע לנזקי התובעת שכנגד בהוצאות מימון והפסד עסקי, הנתבעים שכנגד אחראים יחד ולחוד למצגי השווא שגרמו לכך שהתובעת שכנגד נקשרה בעסקה.

כתב הגנה לתביעה שכנגד:

1. מדובר בתביעת סרק שבה טוענת התובעת שכנגד כי הנתבעים שכנגד הטעו אותה וגרמו לה להתקשר בעסקה, תוך הצגת מצגי שווא, אולם התובעת שכנגד לא פרטה כל מצגי שווא בעניין זה.
2. מי שהציע את העסקה לתובעת שכנגד היא לא אחר מאשר אלפרדוס. הן החמולה השולטת באלפרדוס והן החמולה השולטת בתובעת שכנגד, שתיהן מהעיר הבדואית רהט.
3. נציגי הנתבעת (התובעת שכנגד) קיימו פגישות עם נציגי אלפרדוס, ולאחר שביצעו את הבדיקות הדרושות להם, החליטו להתקשר בעסקה ועדכנו את התובעות.
4. הנתבעת (התובעת שכנגד) היתה מעורה בכל דבר ועניין הקשור לעסקת הרכישה של טחנת הקמח, נתנה את אישורה לכל החלטה ואישרה את כל ההוצאות הכרוכות בעסקה, גם לאחר הסכסוך עם אלפרדוס.
5. בעניין סכום הרכישה חוזרות התובעות על טענותיהן שבכתב התשובה ואין צורך לשוב ולפרט טענות אלה.

דיון והכרעה:

1. עניינה של התביעה שלפניי, הינו בהתקשרות שנעשתה בין התובעת לנתבעת, במסגרתה הקימו חברה משותפת, שנוסדה כדי לרכוש ולהפעיל טחנת קמח בעיר רהט.
2. אקדים ואציין כי במהלך ניהול התביעה שלפני, התברר כי מאחורי הקלעים, הוסכמו בין הצדדים דברים אשר לא התבררו עד תום בבית המשפט. התברר, כ ככל הנראה, נעשתה התחשבנות בין הצדדים במסגרת העסקה, על רקע של חובות קודמים של חברת אלפרדוס לתובעת, כאשר החוב שעמד ברקע העסקה הועלם מבית המשפט ע"י התובעת, שניסתה להותיר את ההתחשבנות והקיזוז כשהם לוטים בערפל.
3. כן, התברר כי נרקמה עסקה בין החמולות אלפרדוס וזיאדנה בעניין הטחנה במסגרת הסכם גישור שנערך ע"י מגשרי העדה, עסקה בה רכשה אלפרדוס מהנתבעת את חלקה בחברה המשותפת במסגרת הסכם גישור שפרטיו הובאו באופן חלקי בלבד בפני בית המשפט.
4. כמו כן, התרשמתי כי האמת לא הייתה נר לרגליהם של הצדדים לתביעה ושל חלק מהעדים שהעידו לפניי.
5. בעניין עסקת רכישת טחנת הקמח אלפרדוס, נטען על ידי התובעת כי ההסכמה בינה לבין הנתבעת היתה כזו לפיה כל אחת מהשותפות תזרים לחברה המשותפת שהוקמה מחצית מהמימון הדרוש הן לצורך רכישת טחנת הקמח וציודה והן בכל הקשור בהוצאות לצורך הרכישה. דהיינו, לפי התובעת הוסכם כי התובעת והנתבעת יישאו בהוצאות אלה בחלקים שווים ביניהן, 50% כל אחת.
6. אין חולק, כי ההסכם בין התובעת לבין הנתבעת בעניין רכישת טחנת הקמח נערך בעל פה, כאשר לכל אחד מהצדדים יש את נקודת השקפתו בקשר להסכם, אם כי העקרונות שעמדו בבסיס ההסכם, דהיינו רכישת טחנת הקמח אלפרדוס על ידי החברה המשותפת אינם שנויים במחלוקת.
7. הפלוגתות שבהן עלי להכריע בפסק דין זה הינן:
   1. הרקע להקמת החברה המשותפת ולרכישת טחנת הקמח מאלפרדוס.
   2. האם הנתבעת שילמה מחצית מסכום רכישת הטחנה והציוד כפי שהוסכם בין הצדדים, או שמא שילמה הנתבעת יותר מכפי חלקה.
   3. האם שלום העביר את תשלומי המזומן שקיבל לאלפרדוס, והאם הסכומים שהועברו הם על חשבון מחיר העסקה.
   4. האם על הנתבעת לשאת במחצית ההוצאות שהוצאו עקב הסכסוך שהתגלע בין החברה המשותפת לבין בעלת הטחנה, חברת אלפרדוס?
   5. התביעה שכנגד.

הרקע להקמת החברה המשותפת ולרכישת הטחנה מאלפרדוס

1. על הרקע לרכישת טחנת הקמח והקמת החברה המשותפת למדתי מתצהירי הנתבעת, כאשר התובעים לא הזכירו את הרקע לרכישה, לא הזכירו את קיומם של חובות קודמים של אלפרדוס לתובעת ונראה כי השתדלו להותיר בערפל את הרקע לרכישת הטחנה ואת אופן תשלום התמורה בגין רכישת טחנת הקמח ע"י החברה המשותפת.
2. מתצהירו של ג'מיל זיאדנה (להלן:"ג'מיל"), בעליה של טחנת הקמח אלפרדוס, עלה כי הוא והתובעת היו שותפים בחברה בשם "טחנת קמח הברכה בע"מ", שעסקה במכירת קמח ומספוא בטחנת אלפרדוס.
3. לדברי ג'מיל, שלום טען כי קיימת התחשבנות בין ג'מיל והתובעת, ולפיכך, שלום דרש את פירעון החוב או לחלופין דרש כי ג'מיל ימכור לו את טחנת אלפרדוס.
4. לדברי ג'מיל, במהלך שנת 2014 הוסכם בינו ובין שלום כי ג'מיל ימכור לשלום את טחנת הקמח בסך של 12 מיליון ₪.
5. ג'מיל מאשר כי בחודש אוגוסט 2014 קיבל מיעקב חג'בי, מנהל המכירות של שינטרקו, 100,000 דולר במזומן על חשבון העסקה ובמסגרת זו הוא נתן קבלה (נספח 2 לתצהירי הנתבעת).
6. לאחר שג'מיל קיבל את הכסף מיעקב חג'בי, התברר לו, לדבריו, כי הנתבעת נכנסת לעסקת רכישת הטחנה ביחד עם התובעת. לדברי ג'מיל, שבוע לאחר מכן אביו אמר לו כי הוא לא מוכן למכור את הטחנה. הוא הודיע על כך לשלום, אשר הפסיק את העבודה המשותפת עם ג'מיל.
7. חרף האמור לעיל, גמיל מאשר כי בחודש פברואר 2015 נחתם הסכם למכירת הטחנה לחברה המשותפת בסך 5.8 מיליון ₪, אבל לטענתו הוסכם בעל פה על תשלום של 12 מיליון ₪. שלום לא עמד בתשלום של 12 מיליון ש"ח, או אז אלפרדוס ביטלה את העסקה. לדברי ג'מיל, כשהוא אמר לעלי מהנתבעת כי הוסכם עם שלום מחיר של 12 מיליון ₪, עלי לא הסכים והוא ביקש לצאת מהעסקה, לדברי ג'מיל, הוא ועלי פנו להליך של גישור בפני נכבדי העדה הדרוזית.
8. במהלך הגישור בפני נכבדי העדה, הציעה הנתבעת לתובעת כי האחרונה תרכוש את חלקה, אולם שלום לא היה מעוניין לרכוש את חלקה של הנתבעת בטחנה ופנה למגשרים בבקשה שימצאו קונה לטחנה, אולם שלום ביקש סכום גבוה מדי עבור חלקו.
9. ג'מיל מצהיר כי בגישור הוא הסכים לרכוש את חלקה של הנתבעת בטחנה תמורת 2.9 מיליון ₪ אותם הוא משלם לעלי בתשלומים של 50,000 ₪ לחודש.
10. לדברי ג'מיל, נמסר לו ע"י הנתבעת כי היא העבירה לשלום יותר מ-400,000 דולר בעוד שהוא קיבל מתוך סכום זה 100,000 דולר בלבד.
11. ג'מיל אינו כותב בתצהירו כי אלפרדוס הייתה חייבת כספים לתובעת, הוא אינו מציין מה היה גובה חובו לתובעת, או כי הוסכם כי חלק מהתמורה ישולם בדרך של קיזוז חובה של אלפרדוס לתובעת, אולם ניתן ללמוד מתצהירו כי אלפרדוס היתה חייבת כספים לתובעת, חוב בגינו הסכים ג'מיל למכור את הטחנה לשלום.
12. מתצהירו של עלי, מנהל הנתבעת, עולה כי שלום, מנהל התובעת, התקשר אליו וסיפר לו שג'מיל חייב כסף לתובעת, שאלפרדוס קורסים וכי התובעת רוצה להציל אותם. לדברי שלום, ג'מיל ואביו רוצים למכור את הטחנה, אולם שלום לא רצה להיות בעלים יחיד של הטחנה ולפיכך הוא הציע לעלי לרכוש את הטחנה במשותף.
13. בין עלי לשלום הוסכם כי תוקם חברה משותפת לצורך רכישת הטחנה וכי כל אחד מהצדדים, התובעת והנתבעת, יישא במחצית מעלות הרכישה.
14. לדברי עלי, המחיר שסוכם עם ג'מיל מאלפרדוס לרכישת הטחנה והציוד היה 5.8 מיליון ₪. בתצהירו של עלי אין כל זכר לסכום של 12 מיליון ₪.
15. עלי פירט בתצהירו את התשלומים שהעביר לשלום ומפירוט זה בסעיף 27 לתצהיר ניתן לנסות וללמוד על אופן ביצוע העסקה ועל סכום חובו של ג'מיל (אלפרדוס) לתובעת, לפני העסקה.
16. לדברי עלי, בסעיף 27 לתצהירו, סכום העסקה היה 5.8 מיליון ₪, ומתוך סכום זה 4,183,496 ₪ אמורים לכסות חוב קודם של זיאדנה ג'מיל לתובעת. לדבריו, מאחר וחלקה של התובעת בעלות הרכישה הוא 2.9 מיליון ₪, אזי יתרת חובה של משפ' זיאדנה לתובעת, הגיע מתוך התשלום ששילמה התובעת לשלום.
17. ניתן להסיק מדברי עלי, כי הכספים במזומן שנמסרו לשלום על ידי הנתבעת, לא היו אמורים להיות מועברים לאלפרדוס, אלא שהם נועדו לפרוע את חובה של אלפרדוס לתובע והכל כחלק מעסקת רכישת הטחנה.
18. כאמור, התובעת לא הזכירה את חוב העבר של זיאדנה (אלפרדוס) לתובעת והיא לא הזכירה, ולו ברמז, כי היא לא העבירה לזיאדנה כסף בפועל עבור רכישת הטחנה, והתובעת אינה מציינת כי תמורת רכישת הטחנה (5.8 מיליון ₪) נפרעה באמצעות קיזוז חלקה של התובעת בתשלום התמורה (2.9 מיליון ₪) כאשר יתרת החוב של אלפרדוס נגבתה מתוך התשלום שמסרה הנתבעת לתובעת על חשבון תמורת העסקה.
19. יש להדגיש, כי יעקב חג'בי, כמו גם רו"ח מוחמד אבו יונס, ניסחו את תצהיריהם בצורה מתחמקת במכוון, כאשר לא נרשם בתצהיריהם כי חלקה של התובעת בתמורת הטחנה הועברה לאלפרדוס, כפי שלא צוין כי חלק זה קוזז כנגד חובה של אלפרדוס. לפיכך, אפוא, התובעת לא צירפה אסמכתא כלשהי על העברת תשלומים לאלפרדוס, או לחילופין, אסמכתא לקיום חוב של אלפרדוס כלפיה וקיזוזו באמצעות תשלומי הנתבעת, כאשר הסכום היחיד שיש לגביו אסמכתא כי שולם בפועל לאלפרדוס הוא נספח 2 לתצהיר הנתבעת ע"ס 100,000 דולר.
20. כזכור, ג'מיל הצהיר כי הסכום היחיד שקיבל מהתובעת ע"ח העסקה הוא 100,000 דולר, ג'מיל גם הוא אינו מזכיר בתצהירו, כי למעשה יתרת התשלום עבור הטחנה בוצעה על דרך של קיזוז חובו כלפי התובעת.
21. כאמור, שלום אינו מציין כי תמורת הטחנה או חלק מהתמורה שולמה לאלפרדוס בדרך של קיזוז, וכפי שיפורט להלן, הגעתי למסקנה כי התובעת או שלום קיבלו לכיסם מהנתבעת את התשלומים שיפורטו להלן, במזומן, אולם התשלומים שקיבלה התובעת מהנתבעת, למעט 100,000 דולר, לא הועברו לאלפרדוס, אלא שימשו לקיזוז חובה של אלפרדוס לתובעת. מאידך, התשלומים ששולמו ע"י הנתבעת לתובעת היוו את פירעון חלקה ברכישת הטחנה.
22. הגעתי למסקנה כי קיזוז חובה של אלפרדוס לתובעת כנגד תמורת הרכישה נעשה בהסכמה ע"י אלפרדוס, וכי אלפרדוס מודעת לכך כי היא קיבלה את מלוא התמורה המוסכמת בגין הטחנה (5.8. מיליון ₪), בין בדרך של תשלום ובין בדרך של קיזוז חובה לתובעת, שאם לא כן, לא היתה מסכימה אלפרדוס לרכוש מהנתבעת את חלקה במסגרת הגישור בפני נכבדי העדה בסכום של 2.9 מיליון ₪.
23. כפי שיפורט להלן ביתר הרחבה, למרות העובדה, לפיה שלום קיבל את הכספים ששולמו במזומן ע"י הנתבעת ע"ח עסקת רכישת הטחנה, כספים שקיזזו את חובה של אלפרדוס לתובעת, הוא בדה מליבו סיפור מעשה, לפיו כספים אלו הופקדו בידיו לצורך העברתם לאלפרדוס, בהתאם להסכם חיצוני שנערך בין החמולות לתשלום סכום נוסף מעבר לסכום העסקה, כאשר סכומים אלה אינם קשורים כלל לעסקה. לא האמנתי לגרסה זו של שלום, שהוכחשה הן ע"י עלי והן ע"י ג'מיל.

כמה שילמה הנתבעת בגין רכישת הטחנה?

1. אין מחלוקת בין הצדדים, כי הסכום שנקבע לרכישת הטחנה והציוד התפעולי הינו 5,800,000 ₪ (3.5 מיליון ש"ח בעד המקרקעין ו-2.3 מיליון ₪ בעד הציוד התפעולי). כך נקבע בנספחים 1 ו-2 לתצהיר התובעת. הסכום שנטען ע"י ג'מיל, של 12 מיליון ₪, שלכאורה הוסכם בינו ובין שלום, נטען על דרך הסתם ולא הוכח בצורה כלשהי.
2. התובעת מאשרת, כי לימים הושב לחברה המשותפת סכום של 585,000 ₪ על ידי בא כוחה של אלפרדוס (מוכרת הטחנה), ולפיכך, לטענתה, הסכום נטו לתשלום לאלפרדוס בגין הרכישה עמד על 5,215,000 ₪, שממנו אמורה הנתבעת לשלם 50%.
3. באשר לסכומים ששולמו על ידי הנתבעת, גרסאות הצדדים שונות בצורה קוטבית, התובעת טוענת כי הנתבעת שילמה 1.5 מיליון ₪ בלבד, בעוד שהיה עליה לשלם סך של 2,607,500 ₪, המהווה מחצית מהתמורה. כך, לטענת התובעת, על הנתבעת לשלם בגין חלקה בתחנה, סכום נוסף של 1,107,500 ₪ בערכי קרן.
4. הנתבעת טוענת, לעומתה, כי בנוסף לסכום של 1.5 מיליון ₪ , היא שילמה בגין רכישת הטחנה במזומן סכום נוסף של 417,000 דולר (1,541,060 ₪ ועוד 12,700 ₪ ובסך הכל 1,553,760 ₪).
5. לטענת הנתבעת, לא רק שהיא שילמה את מלוא חלקה בגין העסקה, אלא שהיא שילמה ביתר סך של 446,260 ₪ בערכי קרן. כאשר בגין סכום זה וסכומים נוספים הגישה הנתבעת את התביעה שכנגד.

התשלומים במזומן:

גרסת התובעות בקשר לתשלום המזומן

1. לטענת התובעת, שהועלתה לראשונה בכתב ההגנה לתביעה שכנגד, בין החמולה השולטת באלפרדוס ובין החמולה השולטת בנתבעת סוכם כי בנוסף לתמורה של 5.8 מיליון ₪, עליה סוכם בין הצדדים, תשלם הנתבעת לאלפרדוס סכום במזומן השווה ל-1.2 מיליון ₪.
2. לטענת התובעת, מדובר בעניין פנימי בין שתי חמולות במגזר הבדואי שאין לו כל קשר לתובעות ולסכום העסקה. לטענת שלום, הואיל ולא שרר אמון בין הנתבעת לבין אלפרדוס, ביקשו אלו לערב את התובעות, כצינור בלבד, בהעברת כספי המזומן מהנתבעת לאלפרדוס.
3. לטענת התובעת, הנתבעת העבירה לאלפרדוס במזומן (שלא במסגרת העסקה) סכום של כ-1.2 מיליון ₪ מהם 317,000 דולר ו-12,000 ₪.
4. עוד טוענת התובעת, כי בניגוד לטענת הנתבעת, לפיה העבירה לתובעת שני סכומים של 100,000 דולר במועדים שונים, הרי מדובר בהעברה אחת בלבד של 100,000 $ שכן הסכום של 100,000 דולר שהופקד בידי התובעת ביום 2.5.14, הוא אותו סכום ששולם ביום 2.8.14 לאלפרדוס, ואין מדובר בשני סכומים של 100,000 דולר, כפי שהנתבעת מנסה לטעון בחוסר תום לב.
5. שלום, מנהל התובעת, טוען בסעיף 34 לתצהירו כי הסכום הראשון של 100,000 דולר הועבר ליעקב חג'בי ביום 2.5.14, סכום זה הועבר ע"י חג'בי לג'מיל זיאדנה ביום 20.8.14, עם התקדמות המו"מ על העסקה, וג'מיל אישר בקבלה את קבלת הסכום (נספח 2 לתצהיר עלי). לטענת שלום, תשלום נוסף של 217,000 דולר ועוד 12,700 ₪ במזומן בוצע ביום 9.2.15, לאחר חתימת ההסכמים עם אלפרדוס, וזאת במשרדו של עו"ד פרומוביץ.
6. יש להדגיש, כי בסעיף 34.8.2, בו מצהיר שלום על התשלום השני בסך 217,000 דולר, לא נאמר לידי מי הועבר התשלום, ולא נאמר בו כי התשלום הועבר לג'מיל, למרות שג'מיל ויוסף זיאדנה נכחו במעמד התשלום. כל זאת, בניגוד לתשלום של 100,000 הדולר, המוזכר בסעיף 34.8.1, לגביו נאמר במפורש כי הוא נמסר לידי ג'מיל זיאדנה, עובדה שלגביה אין מחלוקת.
7. שלום הכחיש מכל וכל כי שולמו לו שני סכומים של 100,000 דולר, אלא שלדבריו שולם רק סכום אחד של 100,00 דולר לידי חג'בי וסכום זה שולם לאלפרדוס.
8. כמו כן, טוען שלום, כי כל הסכומים ששולמו במזומן, (למעט 100,000 $) שולמו לאלפרדוס, אך לא כחלק מתמורת העסקה, אלא בנוסף לסכום התמורה, כהסדר פנימי בין החמולות של אלפרדוס והנתבעת.

גרסת הנתבעת בקשר לתשלומי המזומן

1. לטענת הנתבעת (סעיף 26 לתצהיר עלי), הועבר לשלום במזומן סכום של 417,000 דולר (1,541,060 ₪) ועוד 12,700 ₪ ובסך הכל 1,553,760 ₪.
2. בנוסף, טוענת הנתבעת, כי ביום 5.5.15 ביצעה העברה בנקאית על סך של 1,500,000 ₪, כך שהנתבעת שילמה עבור העסקה, יחד עם התשלום במזומן, סך כולל של 3,053,760 ₪.
3. לטענת התובעת, במהלך המו"מ לקראת ההתקשרות בין התובעת לנתבעת, מסרה לה הנתבעת "כדמי רצינות" ביום 2.5.14 סך של 100,000 דולר במזומן ושלום חתם על קבלה שצורפה לתצהיר הנתבעת כנספח 1.
4. לטענת עלי, בחודש אוגוסט 2014 מסרה הנתבעת לשלום סכום נוסף של 100,000 דולר במזומן, והוצגה קבלה של ג'מיל מאלפרדוס על קבלת סך של 100,000 דולר מיום 21.8.14 (נספח 2 לתצהיר עלי).
5. לאחר חתימת ההסכם ביום 9.2.15, מסרה הנתבעת לשלום סכום נוסף של 217,000 דולר ועוד 12,700 ₪ במזומן, מחוץ למשרדו של עו"ד פרומוביץ (סעיף 24 לתצהיר עלי) ואת קבלת הסכום אישר שלום במכתב מיום 26.10.16, שצורף כנספח 3 לתצהיר הנתבעת.
6. לטענת הנתבעת, לא היה כל הסכם בין החמולות בדבר תשלום תמורה נוספת מעבר ל- 5.8 מיליון ₪, ולטענתה, כל התשלומים ששולמו במזומן לשלום היו על חשבון העסקה לרכישת טחנת הקמח.
7. לטענת הנתבעת, היא שילמה בגין העסקה 3,053,760 ₪ ולפיכך היא שילמה סך של 461,779 ₪ ביתר (נכון לתאריך הגשת התביעה שכנגד).

האם תשלומי המזומן שולמו ע"ח העסקה או שהם אינם קשורים לעסקה

1. גרסתו של שלום, ולפיה תשלומי המזומן אינם מהווים חלק מתמורת העסקה, אינה מתיישבת עם מסמכים בכתב החתומים על ידו. שלום חתום על שני מסמכים המאשרים קבלת כסף, כדלקמן:
   1. קבלה מיום 2.5.14 המאשרת קבלת 100,000 דולר:

"על חשבון עסקת טחנת קמח אלפרדוס"

• 1. ואישור שני שנחתם על ידו ביום 26.10.16, ובו נכתב :

"הריני לאשר בזאת שבתאריך 20.8.14 קיבלתי ממר עלי אלגנראווי סך של 100,000 $ שהועברו לידי ג'מיל אלפרדוס על חשבון רכישת טחנת קמח אלפרדוס בשם טחנת האושר והברכה ואף ניתנה קבלה המאשרת זאת. כמו כן, ביום חתימת ההסכם בגין הרכישה, במשרדי עו"ד פרומוביץ בבאר שבע, נמסר לי סך נוסף של 217,000 $ ו-12,700 ₪ שהתקבלו מידי מר עלי אלנגראווי בעבור הרכישה להשלמת הסכום בגובה ההסכם בינינו ובינם. בנוסף לסכומים הנ"ל, התקבלו במשרדי עו"ד פרומוביץ בבאר שבע שיקים המשלימים את הסכום ל-7,000,000 מיליון ₪."

1. משני מסמכים אלה עולה כי תשלומי המזומן נמסרו ע"ח עסקת רכישת טחנת הקמח אלפרדוס וכי אין מדובר בתשלומים שאינם קשורים לעסקה.
2. בעמ' 24 לפרוטוקול החל משורה 15 נחקר שלום והשיב כך:

"ש. אתה מאשר בשורה הראשונה שקיבלת מעלי 100,000 דולר שעברו לג'מיל

ת. כן.

ש. זה בנוסף ל-100,000 דולר ?

ת. זה אותם 100,000 דולר רק באוגוסט נמסר.

ש. אתה צריך לכתוב שזה כסף שקיבלתי במאי ולא כתבת את זה?

ת. נכון. לבקשתו של עלי.

ש. אתה אומר בפסקה השניה שביום חתימת ההסכם במשרדי עו"ד פורמוביץ סך של 217,000 דולר ו 12,700 שח מעלי עבור הרכישה כך כתבת.

ת. כך כתוב.

ש. מה אתה רוצה לומר שזה לא אמת

ת. מה שכתבתי א. לבקשתו של עלי. זה נכון. המכתב הזה, נשלח להם לבקשתו.

ש. הנתונים המספריים הם נכונים ?

ת. כן. 5.8 מיליון שח זה גובה העסקה. יש את 1.2 מיליון ש"ח השלמה של העסקה שהוא נאלץ לתת להם וזה מה שהוא נתן.

ש. אתה כותב בינינו לבינם בין מי למי

ת. הוא ביקש להציג שישבו עם השיחים שהוא נתן את הכסף אז רשמתי לבקשתו. לבקשתו של עלי. הוא אמר תיצור מצב שיראו שאני נתתי 1.2 מיליון שח. ששילמנו 7 מיליון. שהם באו ורוצים להחזיר לך, הוא אמר נתתי לו 1.2 מיליון שח."

1. בעניין התשלומים ששילמה הנתבעת, העיד עלי בעמ' 39 לפרוטוקול החל משורה 29 כך:

"בימ"ש – תסביר איך שילמת יותר?

ת. הייתי צריך לשלם 2.9 מיליון ₪ שילמתי 1.5 מיליון ₪ בהעברה בנקאית ועוד 165,000 ₪ בהעברה בנקאית והעברתי עוד 1,050,000 ₪ במזומן נתתי 200,000 דולר במזומן ועוד 217,000 דולר ועוד 12,500 ₪ במזומן.

על התשלומים במזומן יש לי אישורים שהוא חתם לי עליהם. הוא מאשר על ה –217 ושתי חתימתו על ה- 100 ו- 100.

ש. בימ"ש – הוא אומר זה אותו 100?

ת. זה לא אותו 100 , זה כסף שלקחתי מתאונת דרכים של אחי וסיבכתי אותם, היום אין לי תחנה ואין לי נדל"ן."

1. בהתייחס לתשלומים במזומן הצהיר עלי בתצהירו, כי כל האמור בתצהירם של יעקב ושל שלום אינו נכון. לדבריו, אין מדובר על תשלום נוסף מעבר ל-5.8 מיליון ₪ וזה לא עניין פנימי של החמולות, אלא שתשלומים אלה הם חלק מהעסקה ועל חשבון חלקה של הנתבעת ב- 5.8 מיליון ₪.
2. לטענת עלי בתצהירו, אין ולא היה בזמן הרלוונטי שום חוסר אמון בין החמולות והוא לא היה צריך את שלום כמתווך. עלי מאשר כי ביקש את המסמך נספח 3 לתצהירו לצורך הצגתו במסגרת הבוררות במגזר הבדואי, אבל, לדבריו, תוכן המסמך הוא אמת ומשקף את המציאות.
3. בגרסתו של עלי תומך גם ג'מיל זיאדנה מאלפרדוס, שהצהיר כי אין שום סיכום בין אלפרדוס ובין עלי על תשלום 1,200,000 ₪ במזומן וכי אם היה סיכום כזה, היה לוקח את הכסף ישירות מעלי והוא לא צריך בשביל זה את שלום.
4. לטענת ג'מיל מאלפרדוס, הוא קיבל רק 100,000 דולר בגין מכירת הטחנה, סכום שלגביו נתן קבלה.
5. באשר לתשלום של הסכום של 100,000 דולר, שנמסר במזומן ליעקב ושולם במזומן לאלפרדוס באמצעות ג'מיל, גם לפי גרסתו של שלום ועדותו הן בתצהיר והן במסגרת החקירה הנגדית, מדובר בתשלום ששולם על חשבון התמורה וכחלק מהעסקה.
6. באשר לטענתו של שלום, כי יתר תשלומי המזומן לא היו חלק מתמורת העסקה, אלא העברת תשלום "חיצוני" שנקבע בין החמולות, באמצעות שלום, עקב אי האמון בין החמולות, לא רק שסותרת את המסמכים בכתב עליהם חתם שלום, אלא שטענה זו אינה מתיישבת עם הראיות.
7. כך, למשל, העיד יעקב בעמ' 11 לפרוטוקול החל משורה 26:

"ש. אני מפנה אותך לסעיף 1 – היית מעורב בהעברה של סכום של 100,000 דולר. זה נכון זה היה במאי 2014.

ת. כן. זה היתה אחת הישיבות הם נתנו 100,000 דולר דמי רצינות שהם מוכנים לשבת לא שהתבקשו, אבל הם נתנו. היה כסף שצריך לעבור אלפרדוס ובינתיים זה דמי רצינות שהם רוצים להיכנס לעסקה הזו, לא היתה עניין של התובעת לכן הכסף נשאר אצלי ואני בדרום. ומתי שנגיד לך תעביר את הכסף. הכסף הזה לא היה חלק מהתשלום לתובעת.

ש. אני מראה לנספח 9 לתיק המוצגים שלנו – יש אישור של שלום חתוכה – זה על 100,000 דולר

ת. כן היו אצלי בבית.

ש. אז למה שלום חתום על האישור ?

ת. כי שלום היה. אנו יושבים שנינו ולקחתי על ההסכם. כשיצאנו תשאיר אצלך זה כסף שצריך לעבור לג'מיל אולי עוד שבוע או שבועיים.

ש. בפועל מתי העברת את הכסף

ת. 22.8 אותו שנה. 2014 זה היה יום שישי."

1. בעמ' 17 לפרוטוקול שורה 27 העיד שלום:

"על יציאה לדרך הציע לי עלי יש לי 100,000 דולר במזומן קח אותם כעירבון בשביל אלפרדוס"

1. ובעמ' 18 לפרוטוקול החל משורה 1 העיד שלום:

"ת. 5.8 מיליון שח מה שקבע השמאי. העריך את המבנה והקרקע הם הסכימו להיכנס. היתה מלחמה חורמה רק מעצם העלאת השם לאלקרנוואי למשפחה השניה זה מנטליות שלהם. יש ניגודי אינטרסים. זה משפחה של העשירים. כל מיני אנטריגות . לשמחתנו לא מבינים בהם. 5.8 מיליון שח עבור העסק כולל הקרקע. כל אחד חצי חצי. החברה שלי ועלי והצד שלהם. הם נקראו תחנת האושר. הם צריכים לשלם לאלפרדוס. אלפרדוס לא היה חייב לי כסף. עבדנו שותפים חצי חצי. בתחילת דרכנו הוא היה חייב לי על מיליון וחצי על סחורה.

סוכם שאם במידה והולכים לעסק הוא יתן 100,000 שח זה לא היה מתוך 5.8 מיליון. 100,000 שח זה היה דמי רצינות ללכת על העסקה. לא נגעתי בכסף לא היה לי מה לעשות לא עשיתי שימוש. זה נמצא בפיקדון השארתי אותו אצל הבחור שלי . יעקב. שישמור על זה. כדי שנראה איך מתקדמים לצעדים נכונים להמשך חוזה.

אני הסברתי לו שאנו לא יכולים להשתמש בכסף מזומן. החברה שלנו היא גדולה ולא יכולה להתעסק בדברים האלה. עד שהוחלט מה לעשות ונתתי לו אישור שקיבלתי ממנו 100,000 דולר ושמתי אצל הבחור. העסקה נעשתה לפי 5.8 מיליון ושניהם היו צריכים להסתדר. יש להם דברים שאי אפשר להבין אותם, במנטליות שלהם. ישבו במשרד הבעלים של אלפרדוס שהוא אמר שלא היה בפגישה. היה סיכום ביניהם על קטע של מזומן וכפי שאמרתי לך אי אפשר אצלנו דברים כאלה. הכל רשום אצלנו. אם היה ביניהם הם יצטרכו להסביר.

ש. אותו מזומן זה היה מחוץ של 5.8 מיליון שח

ת. אותו מזומן סכום שנמסר בטחון לביצוע ההסכם . העסקה היתה 5.8 מיליון שח היה דבר שהיו צריכים ביניהם שתי המשפחות לסכם שלא בשליטתי. נמסרו לפיקדון עד לביצוע העסקה

ש. העסקה בוצעה ?

ת. כן. נאמר לי על ידי אלקנוואי תן את הכסף.

ש. זה צריך להוריד ?

ת. ה 5.8 מיליון שח לא קשור ל 100,000 שח במזומן.

ש. הוא טוען שה 100,000 שח ניתנו לך על חשבון 5.8. מיליון שח .

ת. אני יודע שזה מה שהוא טוען. הוא טוען שה 100,000 שח נהייתה 200,000 שח . פעם בחודש 28 מאי ואני נתתי בחודש אוגוסט. אצלהם הכל מותר. אני לא מסוגל שקר. אני מוכן לללכת למכונת אמת. אני אשלם כל קנס אם אני דובר שקר."

[בציטוט האחרון כל מקום שכתוב 100,000 ₪ צ.ל 100,000 דולר - הערה שלי ע.א.].

1. במחלוקת ביחס לשאלה למה נועדו כספי המזומן, הגעתי למסקנה כי כספי המזומן שולמו על חשבון העסקה, וכי לא דובר בסכומים ששולמו מחוץ לסכום העסקה.
2. הגרסה, לפיה דובר בכספים שחלקם נמסר לתובעת כדי שתעבירם לאלפרדוס, עקב חוסר אמון בין החמולות, אינה מתיישבת לא עם נוסח האישורים בכתב עליהם חתם שלום ולא עם גרסתו, לפיה סכום זה היה דמי רצינות בעבור העסקה, מה גם שגרסה זו הוכחשה מכל וכל ע"י עלי, שהעיד כי לא היתה כל בעיה של אמון בין החמולות וכי הוא לא נזקק לשירותי התובעת לצורך העברת כספים.
3. בתצהירו (בסעיפים 34.7-34.8), מאשר שלום כי סכום המזומן בסך השווה ל-1,200,000 ₪ שולם ע"י הנתבעת לאלפרדוס, במעורבותו, אולם, כאמור, טען כי סכום זה שולם ע"י הנתבעת בנוסף לתמורה המוסכמת של 5.8 מיליון ₪, וכי לתשלום זה אין כל קשר לעסקה.
4. לא האמנתי לגרסתו של שלום לעניין תשלומי המזומן ובעניין זה העדפתי את גרסתו של עלי.
5. הגעתי למסקנה כי כספי המזומן שולמו ע"י הנתבעת לתובעת ע"ח העסקה, לפי המוסכם בין הצדדים המעורבים, כאשר 100,000 דולר מתוך כספים אלו הועברו לאלפרדוס ע"ח התמורה, בעוד שיתרת המזומן ששילמה הנתבעת שולמה אכן לשלום ע"ח רכישת הטחנה ולא בגין הסדר חיצוני כזה או אחר בין החמולות.
6. סכום המזומן ששילמה הנתבעת לשלום (מלבד 100,000 הדולר) לא הועבר לזיאדנה, ולא היה אמור להיות מועבר אליה, אלא שהוא נותר בידי התובעת או בידי שלום ושימש לקיזוז חובה של אלפרדוס לתובעת.

יש לציין, כי היקפו של החוב לא הובהר לי, כאשר שלום הכחיש את קיומו של החוב בעדותו, ולא הזכיר את החוב או את הקיזוז בתצהירו. עוד יש לציין, כי גם ג'מיל התעלם מעניין הקיזוז בתצהירו, אם כי עניין קיום חוב גדול של אלפרדוס לתובעת, כגורם לעריכת העסקה, כן נלמד מתצהירו של ג'מיל.

1. מן הסתם, הכחשה זו של שלום והכחשת הקיזוז, כמו התעלמות ג'מיל מהקיזוז, נבעו עקב קבלת סכומי עתק במזומן ע"י שלום לפירעון חובה של אלפרדוס, מבלי שזכרם בא בספרי החברה, או בספרי אלפרדוס, תוך העלמת כספים אלו משלטונות המס.
2. לפיכך, הגעתי למסקנה כי תשלומי המזומן בסך של כ-1,200,000 ₪, ששולמו ע"י הנתבעת לאלפרדוס כמפורט בסעיף 34.8 לתצהירו של שלום, מהווים חלק מהתשלום עבור חלקה של הנתבעת בתשלום רכישת הטחנה.
3. בהקשר זה אבקש להעיר, כי לאחר סיום שמיעת התיק, לרבות ההוכחות והסיכומים וערב מתן פסק הדין, הגישו התובעות בקשה דחופה לצירוף ראיה חדשה, היא תמליל של שיחה שנערכה בין שלום ובין ג'מיל, אשר הוקלטה ע"י שלום. התובעות טענו כי התמליל מוכיח כי הסכום של 1.2 מיליון ₪ במזומן ששולם לג'מיל, שולם בנוסף למחיר העסקה הקבוע בהסכם ולא כחלק מהעסקה. עוד טענו התובעות, כי מהתמליל עולה כי הנתבעת הדיחה את ג'מיל לעדות שקר בהליך.
4. לאחר שדנתי בטענות הצדדים ביחס לבקשה ולאור ההלכות בנושא, ביום 31.3.2020 ניתנה החלטתי, במסגרתה דחיתי את הבקשה ממספר טעמים, וביניהם הטעם כי לא ניתן להסיק מהתמליל באופן חד משמעי על מטרת התשלום האמור והאם התשלום שולם בנוסף למחיר העסקה או כחלק ממנה. לפיכך, פסק דין זה, כפי שפורט לעיל, ניתן בהסתמך על הראיות שהוצגו והובאו בפניי במסגרת ההליך.

האם הסך של 100,000 דולר שולם לתובעת פעמיים

1. שאלה נוספת שבה עלי להכריע הינה האם סך של 100,000 דולר שולם לתובעת פעמיים, כפי שטוענת הנתבעת, או שמדובר בסכום אחד של 100,000 דולר, כפי שטוענת התובעת.
2. במחלוקת זו העדפתי את גרסת התובעת וקיבלתי את הסברו של שלום, לפיו הסכום של 100,000 דולר שהועבר לג'מיל מאלפרדוס ביום 21.8.14, והנזכר במכתב מיום 26.10.16, נספח 3 לתצהירי הנתבעת, הינו אותו סכום של 100,000 דולר שהופקד בידי התובעת, כדמי רצינות, ביום 2.5.14 בהתאם לאישור נספח 2 לתצהיר. בעניין זה, העיד שלום בעמ' 24 לפרוטוקול החל משורה 15:

"ש. אתה מאשר שקיבלת בשורה הראשונה מעלי 100,000 דולר שעברו לג'מיל.

ת. כן.

ש. זה בנוסף ל-100,000 $ ?

ת. זה אותם 100,000 $ רק באוגוסט נמסר.

ש. אתה צריך לכתוב שזה כסף שקיבלתי במאי ולא כתבת את זה.

ת. נכון לבקשתו של עלי".

1. בעניין האמור, העדפתי את גרסתו של שלום הואיל ולא מצאתי כל הסבר מדוע תשלם הנתבעת לתובעת 100,000 דולר נוספים מעבר לסכום שהיתה צריכה לשלם בגין העסקה.
2. גרסתו של שלום נתמכת גם בתצהירו של יעקב, ולפיו הסך של 100,000 דולר הועבר אליו ביום 2.5.14 בטחנת הקמח אלפרדוס וכי סכום זה הועבר על ידו ביום 20.8.14 לידי ג'מיל, לאחר שהתברר שהצדדים רציניים בכוונותיהם.
3. נראה לי, כי במקרה זה ניצל עלי את העובדה לפיה יש ברשותו גם את הקבלה נספח 1 לתצהירו מיום 2.5.14 וגם את המכתב מיום 26.10.16, המתייחס לתשלום של 100,000 דולר ביום 20.8.14. אולם, כאמור, שוכנעתי, כי הסכום ששולם לג'מיל ביום 20.8.14, הוא אותו סכום שנמסר ביום 2.5.14 וכי אין מדובר בשני סכומים.
4. בתובענה שהגישה החברה המשותפת נגד אלפרדוס לבית המשפט המחוזי בגדר ה"פ 920-04-15 העיד עלי בעמ' 32 לפרוטוקול בשורה 2 (נספח 7 לתצהיר הנתבעת):

"אני שילמתי את החלק שלי שזה חצי מהסכום. בערך 3 מיליון אני שילמתי. יש חשבון משותף לחברה ומשם הזרמנו כספים."

ובהמשך בעמ' 33 לפרוטוקול בהליך האמור, החל משורה 19:

"ש. ג'מיל אומר שבעסקה הזאת יש כספים שהיו אמורים לזרום בשחור.

ת. אין דבר כזה.

ש. ולא ידוע לך על כספים ששולמו בשחור

ת. לא. אני ישר מוציא חשבונית ומדווח.

ש. שולמו כספים בדולרים, ידוע לך?

ת. לא"

1. בבית המשפט המחוזי אישר עלי, בניגוד לטענתו בתיק שלפניי, כי שילם חצי מהסכום. הוא לא טען ששילם יותר מכפי חלקו. כמו כן, הכחיש עלי כי שולמו כספים בשחור או בדולר, וגם זאת בניגוד לגרסתו בתיק שלפניי, לפיה אין ספק ששולמו סכומים ניכרים בדולרים.
2. גרסתו של עלי בבית המשפט המחוזי אינה מתיישבת עם גרסתו בתיק שלפניי ויש בגרסתו בבית המשפט המחוזי כדי להקים בפניו השתק שיפוטי, המונע ממנו מלטעון כי שילם יותר מאשר ממחצית התמורה.
3. ברע"א 4224/04 בית ששון בע"מ נ' שיכון עובדים והשקעות בע"מ (פורסם בנבו, מיום 08.03.2005) נקבע:

"הטענה בדבר השתק שיפוטי יכולה להתעורר מקום בו אחד מבעלי הדין מעלה טענות עובדתיות או משפטיות סותרות באותו הליך עצמו או בשני הליכים שונים (ניתן לראות באיסור על העלאת טענות עובדתיות חלופיות כנגד אותו בעל דין בכתב טענות אחד משום דוגמה של השתק שיפוטי.....התכלית שמאחורי ההשתק השיפוטי היא למנוע פגיעה בטוהר ההליך השיפוטי ובאמון הציבור במערכת המשפט וכן להניא מפני ניצולם לרעה של בתי המשפט ......"

1. ובע"א 4107/09 בן עוז שמואל נ' פקיד שומה חיפה (פורסם בנבו, מיום 10.08.2011) נקבע:

"כאן המקום להטעים, כי כל בית משפט יתייחס, מטבע הדברים, בחשדנות כלפי מי שלפי נוחותו טען בהליך פלוני טענה אחת ובהליך אחר טענה אחרת, כ"להטוטן בקרקס הרוכב בעת ובעונה אחת על שני זוגות אופניים".....הטענה בדבר השתק שיפוטי יכולה להתעורר מקום שבו אחד מבעלי הדין מעלה טענות עובדתיות או משפטיות סותרות באותו הליך עצמו או בשני הליכים שונים … התכלית שמאחורי ההשתק השיפוטי היא למנוע פגיעה בטוהר ההליך השיפוטי ובאמון הציבור במערכת המשפט וכן להניא מפני ניצולם לרעה של בתי המשפט … עם התנהלות מעין זו אין להסכין: "תקנת הציבור סולדת מן המניפולציה בהליכי משפט בדרך של הסכמה שהרי שתי הגירסאות שהועלו ... אינן יכולות לדור בכפיפה אחת."

1. מסקנתי, אפוא, בעניין התשלום עבור רכישת הטחנה והציוד לאלפרדוס הינה כי הנתבעת שילמה סך של 2,706,830 ₪, לפי הפירוט כדלקמן:
   1. העברה בנקאית בסך 1.5 מיליון ₪.
   2. 100,000 דולר המהווים 352,170 ₪ ביום 21.8.14.
   3. 217,000 דולר המהווים 841,960 ₪ מיום 9.2.15.
   4. סך של 12,000 ₪ ביום 9.2.15.
2. מאחר ולטענת התובעת, הנתבעת הייתה צריכה לשלם בגין רכישת הטחנה סך של 2,607,500 ₪ (50% מהתמורה) והגעתי למסקנה כי הנתבעת שילמה 2,706,830 ₪, הרי הנתבעת שילמה סכום של 99,330 ₪ ביתר.
3. לפיכך, דינה של תביעת התובעות לעניין תשלום התמורה – להידחות

משמעות שקריו של עלי:

1. כאמור, הגעתי למסקנה כי עלי שיקר בעדותו בעניין תשלום כפול של 100,000 דולר, ובדבר טענתו כי שילם יותר ממחצית התמורה.
2. לאחרונה, ניתן פסק דין עקרוני, חשוב מאין כמותו, ע"י בית המשפט העליון, בו הותוו העקרונות לפיהם יש להתייחס לבעל דין המשקר בעניינים המצויים בליבת המחלוקת בין בעלי הדין, כאשר בפסק דין זה נקבע כי שקרים אלו לבדם - די בהם כדי לפסוק נגד בעל הדין המשקר.
3. אביא להלן מקביעות בית המשפט העליון בע"א 765/18 שמואל חיון נ' אלעד חיון (פורסם בנבו, מיום 1.5.19) (להלן: "הלכת חיון"), במסגרתן נקבע כך:

"סבורני, כי שקרים אלו של בעל דין הנוגעים לעניינים המצויים בליבת המחלוקת – הם לבדם – צריכים היו לשמש בסיס לדחיית תביעתו ללא צורך בניתוח ראיות נוספות. דחיית התביעה בשל שקרים אלו היתה – ועודנה – תוצאה מתחייבת לנוכח שלושה כללים שעניינם פרוצדורה וראיות....

מבין כללים אלו, הכלל הבסיסי והעתיק ביותר הוא חזקה ראייתית הקובעת כי מי שמשקר ביודעין בדבר אחד, משקר בכל עדותו: Falsus in Uno, Falsus in Omnibus. ..הפעלתה של חזקה זו (להלן: חזקת השקר) במקרהו של בעל דין אשר מוסר ביודעין עדות שקרית בנושא מרכזי להתדיינות, המצוי בליבת המחלוקת, הינה ברורה ומובנת מאליה. ברוב רובם של מקרים כאלה, אם נכריע את הדין לחובתו של בעל דין ששיקר – וזאת, אף מבלי לנתח ראיות אחרות – לא נטעה..... אשוב ואבהיר, כי חזקה זו מטפלת, בראש ובראשונה, בבעל דין שמוסר עדות שקר ביודעין כדי לנצח במשפט; והכוונה כאן היא לעדות שקר בעניין מהותי ומרכזי לליבת המחלוקת, ולא רק ב"תיבול" בשקרים של עדות שרובה אמת לאמיתה. ....כלל משפטי נוסף, וחשוב לא פחות, מצוי בסעיף 54(2) לפקודת הראיות [נוסח חדש], התשל"א-1971 (להלן: פקודת הראיות), ...מכאן עולה כי כאשר מדובר בעדותו של בעל דין שנפגמה בשקר מכוון, אין כל אפשרות שבית המשפט יוכל לסמוך את ידיו על אותה עדות. ברי הוא, כי ראייה מסייעת אינה יכולה להפוך עדות שקר לעדות אמת; וממילא לא ניתן יהיה למצוא נימוקים שיתמכו באמינותה של עדות שקרית. יתרה מכך: בית המשפט יהא חייב להפעיל את ההוראה של סעיף 54 לפקודת הראיות גם ביחס לעדותו היחידה של בעל דין שנמצאו בה סממנים של שקר, ואין צורך שיקבע כי בעל הדין שיקר במפגיע. זאת, משום שסממנים של שקר הם היפוכם מסממנים של אמת; ועל כן לא ניתן יהיה למצוא תימוכין לעדות שבה נמצאו סממנים של שקר באופן שיספק את דרישותיו של סעיף 54 הנ"ל. בנסיבות אלו, טוב יעשה בית המשפט אם ייתן פסק דין לחובתו של אותו בעל הדין בהסתמך על סממני השקר הללו, ועליהם בלבד....

הכלל השלישי והאחרון הוא איסור על שימוש לרעה בהליכי משפט.....איסורים כאמור יש לאכוף בנחישות, ביד קשה, ובאופן שירתיע בעלי דין מפני מתן עדות שקר ומעשים פסולים אחרים אשר מהווים שימוש לרעה בהליכי משפט. התרופה הנכונה נגד מסירת עדות שקר על ידי בעל דין – כאשר העדות מתייחסת לעניין מהותי להתדיינות ונמסרת ביודעין מתוך כוונה להטות את תוצאת המשפט – היא מתן פסק דין לחובת השקרן ..."

1. לאור הלכת חיון, ומאחר ועלי שיקר ביודעין בעניינים מהותיים להתדיינות, כפי שפורט לעיל, אין מקום לפסוק לזכות הנתבעת בעניין תשלום ששילמה ביתר ואני דוחה את תביעתה בעניין זה , בכפוף לקיזוז סכום ההוצאות ששילמה התובעת במקום הנתבעת, כפי שיפורט להלן.

השתתפות הנתבעת בתשלום עבור ההוצאות:

1. לטענת התובעות, הנתבעת התחייבה להשתתף במחצית מההוצאות הכרוכות ברכישת טחנת הקמח אלפרדוס וכן בהוצאות הכרוכות בניהול ההליכים המשפטיים נגד אלפרדוס.
2. לטענת התובעות, שפורטה בכתב התביעה, בתצהירו של שלום ובתצהירו של רו"ח מוחמד אבו יונס, ההוצאות שבהן צריכה הנתבעת להשתתף הינן כדלקמן:
   1. בגין הוצאות פינויה של אלפרדוס מטחנת הקמח סכום משוערך עד ליום 25.10.17 בסך של 66,389 ₪.
   2. בגין חלקה של הנתבעת במימון הוצאות משפטיות 223,272 ₪ בערכי קרן. סכום זה כשהוא משוערך עד ליום 25.10.17 הינו 226,670 ₪.
   3. השתתפות של הנתבעת במימון הוצאות שמירה, סכום משוערך עד ליום 25.10.17 12,271 ₪.
   4. בגין חלקה של הנתבעת במימון אגרות בהליך המשפטי נגד אלפרדוס ואגרה שנתית לרשם החברות, סכום משוערך עד ליום 25.10.17 בסך 2,675 ₪.
   5. חלקה של הנתבעת במימון מס רכישה, סכום משוערך עד ליום 25.10.17 - 108,533 ₪.
   6. לטענת התובעת, שולם על ידי הנתבעת ביום 5.5.15 סך של 160,300 ₪ בגין כל ההוצאות שפורטו לעיל וסכום זה שהוא משוערך עד יום 25.10.17 הינו 165,006 ₪.
3. בעניין ההוצאות טוענת הנתבעת, כי לא ידעה על כל התחייבות וכל הוצאה, לא התקיימו בעניין ההוצאות ישיבות מסודרות וכל ההוצאות הוצגו לנתבעת בדיעבד כעובדה, באופן שהנתבעת לא התבקשה ולא נתנה את הסכמתה להוצאה כזו או אחרת, כאשר את הכל ניהל שלום בעצמו מקופתה של שינטרקו.
4. לטענת הנתבעת, למעט דרישה להעברת כספים לעורכי הדין, היא לא קיבלה כל דרישה להעברת כספים לחשבון החברה המשותפת לספקים אחרים.
5. עוד טוענת הנתבעת, כי היא התנגדה להוצאות שהוצאו על ידי התובעת, וכבעלת 50% מהזכויות התובעת היתה אמורה לכבד את החלטתה לעצור את ההוצאות המיותרות והמופרזות. לטענת הנתבעת, ההסכמה של עלי ושל שלום ביחס להוצאות היתה מוגבלת רק לעלות הרכישה, כשאת כל יתר ההוצאות התחייבה התובעת לממן, כאשר לגבי עורכי הדין הגבילה הנתבעת עצמה לכמה עשרות אלפי ₪, כאשר בפועל החיוב עבור עורכי דין הגיע לכחצי מיליון ₪.
6. עוד טוענת הנתבעת ביחס להוצאות, כי מאחר והיא מכרה את חלקה בחברה לזיאדנה (לאלפרדוס), אזי את האחריות למחצית המימון של החברה צריך לדרוש מבעל המניות החדש, זיאדנה.
7. התובעת הוכיחה את טענותיה באשר לסכומי ההוצאה באמצעות כרטסת הנהלת חשבונות וחשבוניות שצורפו לתצהירי התובעים וכן באמצעות תצהירו של רואה החשבון, מוחמד אבו יונס, תצהיר שלא נסתר בחקירתו הנגדית של רואה החשבון.
8. הנתבעת לא הגישה כל חשבון נגדי ביחס להוצאות שהוצאו במסגרת העסקה ולא סתרה את החשבון שהוגש ע"י התובעת.
9. בעמ' 27 לפרוטוקול נחקר שלום והשיב כך, החל משורה 16 ואילך:

"ש. אתה אומר אנחנו סיכמנו בתחילת הדרך שאנו נשלם את כל ההוצאות.

ת. אני ועלי . הכל מכל.

ש. תאשר לי שאתם לא צפיתם כזו תסבוכת משפטית

ת. התסבוכת הזו יכולה להיות במגזר הזה. אני והוא לא צפינו.

ש. התחייבות כזו, תממן בלי גבול ? אין מקום להגיד, יש איזה קו אדום לא זורקים כסף.

ת. לא היתה פה זריקת כסף. היינו ביחס והסכמנו ביחד. עם הנהלת חשבונות שלנו לא דרשה מהצד השני, את הכספים בזמן או שדחה אותם בסיפורים כאלה או אחרים, אני לא יכול לזכור. היה אמון מוחלט והיתה ידיעה שאין בעיה. העורך דין הכיר איתנו את ההסכם והיינו מבקשים את הכסף הכוונה לעו"ד פירון.

ש. התקיימו ישיבות הנהלה מתי להוציא וכמה להוציא ?

ת. היו ישיבות שהייתי ביום שישי מגיע. אחרי ההסכם.

ש. היית יושב עם עלי

ת. הייתי יושב כל שבוע בגלל הבעיה המשפטית שהיה לי איתם. אני יושב באזור תל אביב פעם בשבוע נוסע לדרום. היה לי שם עסק, בדרום שם הכרתי אותו ומשם נסעתי בעקבות העסק שעשיתי איתו נסענו".

1. בעמ' 40 לפרוטוקול החל משורה 12 העיד עלי:

"ש. את כל החשבוניות שמצורפות כאן אתה מכיר בעל פה

ת. לא מכיר את כולן בעל פה, אני מכיר את המספרים, חלקי בעסקה היה 2.9 מיליון שח שאני שילמתי.

ש. אתה ושלום הייתם דירקטריון בחברה המשותפת וחתמתם על יפוי כוח למשרד פירון, אתה יכול להראות לי מסמך כלשהו ששלחת לשלום וביקשת לזמן ישיבת דירקטריון או ביקשת לעצור את ההוצאות האלה . יש מסמך כזה ?

ת. אין מסמך כזה, הייתי במשרד שלו וישבתי עם החתן שלו אסף ואמרתי לו אני לא יכול לשלם. אמרתי לשלום מלכתחילה שנכנסתי לעסקה "לי אין כסף . אני הולך לקחת הלוואה על חשבון של אח שלי"......"

ש. אם החברה המשותפת היתה עובדת ורווחית, לא היית מסכים ששלום ימשוך את כל ההוצאות האלה ראשון ורק לאחר מכן, מושכים רווחים.

ת. כל הדיונים הצטברו סביב ההתחשבנות של שלום מול זיידנה, זה אפילו לא חוב של החברה המשותפת."

1. ובעמ' 42 משורה 5 המשיך עלי והעיד:

"ש. אני אומר לך שהסכמת לכל ההוצאות והתשלומים לכל הפחות עד 12/16 כשאתה בגישור עם אלפרדוס.

ת. לא נכון. הכסף הגדול היה לעורך דין . אני אמרתי שאני לא משלם ₪ אחד יותר, ואמרתי את זה מספר פעמים אצלם במשרד. היו דברים קטנים שלא היתה בעיה לשלם למשל רשם החברות, או משהו קטן אחר.

ש. אני מדבר על הוצאות משפט, הוצל"פ ושמירה.

ת. שמירה שילמנו. כתבתי בכתב ההגנה ובתצהירים שאני לא מוכן לשלם כלום כי זה לא היה קשור אלי אלא בין התובע לזיאדנה.

ש. באיזה שלב הפסקת לחתום על העברה להוצאות

ת. מראש אמרתי להם שאני לא שם כי יש להם התחשבנויות ביניהם.

ש. אמרת הוצאות קטנות למה התכוונת?

ת. 10-20 אלף שח אבל חצי מיליון לשלם לעו"ד לפצח הסכם ?

ש. היה שלב שעצרת הכל ולא אישרת כלום?

ת. אמרתי. אם זה דברים קטנים 10-15₪ אלף זה בסדר. הסכמתי אבל סכומים גדולים לא אישרתי.

ש. כשאתה מפוצץ הכל וסוגר עם אלפרדוס עדיין שילמת הוצאות?

ת. יכול להיות. אם היה משהו קטן אז שילמתי. אם זה דברים קטנים אין בעיה. אבל דברים גדולים שלא שייכים אליי, אני לא הסכמתי לשלם.

ש. לא אמרת לשלום שאתה הולך למכור את המניות לאלפרדוס.

ת. שלחתי לו את אחי, הצעתי לו לקנות את החלק שלי, בפחות מ-200,000 ₪ .

ש. האם אמרת לו שאתה הולך למכור לאלפרדוס.

ת. לא אמרתי לו .

ש. ולא רק זה, אלא שהמשכת לחתום על הוצאות – מפנה להוראה בעמ' 242 לתיק המוצגים [העברת תשלום בגין שירותי שמירה על סך 28,489 ₪ מיום 11.12.16 – הערה שלי ע.א].

ת. של מי זה ?

ש. תקרא

ת. בסדר זה דברים שהיו.

ש. זאת אומרת ישבת עם אלפרדוס בגישור ועדיין משלם הוצאות . שידרת שהכל בסדר.

ת. הוא ישב עם .... וחיפש קונה....".

1. הנתבעת לא הצליחה לסתור את טענת התובעת, לפיה הנתבעת והתובעת הסכימו לשאת בהוצאות בחלקים שווים ביניהם, ולמעשה, היא לא חולקת על טענה זו, אלא שלטענתה לחלק מההוצאות שהוצאו במהלך ניהול העסקה היא לא הסכימה, בעוד חלק אחר של ההוצאות היו מוגזמות לטעמה.
2. יחד עם זאת, האמנתי לנתבעת כי היא התנגדה להמשך ההתקשרות עם משרד עו"ד פירון ולהיקף שכר הטרחה המשולם לו, וזאת לאור גובה ההוצאות. בעניין זה, התרשמתי כי התובעת התעלמה מרצונה של הנתבעת והמשיכה בהתקשרות עם עו"ד פירון, דבר שהוביל להוצאות משפטיות בסכום גבוה ביותר. סבורני, כי התובעת לא היתה רשאית להתעלם מדעתה של הנתבעת, השותפה ב-50% מההוצאות, ומשבחרה לעשות כן ולהמשיך בהתקשרות עם עו"ד פירון על דעת עצמה, אינני מוצא לנכון לחייב את הנתבעת במחצית הסכום ששולם לעו"ד פירון, ובעניין זה, נראה לי שיהיה נכון להסתפק בסכום ששילמה הנתבעת ע"ח שכ"ט עו"ד פירון ולא לחייבה בתשלום נוסף.
3. מאחר והתובעת הוכיחה את גובה סכום ההוצאות שהוצאו במסגרת העסקה, כפי שפורטו בתצהיריה וסכום הוצאות זה לא נסתר, מקבל אני את טענת התובעת כי הנתבעת חייבת להשתתף במחצית מסכום ההוצאות המשותפות שמומנו על ידי התובעת (למעט הסכום ששולם לעו"ד פירון).
4. לא אוכל לקבל את טענת הנתבעת, טענה שלא הוכחה בכל צורה שהיא, ולפיה ההוצאות שהוצאו ע"י התובעת היו קשורות לסכסוך קודם בין התובעת ואלפרדוס, טענה סתמית שלא הוכחה.
5. לפיכך, הגעתי לכלל מסקנה כי יש מקום לחייב את הנתבעת לשלם לתובעת מחצית מההוצאות שמימנה התובעת בעבור החברה המשותפת, למעט בגין שכ"ט עוד פירון, כדלקמן:
   1. חלקה של הנתבעת בהוצאות (50%) (לא כולל שכ"ט עו"ד פירון) 189,868 ₪.
   2. בהפחתת הסכום ששילמה הנתבעת ע"ח ההוצאות 165,006 ₪.
   3. יתרה להשתתפות בהוצאות ע"י הנתבעת 24,862 ₪.
6. סכום ההוצאות יקוזז, כפי שיפורט להלן, מסכום התשלום העודף ששילמה הנתבעת בגין הטחנה.

התביעה שכנגד:

1. בתביעה שכנגד תבעה הנתבעת מהתובעות ומשלום סך של 955,241 ₪ לפי הפירוט כדלקמן:
   1. סך של 461,779 ₪, בגין תשלום יתר ששילמה הנתבעת במסגרת העסקה, תשלום במזומן לו מתכחשות התובעות.
   2. הפסד עסקי בגין מכירת מניות הנתבעת בהפסד של 153,000 ₪ בערכי קרן בצירוף עלות מימון האשראי שנטלה הנתבעת למימון חלקה ברכישת הטחנה בסך 212,502 ₪, ובסה"כ סך של 366,262 ₪ בגין ראש נזק זה.
2. לטענת הנתבעת, על התובעות ועל שלום לפצותה על הנזק באשר התובעות גרמו לנתבעת להיכנס לעסקה במצגי שווא, כך שכתוצאה מהעסקה היא ספגה נזקים.
3. בהתייחס לטענת הנתבעת ביחס לתשלום היתר, דחיתי טענה זו ברובה, עת קבעתי לעיל כי הנתבעת לא שילמה שני סכומים של 100,000 דולר וכי שילמה רק סכום אחד של 100,000 דולר, כאשר את התביעה בגין תשלום היתר ששולם בסך 99,330 ₪, דחיתי עקב שקריו של עלי.
4. באשר לטענה ביחס לנזקים שנגרמו לנתבעת, שלטענתה התקשרה בעסקה עקב מצגי שווא מצד התובעות, טענה זו נטענה בצורה סתמית ובלתי מפורטת והיא לא הוכחה בכל צורה שהיא.
5. זאת ועוד, מהראיות שהובאו בפניי שוכנעתי כי הנתבעת נקשרה בעסקה לאחר שבדקה את כל הפרטים הקשורים לעניין עם אלפרדוס וכי היא הייתה מעורבת בכל פרטי העסקה.
6. הנתבעת (היא התובעת שכנגד) לא הוכיחה כי הנתבעים שכנגד גרמו לה נזקים כלשהם, ונראה כי התביעה שכנגד הוגשה כמשקל נגד לתביעה העיקרית, בבחינת "ההגנה הטובה ביותר הינה ההתקפה".
7. עוד נראה כי התובעת שכנגד בעצמה לא האמינה בתביעה שכנגד, באשר לא ניסתה להוכיחה, והתרשמתי כי בסיכומיה זנחה התובעת שכנגד את התביעה שכנגד, עת התייחסה אליה בלשון רפה ב-8 שורות כלליות וסתמיות בסוף סיכומיה.

סוף דבר

1. לאור האמור לעיל, הרי שביחס לתביעה העיקרית מצאתי כי לנתבעת חוב כלפי התובעות בגין השתתפות בהוצאות בסך של 24,862 ₪. יחד עם זאת, מצאתי כי הנתבעת שילמה ביתר תשלומים על חשבון תמורת טחנת הקמח סכום בסך של 99,330 ₪, סכום שהנתבעת תבעה את השבתו במסגרת התביעה שכנגד, אולם דחיתי תביעתה זו של הנתבעת לאור שקריו של עלי, כמפורט לעיל.
2. יחד עם זאת, מאחר והנתבעת שילמה בפועל תשלומים ביתר לתובעות במסגרת תשלום תמורת הטחנה, אני מוצא לנכון לקזז מתשלום יתר זה בסך 99,330 ₪ את ההוצאות בסך 24,862 ₪, אותן הנתבעת נותרה חייבת לתובעות, כך שלמעשה, לנתבעת לא נותר עוד חוב לתשלום לתובעות והתשלום ביתר שהיא שילמה בסך הכל עומד על סך של 74,468 ₪, סכום שבגינו, דחיתי את התביעה.
3. כפי שצוין לעיל, לאור שקריו של עלי, התביעה שכנגד, לרבות הסכום ששולם ביתר על ידי הנתבעת לתובעות - נדחית.
4. לאור התוצאה אליה הגעתי ומאחר והאמת לא היתה נר לרגלי מי מהצדדים, אינני עושה צו להוצאות.

ניתן היום, י"א ניסן תש"פ, 05 אפריל 2020, בהעדר הצדדים.