1. בקשה לצו ארעי במעמד צד אחד.

2. בקצירת האומר יובהר כי הבקשה מתייחסת לחברת ברוקלין דיזינגוף בע"מ (להלן: "החברה") שהמבקש והמשיבים הם בעלי מניות בה. החברה מפעילה מסעדת פיצה ברחוב דיזינגוף בתל אביב. החברה הוקמה בשנת 2016 על ידי הצדדים, כאשר בחודש יוני 2016 נחתם על ידיהם הסכם המייסדים נספח ב' לבקשה (להלן: "הסכם המייסדים").

המבקש ציין כי חרף העובדה שהמשיב 1 (להלן: "המשיב") מחזיק רק ב-11% ממניות החברה, הוא שולט בה בפועל. זאת לאור ההסכמה בהסכם המייסדים לפיה יהיו למשיב 75% מזכויות ההצבעה הן באסיפת בעלי המניות והן בדירקטוריון החברה. עוד יש לציין כי למשיב יש עסקים אחרים בבעלותו, ובכלל זה הוא פועל באמצעות חברת פיצה גרופיז בע"מ (להלן: "פיצה גרופיז") שלגישת המבקש היא בבעלותו המלאה.

3. במסגרת הבקשה עתר המבקש כי בית המשפט יוציא באופן מיידי ועוד בטרם תגובת המשיבים לבקשה צו אשר –

• יאסור על החברה להעביר כספים למשיבים 1-4 לרבות מי מטעמם בקשר עם דמי זיכיון ו/או תמלוגים ו/או דמי פרסום ו/או דמי ייעוץ כלשהם ו/או בקשר עם חלוקת דיווידנדים ורווחים ו/או בקשר עם החזרי הוצאות ו/או בקשר עם כל הוצאה אחרת שאינה מסגרת מהלך העסקים הרגיל של המסעדה המופעלת על ידי החברה;
• יאסור על החברה ועל המשיבים 1-4 לבצע כל דיספוזיציה במניות החברה ו/או בזכות הקניין הרוחני של החברה ו/או לקבל כל החלטה בקשר עם מניותיו של התובע בחברה ו/או בקשר עם תפקידו כמנהל המסעדה המופעלת על ידי החברה.

1. המבקש העלה בבקשה מספר עניינים שלגישתו מהווים קיפוח שלו כבעל מניות מיעוט בחברה. ראשית טען המבקש כי לאחר הקמת החברה ופתיחת המסעדה (קרי בשנת 2016), הסתבר לו שהמשיב כלל לא העביר לחברה בפועל את חלקו בהלוואת הבעלים שהוא התחייב להעביר במסגרת הסכם המייסדים.

עוד נטען כי מספר חודשים לאחר פתיחת המסעדה החל המשיב, ללא הצדקה וללא תמורה, לגבות מהחברה שלא כדין דמי זיכיון ותמלוגים. המבקש הודה שבחלק מהמקרים תשלומים אלה בוצעו בצ'קים שכללו את חתימתו. יחד עם זאת המבקש טען כי לא היה מקום לתשלומים כאלה - המסעדה נפתחה שלא תחת זיכיון כלשהו, ולחברה כלל לא ניתן זיכיון.

המבקש הדגיש כי לפני פתיחת המסעדה עמדה בפני הצדדים אפשרות לפתוח אותה כסניף נוסף בזיכיון של חברת פיצה גרופיז, קרי זיכיון של "מסעדת הפיצה". אולם בסופו של דבר הצדדים לא פעלו באופן זה, והמסעדה הוקמה בשם חדש ועצמאי על בסיס שמה של החברה עצמה, ללא דמיון לכל מותג אחר.

1. המבקש הוסיף וציין כי המשיב מנסה לגנוב מהחברה את המותג שלה ולהציגו כשלו. כך, המשיב מנהל מגעים עם צדדים שלישיים למכירת זכויות זכיינות לפתיחת סניפים נוספים של המותג של המסעדה ("ברוקלין"). זאת תוך הסתרת פרטי המגעים הללו מהמבקש, ותוך הצגת מותג המסעדה בפני הצדדים השלישיים כאילו הוא בבעלותו שלו או של חברת פיצה גרופיז שבבעלותו, ולא בבעלות החברה.

המבקש מבסס את האמור על מסמך שהגיע לידיו "לפני שבועות ספורים" (ס' 32.6 לבקשה) שכותרתו היא "מזכר הבנות". מסמך זה (שצורף כנספח ו' לבקשה) מעיד לגישת המבקש על כך כי המשיב מנסה (ואולי כבר הצליח) להתקשר עם צדדים שלישיים להקמת סניפים של המסעדה שלא באמצעות החברה אלא באמצעות חברת גרופיז שבבעלותו.

1. עוד ציין המבקש כי ביום 8.5.2018 הוא גילה העברה כספית שביצע המשיב 1 מחשבון הבנק של החברה לחברת פיצה גרופיז בסכום של 9,412 ₪ שלא ניתן לו כל הסבר. מחדל נוסף שהמבקש הפנה אליו נוגע לאי סדרים בחברה ביחס לתיעוד יתרות הלוואות הבעלים בה.
2. המבקש התייחס לסוגיית לוחות הזמנים בבקשה ולשאלה מדוע הוא לא פעל ולא העלה טענות במשך תקופה של כשנתיים מאז הוקמה החברה ואף שיתף פעולה באופן אקטיבי עם "היבטים מסוימים" הנוגעים לבקשה. המבקש ציין בהקשר זה כי הוא לא פעל עד היום משום שפירש באופן שגוי את הסכם המייסדים. כך, הוא לא שם לב לאפשרות של הפעלת הסנקציות נגדו המפורטות בס' 19.1 להסכם זה, לא רק אם הוא יתפטר מהחברה אלא גם אם הוא יפוטר ממנה. לגישת המבקש, משהוא קיבל כעת ייעוץ מקצועי, הוא סבור כי פרשנות כזו אינה מתקבלת על הדעת.

לגישת המבקש יש להיעתר לבקשתו משום שנדרשת התערבות בית המשפט כדי להקפיא את המצב הקיים ולשמרו. הוא סבור כי סיכויי התביעה להתקבל הם גבוהים, וכי מאזן הנוחות פועל בבירור לזכותו.

דיון

8. אני סבורה כי יש לקבל את הבקשה במעמד צד אחד רק ביחס לנושא אחד – ביצוע דיספוזיציה אפשרית במותג החברה. מסקנה זו נובעת מעיון בטיוטת "מזכר ההבנות", נספח ו' לבקשה. מנספח זה עולה כי מדובר בטיוטת הסכם בין חברת פיצה גרופיז לבין צד שלישי להקמת פיצריה בשם "ברוקלין" תמורת דמי זכיינות. בס' 2 לטיוטה, מציין ה"זכיין" העתידי כי "נמסרו לו נתוני המחזור והרווחיות של סניף החברה [המוגדרת בטיוטה האמורה כ"פיצה גרופיז בע"מ, ר.ר.] ברחוב דיזינגוף בתל אביב" (ההדגשה היא שלי, ר.ר.). סניף זה – כך עולה מהבקשה על נספחיה – הוא סניף של החברה ולא סניף של פיצה גרופיז.

לכן, האמור בטיוטה מהווה ראיה לכאורה לניסיון של המשיב לבצע עסקאות במותג "ברוקלין" תוך הצגתו כמותג של פיצה גרופיז ותוך הצגת המסעדה כמסעדה של פיצה גרופיז. זאת למרות שמהבקשה על נספחיה עולה כי זה אינו המצב.

9. בנסיבות אלה, אני סבורה כי יש מקום להורות במעמד צד אחד למשיבים שלא לבצע כל עסקה במותג "ברוקלין" ללא שיתוף המבקש וללא הסכמתו, לא להעניק זכיינות במותג, וכן שלא לבצע עסקאות כאלה שלא באמצעות החברה – וזאת עד להחלטה אחרת.

10. ביחס ליתר הנושאים שהועלו על ידי המבקש בבקשה, מהבקשה עצמה עולה כי מדובר בעניינים שהתרחשו ומתרחשים במשך תקופה ממושכת. בנסיבות אלה, אינני סבורה כי יש מקום לקבל את הבקשה במעמד צד אחד. כן יצוין כי מהבקשה לא עולה כי קיימת כוונה קונקרטית להפסיק את תפקידו של המבקש כמנהל המסעדה שהחברה מפעילה, ולכן אין מקום להוצאת צו ארעי גם בהקשר זה.

11. לכן, אני מקבלת את הבקשה באופן חלקי כמפורט בס' 9 לעיל.

המשיבים ישיבו לבקשה עד יום 7.8.2018.

דיון בבקשה יתקיים ביום 8.8.2018 בשעה 10:00 (אלא אם כן יגיעו הצדדים להסכמה שתייתר את הדיון).

ניתנה היום, כ"ד אב תשע"ח, 05 אוגוסט 2018, בהעדר הצדדים.