1. בארי לנואל

באמצעות ב"כ עו"ד עמית מנור – יוקי שמש

2. ד"ר עמרם אהרוני

באמצעות ב"כ עוה"ד יעקב סבו ו/או חגי קלעי ו/או אוהד רוזן

המבקשים בתנ"ג 2453-03-17

נ ג ד

1. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

באמצעות ב"כ ממשרד ש. הורוביץ' ושות'

ובאמצעות ב"כ ממשרד טולצ'ינסקי שטרן מרציאנו ושות'

14-2 ויגודמן ואח'

ע"י ב"כ עוה"ד צבי אגמון ו/או דנה חן

15. Allergan Plc

באמצעות ב"כ ממשרד תדמור ושות' יובל לוי ושות'

המשיבים בתנ"ג 2453-03-17

משה הייט

באמצעות ב"כ ממשרד סיני אליאס ושות'

המבקש בתנ"ג 17460-05-20

נ ג ד

12-1 ארז ויגודמן ואח'

ע"י ב"כ עוה"ד צבי אגמון ו/או דנה חן

13. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

באמצעות ב"כ ממשרד טולצ'ינסקי ושטרן מרציאנו ושות'

המשיבים בתנ"ג 17460-05-20

שלמה וולפנר

באמצעות ב"כ עו"ד תומר ברם ממשרד ברם ושות'

המבקש בתנ"ג 22895-03-20

נ ג ד

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

באמצעות ב"כ עוה"ד אלקס הרטמן ו/או נועם זמיר

המשיבה בתנ"ג 22895-03-20

לפניי בקשה לאישור הסכם פשרה בשלושת ההליכים שבכותרת. הבקשה מוגשת לאחר הליך של גישור שניהלו הצדדים בפני המגשרת, כב' השופטת בדימוס דניה קרת-מאיר, אשר יהיה בו כדי להביא לסילוק סופי ומוחלט של עילות התביעה, כמפורט בהסכם הפשרה של המבקשים עם חברת "טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ" (להלן: "טבע") ונושאי המשרה והדירקטורים שכיהנו בחברה בזמנים הרלוונטיים (להלן: "הסכם הפשרה").

הצדדים מבקשים ליתן הוראות, וכקבוע בסעיף 202 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") שעיקרם: פרסום הודעה על עיקרי הסכם הפשרה; לאפשר לבעלי מניות של טבע להגיש התנגדות תוך 30 יום מיום הפרסום; להורות כי הדירקטורים ונושאי המשרה המבוטחים בביטוח אחריות נושאי משרה רשאים להגיש התנגדות להסכם הפשרה וכקבוע בהוראות ההסכם. כן מבוקש כי לאחר חלוף מועד הגשת ההתנגדויות יאשר בית המשפט את הסכם הפשרה וייתן לו תוקף של פסק דין וכן להסדיר את התשלומים הקבועים בו; לקבוע גמול ושכר טרחה בהליכים שבכותרת ולהורות על דחיית בקשת האישור באחד מההליכים.

בתמצית אציין כי טבע התקשרה ביום 26.7.15 בעסקה לרכישת "אקטביס" שהינה חטיבת התרופות הגנריות של חברת "אלרגן" בתמורה לסך של כ-40.5 מיליון דולר, חלקה במזומן וחלקה במניות טבע. בד בבד וכחלק מהעסקה נחתם בין טבע לבין אלרגן הסכם בעלי מניות שלפיו הוטלו מגבלות על זכויות אלרגן במניות טבע אשר הוקצו לה לפי ההסכם. בהמשך הוגשו ההליכים שלפני:

תנ"ג 2453-03-17 שעניינה בקשה לאישור תביעה נגזרת בהתאים לסעיף 198 לחוק החברות באשר להסכם שבין בעלי המניות בין טבע לבין אלרגן.

ביום 12.3.20 הוגשה בקשה לגילוי ועיון במסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, היא תנ"ג 22895-03-20 על-ידי מר וולפנר בקשר לעסקה. הליך זה, שהוגש במקור לבית המשפט המחוזי בירושלים, הועבר לבית משפט זה בהתאם להחלטת בית המשפט העליון מיום 7.7.20.

ביום 10.5.20 הוגשה בקשה נוספת לאישור תביעה נגזרת על-ידי מר הייט כנגד הדירקטורים ונושאי המשרה, בנוגע לעסקת אקטביס, תנ"ג 17460-05-20. טבע הגישה את בקשה להעברת הדיון לפני בהינתן שדנתי בהליכים בתנ"ג 2453-03-17.

התקיים בפני דיון במעמד הצדדים בתנ"ג 2453-03-17 ביום 4.3.20 אשר בסופו הצעתי לצדדים לקיים הליך גישור לפני כב' השופטת בדימוס דניה קרת-מאיר. במסגרת הליך הגישור הוסכם שגם בקשת וולפנר וגם בקשת הייט יכללו בהליך הגישור ובהסכם הפשרה, על פי המתווה שהוצע על-ידי המגשרת. בסופו של יום, גובשו הסכמות עקרוניות ובהמשך גובש הסכם פשרה מפורט. הסכם הפשרה קיבל את הסכמת המבטחים. לאחר דיון ארוך, מקיף וממצה בדירקטוריון טבע, החליט הדירקטוריון לאשר את הסכם הפשרה.

בנסיבות אלה, הוגשה הבקשה שלפני שעניינה כאמור אישור הסכם הפשרה שמתייחס לשלושת ההליכים שבכותרת, אולם עובר לכך בית המשפט מתבקש כאמור להורות על פרסום עיקרי ההסכם, הגשת התנגדויות ולאחר מכן אישור ההסכם, פסיקת גמול, שכר טרחה ודחיית בקשת האישור בתנ"ג 2453-03-17.

לאחר שעיינתי בבקשה ובנספחיה ובגדרם הסכם הפשרה והודעת המגשרת, אני נעתר לבקשה ומורה כדלקמן:

1. אני מורה על פרסום הודעה על עיקרי הסכם הפשרה אשר תפורסם באתרי רשות לניירות ערך וכן בשני עיתונים יומיים נפוצים. יש לציין בפרסומים את תיקי בית המשפט.
2. בעלי המניות של טבע רשאים להגיש התנגדות לאישור הסכם הפשרה, וזאת תוגש תוך 30 יום מיום הפרסום כאשר ימי פגרה ותקופת חירום יבואו במניין הימים.
3. דירקטורים, נושאי משרה ועובדים של טבע, בין בעבר ובין בהווה שמבוטחים או שהיו מבוטחים בעת פעילות בחברה, בביטוח אחריות נושאי משרה, רשאים להגיש התנגדות להסכם הפשרה ובתנאים שבהסכם הפשרה, וזאת בתוך 30 יום כאמור בסעיף דלעיל.
4. בתום מועד הגשת ההתנגדויות, תישקל קבלת עמדת היועץ המשפטי לממשלה ו/או גורמים נוספים.

לאור פרישתי הקרובה תובאנה הבקשות בתום המועד להגשת ההתנגדויות לפני כב' השופטת רות רונן אשר תדון בבקשות ובהתנגדויות ככל שתוגשנה, ובהמשך באישור הסדר הפשרה והוראותיו, כפוף למניעות ככל שקיימת.

תודתי למגשרת על פועלה המבורך בהבאת הצדדים לידי הסדר.

מעקב מזכירות ליום 1.12.20.

המזכירות תסרוק את ההחלטה בכל אחת מהבקשות הייעודיות בהליכים שבכותרת.

ניתנה היום, כ"ה תשרי תשפ"א, 13 אוקטובר 2020, בהעדר הצדדים.

המזכירות תשלח את ההחלטה לב"כ הצדדים.