1. לפניי בקשה דחופה לעיכוב הליכים לצורך גיבוש ואישור הסדר חוב בהתאם להוראות חלק י' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 (להלן: "החוק").
2. המבקשת, All Year Holdings Limited, הינה חברה זרה שהנפיקה אג"ח בישראל. על פי הנטען בבקשה, המבקשת פועלת בתחום הנדל"ן המניב למגורים, בעיקר ברובע ברוקלין שבעיר ניו יורק. עוד עולה מתוך הבקשה כי המבקשת מצוייה במצב של חדלות פירעון חריפה, שכן בעוד ששווי נכסיה נכון ליום 30.9.2020 נאמד בסך של כ- 1.8 מיליארד דולר ארה"ב, הרי שערכן ההתחייבותי של אגרות החוב אשר הנפיקה בישראל עולה כדי סך של כ- 2.4 מיליארד ₪, ובנוסף יש למבקשת חובות לספקים בהיקף של כ- 400 אלף דולר ארה"ב וכן ערבות לחובותיה של חברה מוחזקת, בסכום שלא פורט בבקשה.
3. במסגרת הבקשה, המבקשת מגוללת את הרקע העובדתי שקדם למצב החמור אליו נקלעה, ואשר בעטיו היא הודיעה על עצירת תשלומים למחזיקי האג"ח החל מיום 29.11.2020. בהמשך גם התחלפה הנהלתה של המבקשת (לא לפני שבעל השליטה בה נקט בשורה של מהלכים חד צדדיים אשר הביאו למשבר אמון חריף עם מחזיקי האג"ח ולהתפטרות הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים). כפועל יוצא מכל האמור, לא פורסמו עד כה דו"חותיה הכספים של המבקשת לרבעון השלישי של שנת 2020, המסחר באגרות החוב שלה הושעה, ואגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי.
4. כיום מכהנים במבקשת חמישה דירקטורים, מתוכם שלושה דירקטורים חיצוניים. לטענת המבקשת, מדובר בהנהלה חדשה אשר מוסכמת על מחזיקי האג"ח.
5. המבקשת טוענת כי היא זקוקה לפרק זמן בו יוקנה לה "שקט תעשייתי" ו"מרחב נשימה" על מנת לגבש הסדר חוב עם נושיה. מכאן הבקשה שלפניי, בה עותרת המבקשת לעיכוב הליכים למשך שלושה חודשים לצורך גיבוש הסדר חוב ואישורו, וכן למינויו של מנהל הסדר, הוא רו"ח יצחק עידן, אשר משמש החל מחודש ינואר 2021 בתפקיד יועץ כלכלי לנאמן האג"ח ולנציגות המשותפת של מחזיקי האג"ח.
6. לדברי המבקשת, אם לא יינתנו סעדים כמבוקש, אזיי הנאמן לסדרות האג"ח ב' ו- ד' יהיה אנוס על פי הוראות הדין (סעיף 35ח(ד2ב)(1) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968), להגיש בקשה לצו פתיחה בהליכים נגד המבקשת, משום שלאסיפת מחזיקי האג"ח מסדרות ב' ו- ד' לא התייצבו מספיק מחזיקים על מנת להתנגד לצעד שכזה, וברירת המחדל היא שבהעדר הוראה אחרת מצד המחזיקים, שומה על נאמן האג"ח לבקש צו פתיחה בהליכים נגד המבקשת. במאמר מוסגר יש לציין בהקשר זה כי רוב מוחלט של מחזיקי האג"ח מהסדרות ג' ו-ה', בהן כונסו אסיפות בנוכחות מספקת של מחזיקים, החליט להתנגד להגשת בקשה לצו פתיחה בהליכים. החשש שמעלה המבקשת הוא שנקיטה בצעד שכזה על ידי נאמן האג"ח של סדרות ב' ו- ד' עלולה להוביל לנקיטת הליכי מימוש עצמאיים של נכסי המבקשת על ידי הנושים המובטחים שלה, מה שעלול בתורו לאיין את הסיכוי לגיבוש הסדר חוב סדור וקולקטיבי שיאפשר את המשך קיומה של המבקשת או את הכנסתו של משקיע חיצוני, לטובת האינטרס של כלל נושיה.
7. יצויין כי הנאמן למחזיקי האג"ח של המבקשת (סדרות ב' ו- ד', וכן סדרות ג' ו- ה') נתן הסכמתו לסעדים המבוקשים, מבלי ליתן הסכמה או להודות בכל דבר אחר הנטען במסגרת הבקשה.
8. בנסיבות הענין, ובעיקר נוכח הסכמתו של נאמן האג"ח של ארבע הסדרות, שהוא גם זה שאמור להגיש את הבקשה לצו פתיחה בהליכים בשם חלק מהסדרות, כך שהצו מכוון הלכה למעשה בראש ובראשונה נגדו עצמו, ונוכח העובדה שישנו חשש סביר שהשהיית ההחלטה עד לאחר שמיעת הצדדים תסכל את מתן הסעד או תגרום למבקשת נזק חמור, ניתן בזה צו ארעי לעיכוב ההליכים עוד בטרם נשמעו התנגדויות לבקשה, צו שיעמוד בתוקפו עד החלטה אחרת (ולכל היאוחר במשך שלושה חודשים מהיום). משכך, רו"ח יצחק עידן מתמנה בזאת לתפקיד מנהל ההסדר, וזאת עד החלטה אחרת.
9. על המבקשת יחולו המגבלות וההוראות המפורטות בסעיפים 319ט – 319יד לחוק.
10. התנגדויות לבקשה וכן עמדת הממונה תוגשנה תוך 14 יום ממועד פרסומה (ימי פגרת הפסח יבואו במנין).
11. המבקשת תמציא את הבקשה וההחלטה לנושיה המהותיים באמצעות מסירתן לנאמן האג"ח וכן באמצעות פרסום באתר הבורסה ואתר רשות ניירות ערך ופרסום בשני עיתונים יומיים נפוצים שהם עיתונים כלכליים או שיש להם מוסף כלכלי. כמו כן, המבקשת תמציא את הבקשה וההחלטה לרשות ניירות ערך. בשלב זה ועד החלטה אחרת, ניתן למבקשת פטור מהגשת המסמכים המפורטים בסעיף 73 לבקשה.
12. הממונה יפרסם הודעה על הגשת הבקשה ועל ההחלטה באתר האינטרנט של משרד המשפטים.
13. המזכירות תשלח את ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, י"א ניסן תשפ"א, 24 מרץ 2021, בהעדר הצדדים.