1. לפניי בקשתה של All Year Holdings Limited (להלן: "החברה") לאישור הסדר חוב בין החברה לנושיה, לפי סעיף 324 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 (להלן: "החוק").
2. עסקינן בחברה זרה שהנפיקה אג"ח בישראל, אשר פועלת בתחום הנדל"ן המניב למגורים בעיר ניו יורק. החברה מצוייה במצב של חדלות פירעון כמפורט בהחלטתי מיום 24.3.2021. במסגרת אותה החלטה ניתן צו לעיכוב הליכים נגד החברה לצורך גיבוש ואישור הסדר חוב בהתאם להוראות חלק י' של החוק. כמו כן מונה מנהל הסדר, הלא הוא רו"ח יצחק עידן (להלן: "מנהל ההסדר"). צו עיכוב ההליכים אמור לפקוע מחר, ביום 23.7.2021, ולא ניתן עוד להאריכו.
3. ההסדר שגובש נועד לאפשר את ייצוב פעילותה של החברה והשאת התמורה מנכסיה, בין שמדובר בהכנסות שוטפות מנכסים ובין שמדובר במימוש נכסים, והכל תוך שיתוף פעולה עם מנהל ההסדר ועם נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה והנאמן למחזיקי אגרות החוב, ומעורבות שלהם בפעילות החברה ובקבלת ההחלטות בה. ההסדר מבוסס על תכנית הפעלה לתקופה של שלוש שנים שנערכה על ידי הנהלת החברה בשיתוף עם מנהל ההסדר והיועץ הכלכלי. מנהל ההסדר והיועצים הכלכליים המלווים את מחזיקי אגרות החוב של החברה, מצאו את ההסדר המוצע כחלופה המיטבית עבור מחזיקי אגרות החוב.
4. ביום 9.7.2021 הוריתי על כינוס אסיפות לשם אישור ההסדר. במסגרת אותה החלטה גם קבעתי, לבקשת החברה ובהסכמתם של מנהל ההסדר ושל הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה, כי בנסיבות הענין אין צורך למנות מומחה לפי ס' 329 לחוק.
5. כעולה מהודעתה של החברה מיום 21.7.2021, ביום 19.7.2021 התקיימו הצבעות על אישור הסדר החוב. באסיפת מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' (אגרות חוב שאינן מובטחות), שנשייתם מסתכמת בסכום של כ- 417 מליון ₪, אושר ההסדר ברוב של 99.96% מערך הנשייה של המשתתפים באסיפה; באסיפת מחזיקי אגרות החוב סדרה ד' (אגרות חוב שאינן מובטחות), שנשייתם מסתכמת בסכום של כ- 547.5 מליון ₪, אושר ההסדר ברוב של 100% מערך הנשייה של המשתתפים באסיפה; באסיפת מחזיקי אגרות החוב סדרה ג' (אגרות חוב מובטחות), שנשייתם מסתכמת בסכום של כ- 604 מליון ₪, אושר ההסדר ברוב של 100% מערך הנשייה של המשתתפים באסיפה; באסיפת מחזיקי אגרות החוב סדרה ה' (אגרות חוב מובטחות), שנשייתם מסתכמת בסכום של כ- 850.5 מליון ₪, אושר ההסדר ברוב של 99.79% מערך הנשייה של המשתתפים באסיפה.

משכך, ההסדר זכה לרוב הנדרש לפי סעיפים 85 ו- 324(א) לחוק. למעשה, הרוב שהושג קרוב מאוד להסכמה מלאה של כלל האסיפות.

1. הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה מכלל הסדרות הודיע ביום 21.7.2021 על תמיכתו בבקשה לאישור הסדר החוב. הודעה דומה נמסרה באותו מועד גם על ידי מנהל ההסדר, רו"ח יצחק עידן.
2. ביום 22.7.2021 הודיע הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כי נוכח תוצאות ההצבעה והסכמתם של מנהל ההסדר ושל הנאמן למחזיקי אגרות החוב, אין לו התנגדות לאישור ההסדר. בסמוך לאחר מכן הודיעה רשות ניירות ערך כי היא אינה נוקטת עמדה בקשר לבקשה ומותירה את ההכרעה בה לשיקול דעתו של בית המשפט.
3. נוכח כלל האמור לעיל, משלא הוגשה התנגדות כלשהי לאישורו של ההסדר, ובשים לב לכלל לפיו בית המשפט לא יתערב בשיקול דעתם של הנושים בבואם להעריך את מידת כדאיותו הכלכלית של ההסדר המוצע להם, ולא יחליף את שיקול דעתם הכלכלי בשיקול דעתו שלו, אף באותם מקרים בהם לדעתו של בית המשפט טעו הנושים בשיקול דעתם (ע"א 9555/02 זידאן זידאן נ' ברית פיקוח לקואופרציה החקלאית העובדת בע"מ, פ"ד נט(1) 538, 550 (2004); ע"א 3782/09 לגין אריזות מזון בע"מ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ (נבו 25.02.2014)‏‏; פר"ק (מחוזי ת"א) 50994-12-17 מילומור בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי תל אביב (נבו 22.01.2018)) - אני מאשר בזאת את הסדר החוב.
4. אין באישור ההסדר כדי לפטור את החברה מכל תשלום ומהשגת כל אישור על פי כל דין.
5. המזכירות תשלח את פסק הדין לצדדים.

ניתן היום, י"ג אב תשפ"א, 22 יולי 2021, בהעדר הצדדים.