1. לפניי בקשה לאישור חלוקה לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות), אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח אך מקיימת את מבחן יכולת הפירעון. במסגרת הבקשה עותרת המבקשת, ריל קומרס בע"מ (להלן – המבקשת או החברה), לאפשר לה לחלק במזומן סכום של 1 מיליון ש"ח לאחת מבעלות המניות בה (להלן, בהתאמה – החלוקה המבוקשת ו-הבקשה).
2. המבקשת היא חברה פרטית הפועלת בתחום פיתוח אתרי אינטרנט ואפליקציות. 76.55% ממניותיה של המבקשת מוחזקות על ידי בעלת השליטה בה, חברת יעל תכנה ומערכות בע"מ (להלן – יעל תוכנה); ויתר מניותיה מוחזקות על ידי חברת קומרסייג' בע"מ (להלן – קומרסייג').
3. כמפורט בבקשה, בשנת 2013 המירה המבקשת סך של 1,000 אלפי ש"ח מחובות וזכויות בעלים לתקבולים, על חשבון מניות (להלן –הפרמיה). במסגרת הסכם לרכישת מניות שנחתם ונערך ביום 30.04.2019 (להלן – ההסכם), רכשה יעל תוכנה 76.55% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה מיידי קומרסייג'. במסגרת ההסכם נקבע במפורש, בין היתר, כי יעל תוכנה מתחייבת כי החברה תיישם מדיניות חלוקת דיבידנד של אחת לשנה בשיעור שלא יפחת מ-50% מהרווח הראוי לחלוקה לפי הדוחות המבוקרים השנתיים של החברה החל משנת 2019, וכן הובהר כי קומרסייג' לא תהיה בעלת כל זכאות לקבל דיבידנד מתוך סך של 1 מיליון ש"ח הרשומים כתקבולים על חשבון מניות בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנת 2018. עוד על פי ההסכם, הצהירה יעל תוכנה כי תפנה בשם החברה לבית המשפט בבקשה לחלוקת מלוא הפרמיה ליעל תוכנה בלבד, וקומרסייג' התחייבה לשתף עם כך פעולה [הסכמת קומרסייג' צורפה לתצהיר התומך בבקשה כנספח ה'].

לטענת המבקשת, החברה מיישמת מדיניות חלוקת דיבידנד בשיעור שלא פוחת מ-50% מהרווח הראוי לחלוקה בכל שנה, ולחברה קיימים רווחים ראויים לחלוקה על פי סעיף 302 לחוק החברות. עוד מצוין בבקשה, כי ההון העצמי של החברה, שנכון ליום 31.05.2021 מסתכם לסך של 4,122 אלפי ₪, אינו משמש "כרית ביטחון" לנושיה.

כמו כן, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ליום 31.12.2020, נכון למועד זה ההון העצמי של החברה עומד על 4,430 אלפי ש"ח; ויתרת המזומנים בקופתה מסתכמת ב-2,326 אלפי ש"ח. כמו כן, יתרת המזומנים בקופתה נכון ליום 31.05.2021 מסתכמת בכ-995 אלפי ש"ח [הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2020 צורפו לתצהיר התומך בבקשה כנספח ב'].

1. עוד מציינת המבקשת בבקשה, כי לאחר החלוקה צפויה להיוותר כמות מספקת של מזומנים בקופת החברה, אשר תאפשר לה לעמוד בכל התחייבויותיה הקיימות והצפויות [תזרים מזומנים חזוי של החברה צורף לבקשה כנספח ז']; וכי פעילותה של החברה בשנים האחרונות הייתה רווחית, וכי למעט חוב ליעל תוכנה בעלת השליטה בה בסך של 1,587 אלפי ש"ח, לחברה אין התחייבויות נוספות לנושים מהותיים.
2. לבקשה צורפה גם החלטת דירקטוריון החברה מיום 18.03.2021 המאשרת את החלוקה המבוקשת ואת הגשת הבקשה דנן לבית המשפט [נספח ג'].
3. לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה, אני מורה למבקשת בשלב זה לפעול כדלהלן:
4. להודיע על דבר הבקשה לרשם החברות (כפי שהתחייבה המבקשת בבקשה), לממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי ולגורמים הרלוונטיים ברשות המיסים (להלן – הרשויות), ובתוך כך להמציא לכל אלו גם את הבקשה עצמה על כלל נספחיה.

הרשויות יגישו לבית המשפט את תשובתן לבקשה עד ליום 14.10.2021.

אני מסמיך את הרשויות וכל גורם מטעמן, לרבות כלכלני הרשויות ומי מטעמם, לחקור כל גורם אשר הגיש חוות דעת או מסמך התומך בבקשה כדי לקבל ממנו תשובות והתייחסות לאמור באותם מסמכים, זאת על מנת לאפשר לרשויות להגיש תגובה עניינית ומפורטת שמתייחסת לחוות הדעת התומכת בבקשה.

1. המבקשת תפרסם הודעה לנושיה בדבר הבקשה, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, בהתאם למפורט בתקנות 2 ו-3 לתקנות החלוקה ובהתאם לנוסח שצורף כנספח ט' לתצהיר התומך בבקשה.

המבקשת תעביר לעיונו של בית המשפט העתק מפרסום הבקשה לא יאוחר מיום 19.09.2021.

1. המבקשת תפעל להעביר לבית המשפט כל הודעה או מסמך שיגיע מהרשויות או מנושיה.
2. המבקשת תמציא הסכמת רו"ח שלה לכך שחוות דעתם וסקירתם לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה יימסרו לנושה, כאמור בתקנה 5(ב) לתקנות החלוקה.
3. המבקשת תפעל להמציא לבית המשפט חוות דעת כלכלית עדכנית מגורם כלכלי מוסמך המפרטת את התחייבויות וחובות החברה, איתנותה פיננסית, פירוט נושיה, סכומי החוב ומהותו, פירוט שעבודים על סוגיהם, התייחסות מפורשת ליכולת הפירעון שלה בהתחשב בתזרים הנזילות הנוכחי והצפוי של החברה, החלוקה המבוקשת והשפעתה על יכולתה לפרוע את חובותיה ולקיים התחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. עורך חוות הדעת יציין בחוות דעתו, כי היא מיועדת להגשת לבית המשפט במסגרת הדיון בבקשה. על חוות הדעת להיות מוגשת בשפה העברית ועל פי התקינה הישראלית.

חוות הדעת תוגש לבית המשפט עד ליום 14.10.2021.

1. המבקשת תמציא לבית המשפט החלטה של דירקטוריון החברה בדבר אחריות הדירקטורים למצגים ולחוות הדעת אשר יוצגו בפני בית משפט זה לצורך קבלת האישור לחלוקה המבוקשת, ובדבר אחריות לשאת בכל התחייבות שתהיה למבקשת בקשר עם החלוקה המבוקשת.

החלטות הדירקטוריון כאמור תוגשנה לבית המשפט עד ליום 19.09.2021.

1. המבקשת תגיש בשנית לבית המשפט את נספח ה' שצורף לתצהיר התומך בבקשה – באופן מלא, על מנת לעמוד על התקיימות האמור בסעיף 2.2 לבקשה.
2. המבקשת תודיע לבית המשפט עם המצאתם של כל המסמכים המפורטים בהחלטה זו.
3. תז"פ ליום 17.10.2021.

ניתנה היום, ג' אלול תשפ"א, 11 אוגוסט 2021, בהעדר הצדדים.