1. בשנת 2020 ייסדו משה מקסימוב ולירן לביא את חברת דאטה מיקס בע"מ. מניות החברה נרשמו על שם חברות שבבעלות המייסדים.

זמן קצר לאחר שהחלה פעילותה של החברה התגלעו בין הצדדים מחלוקות ומקסימוב פוטר מהחברה.

2. בעקבות כל אלו הוגשו לבית משפט זה שתי תובענות; בת"א 29275-09-21 הוגשה תביעתו של משה מקסימוב כנגד לירן לביא וחברת פיניטי טכנולוגיה פיננסית בע"מ שבשליטתו, ובתיק 43171-04-22 הגישו פיניטי טכנולוגיה פיננסית בע"מ ולירן לביא תביעה כנגד משה מקסימוב וכן כנגד ישראל מנגיסטו וחברת טרדו סולושנס בע"מ.

מבלי לפרט את כל ההליכים, נציין כי אין חולק כי אחת מלקוחות החברה היא קבוצת "ארומה" (חברת שפע זכיונות בע"מ).

3. בבקשה מס' 7 טוען מקסימוב כי תמורת השירות שמעניקה החברה לקבוצת ארומה, משלמת ארומה תשלום חודשי של 10,000 ש"ח בצירוף מע"מ. תקבולים אלו אינם מופקדים בחשבון החברה אלא מועברים לחברת פיניטי טכנולוגיה פיננסית בע"מ (להלן: פיניטי), אשר אף מוציאה את החשבוניות בגין כל תשלום. על כן, עותר מקסימוב לחייב את פיניטי ולביא להעביר את כל כספי התמורה מקבוצת ארומה לחשבון החברה.

4. מתשובותיהם של פיניטי ולביא מתברר כי אין מחלוקת על כך שהתקבולים מועברים לחשבונה של פיניטי. עם זאת, נטען כי הפעילות מול קבוצת ארומה היא הפסדית, שכן ההוצאות הדרושות להענקת השירותים לרבות שכר העובדים, עולות על התקבולים. פיניטי ולביא טוענים כי הם משמרים את הפעילות מול ארומה שכן קבוצת ארומה מנהלת משא ומתן לרכישת כל פעילות החברה. בין היתר, מתנהל משא ומתן לרכישת מניות מקסימוב בחברה ולשיתוף פעולה עם פיניטי.

5. בדיון שנערך ביום 12/12/2022 הוריתי כי הצדדים יודיעו עד ליום 12/1/2023 בדבר התקדמות המשא ומתן וכי עד הכרעה אחרת לא יינתנו הוראות בעניין התקבולים שמתקבלים מארומה.

מתברר כי המשא ומתן טרם הושלם, אף כי טרם מוצו כל הניסיונות להסדר. מהתכתובות שצורפו לתגובת פיניטי ולביא עולה כי העיכובים בניהול המשא ומתן שבין ארומה למקסימוב נובעים מעניינים פנימיים של קבוצת ארומה ואולי גם מהדרישות הכספיות של מקסימוב.

6. במצב זה, כאשר חלפו כבר חודשים ארוכים בהם מעוכבים ההליכים לבירור התביעות, יש לתת החלטות ולקדם את ההליך, מתוך תקווה שבמקביל יימשכו גם הניסיונות למציאת פתרון מחוץ לכותלי בית המשפט.

7. למעשה, אין כל מחלוקת בכל הנוגע למתן השירותים לקבוצת ארומה ולקבלת התמורה. אין גם מחלוקת כי קבוצת ארומה היא לקוח של החברה וכי ההתקשרות למתן שירותים לקבוצת ארומה היא של החברה. במצב הרגיל, השירותים אמורים היו להינתן על ידי החברה וגם התקבולים אמורים היו להיות מופקדים בחשבון החברה.

8. אלא שזה לא המצב. החברה אינה פעילה ואת השירותים מעניקה חברת פיניטי באמצעות עובדיה. בא כוחה של פיניטי הודיע בדיון האחרון כי אינו מתנגד למסור פרטים על כל התקבולים ועל כל ההוצאות, אך הבהיר כי בהיעדר שיתוף פעולה בין מקסימוב ללביא בניהול החברה, הרי שאם יופקדו התקבולים בחשבון החברה לא ניתן יהיה לעשות בהם כל שימוש לתשלום ההוצאות.

9. בנסיבות האמורות, דומני כי מתן צו להעברת הכספים לחשבון החברה עלול להביא להפסקת מתן השירותים לחברת ארומה, דבר שיכשיל את סיכויי המשא ומתן עמה. עם זאת, לא ניתן לקבוע כעת, על פי הנתונים שהוצגו, כי מדובר בפעילות הפסדית, שכן חישוב ההוצאות הדרושות לצורך מתן השירותים שנוי במחלוקת.

10. על כן, אני מורה כי על פיניטי ולביא לפרט בכל חודש את התקבולים שיתקבלו מארומה. התקבולים יופקדו בחשבונה של פיניטי עד מתן החלטה אחרת. כתנאי להמשך הפקדת התקבולים בחשבון פיניטי, יחתום לביא על התחייבות אישית לתשלום כל סכום שייקבע, אם ייקבע, כמגיע לחברה או למקסימוב מתקבולים אלו. ההתחייבות תופקד תוך 7 ימים, שאחרת יופקדו התקבולים רק בחשבון החברה.

11. מאחר ונתבעים 2 ו-3 בתיק 43171-04-22, ישראל מנגיסטו וטרדו סולושנס בע"מ, טרם הגישו כתבי הגנה, אני מורה כי כתבי הגנה יוגשו עד 25/3/2023.

ככל שיושג הסכם עם קבוצת ארומה, ישלחו הצדדים הודעה לבית המשפט.

ניתנה היום, ג' שבט תשפ"ג, 25 ינואר 2023, בהעדר הצדדים.