1. המבקש הגיש לבית המשפט בקשה למתן צו מניעה זמני. במסגרת הבקשה עתר המבקש כי בית המשפט יוציא מלפניו את הצו במעמד צד אחד.

הבקשה מתייחסת להסכם למכירת מניות בחברה, היא המשיבה 1 (להלן: "החברה"), במסגרתו התיימרו המשיבים 3-7 (להלן: "קבוצת לוי") למכור את מניותיהם בחברה למשיב 2 (להלן: "מררי").

2. בבקשה פירט המבקש את ההליכים השונים שהתנהלו ומתנהלים בין הצדדים, ובכלל זה את ההליכים נושא התביעה דנן. במסגרת התביעה דנן, מונה לפני כשנה מומחה מטעם בית המשפט על מנת לבחון ולחקור "את כל ההיבטים הפיננסים הקשורים לחברה ולספריה, ובכלל זה את אמיתות כרטסות הנהלת החברה והדוחות הכספיים שלה, ואת ההתחשבנות בין בעלי המניות בחברה כתוצאה מכך" (ר' ההחלטה מיום 2.8.2015, נספח 6 לבקשה). המומחה טרם הגיש את חוות הדעת מטעמו לצדדים ולבית המשפט.

3. לגישת המבקש, שלחה אליו קבוצת לוי מכתב ביום 1.5.2016, אליו צורפה – לגישתו "כביכול" הצעת רכישה (מכתב זה יכונה להלן: "מכתב לוי"). מכתב לוי נשלח אל המבקש מכוח ס' 19(3) לתקנון החברה הקובע זכות סירוב ראשון לבעלי המניות בחברה, למקרה שאחד מבעלי המניות מבקש למכור את מניותיו בחברה למאן דהוא אחר.

משהמבקש לא נעתר להצעת הרכישה שצוינה במכתב לוי, הודיעה לו קבוצת לוי ביום 9.6.2016 כי הם רואים בו כמי שאינו מעוניין לרכוש את מניותיהם, וכי הם ימכרו לכן את המניות לרוכש איתו הם הגיעו להסכמה, הוא מררי. ההסכם של קבוצת לוי עם מררי מיום 17.6.2016, כונה על ידי המבקש "ההסכם המפר".

4. בבקשה הנוכחית העלה המבקש מספר טענות כנגד ההסכם בין קבוצת לוי לבין מררי. כך לטענתו עסקת מכירת המניות מכוח הסכם זה שונה באופן מהותי מהעסקה נושא "הצעת הרכישה" שנמסרה לו במכתב לוי. לגישתו, התנאים המסחריים שהוצעו לו במכתב לוי היו שונים וטובים פחות מאלה שניתנו בסופו של דבר למררי. זאת – בניגוד גמור להוראת ס' 19 לתקנון החברה, שמכוחה היה על קבוצת לוי לפנות אל המבקש בהצעת רכישה בתנאים זהים (לפחות) לאלה שניתנו לרוכש האחר. לכן – כך טוען המבקש – מדובר בהסכם המפר את זכות הסירוב שלו, הסכם פסול המנוגד להוראות תקנון החברה, שאין לחברה אפשרות לאשרו כאשר המבקש מתנגד לכך.

5. המבקש הוסיף וטען כי מכתב לוי הוא מכתב פגום שאינו מהווה "הצעת רכישה". זאת לאור העובדה שהמומחה מטעם בית-המשפט שמונה במסגרת התביעה דנן טרם מסר את חוות דעתו, כך שלא כל הנתונים הפיננסים הקשורים למלון שבבעלות החברה התבררו, ולא ניתן אם כן לטעון כי החברה חייבת לקבוצת לוי סכום כלשהו. קל וחומר שלא ניתן לטעון כי התשלום של 3,248,000 ₪ הנקוב בהצעת הרכישה מהווה החזר חלקי של הלוואות בעלים נטענות. לא ניתן גם במסגרת הצעת הרכישה להביא להחזר הלוואות בעלים נטענות כאשר יש מחלוקת הן בדבר נכונות הרישום של הלוואות הבעלים בספרי החברה והן בדבר שיעורן העדכני.

המבקש העלה בתביעה גם טענות ביחס להעברת מניות משנת 1999 – העברה מכוחה הועברו 30% מהמניות שהוחזקו על ידי אבי המבקש לידיו של מררי. המבקש טען כי "קבוצת גיבור" מחזיקה 40% ממניות החברה ולא 10% כפי שעולה לכאורה ממרשם בעלי המניות. גם טענות אלה טרם התבררו, וגם מטעם זה לא ניתן להוציא את העסקה בין קבוצת לוי לבין מררי אל הפועל. המבקש הוסיף כי עמדתה של קבוצת לוי בנושאים הללו היתה כעמדתו, ורק לאחרונה היא שינתה את טעמיה.

6. לגישת המבקש, לאור הפגמים במכתב לוי ובהזמנות לאספה הכללית שנועדה להתקיים ביום 7.7.2016, לא ניתן לקיים את האסיפה הכללית המיוחדת ואת אסיפות הסוג של בעלי המניות בחברה.

הוא הוסיף וטען כי משרד בא כוחו קבל הזמנות שנועדו ל"עיזבון המנוח אהרון גבור", חרף העובדה שמשרד בא כוחו אינו מייצג ומעולם לא ייצג את העיזבון. לכן, ההזמנות שנשלחו עבור העיזבון כלל לא הגיעו ליעדן, ויש לשלוח אותן ליורשי המנוח אהרון גבור. עוד ציין המבקש כי ההזמנות אינן עומדות בתנאים הנדרשים בדין ובתקנון החברה. מטעמים אלה לא ניתן לכנס את האסיפות במועד הנקוב, ואם יתקיימו האסיפות, הן תהיינה פסולות ופגומות. עוד ציין המבקש כי להזמנה לאסיפות צורף הסכם רכישת המניות ללא נספחיו, באופן שאינו מאפשר את בחינתו כדבעי.

7. המבקש טען כי הוא קופח כבעל מניות מיעוט בחברה בהתייחס לעסקת מכירת המניות מקבוצת לוי למררי, וזאת לאור כל האמור לעיל ולאור כל המפורט בבקשתו. לכן הוא זכאי לסעד בשל הפרת הקיפוח. הוא הוסיף כי הוא זכאי למתן הצו הזמני המבוקש על ידיו, וזאת משום שהוא הציג ראיות מהימנות לכאורה לטענותיו בבקשה, וכן משום ששיקולי מאזן הנוחות נוטים לזכותו.

8. הבקשה הנוכחית היא כאמור בקשה למתן צו ארעי במעמד צד אחד. החלטה זו ניתנת לכן ללא שהתקבלה עמדת המשיבים לבקשה. אני סבורה כי יש להיעתר לבקשה כמבוקש בה – וזאת משיקולים של מאזן הנוחות. מהבקשה לא עולה דחיפות מיוחדת בהשלמת הליך מכירת המניות בהתאם להסכם בין קבוצת לוי לבין מררי, ואין מקום להניח כי דחייה קצרה בהשלמת ההליך הזה – תגרום לנזק בלתי הפיך למי מהצדדים לעסקה. בנוסף, המבקש העלה במסגרת הבקשה מספר טענות הנוגעות לעסקה בין קבוצת לוי לבין מררי, שהן ראויות לדיון ולבירור – וזאת מבלי שאני מחווה כמובן בשלב זה ובטרם התקבלה תגובת המשיבים לבקשה, כל דעה ביחס לעוצמתן של טענות אלה.

9. לכן, ניתן בזה צו ארעי כמבוקש בבקשה שתוקפו עד להחלטה אחרת.

תוקפו של הצו מותנה בכך שהמבקש יפקיד בקופת בית המשפט סכום במזומן או ערבות בנקאית צמודה בסך 50,000 ₪ וזאת לא יאוחר מיום 7.7.2016 בשעה 10:00.

כן מותנה תוקף הצו בכך שהמבקש ימסור את הבקשה על נספחיה כמו גם את ההחלטה הנוכחית לידי המשיבים עד יום 7.7.2016 בשעה 10:00.

המשיבים ישיבו לבקשה תוך 5 ימים מהיום.

ניתנה היום, ל' סיוון תשע"ו, 06 יולי 2016, בהעדר הצדדים.