1. ביום 6.7.2016 הגיש המבקש לבית המשפט בקשה למתן צו מניעה זמני המתייחסת להסכם למכירת מניות בחברה – המשיבה 1 (להלן: "החברה"), במסגרתו התיימרו המשיבים 3-7 (להלן: "קבוצת לוי") למכור את מניותיהם בחברה למשיב 2 (להלן: "מררי").

לגישת המבקש, שלחה אליו קבוצת לוי מכתב ביום 1.5.2016, אליו צורפה – לגישתו "כביכול" הצעת רכישה (מכתב זה יכונה להלן: "מכתב לוי"). מכתב לוי נשלח אל המבקש מכוח ס' 19(3) לתקנון החברה הקובע זכות סירוב ראשון לבעלי המניות בחברה, למקרה שאחד מבעלי המניות מבקש למכור את מניותיו בחברה למאן דהוא אחר. משהמבקש לא נעתר להצעת הרכישה שצוינה במכתב לוי, הודיעה לו קבוצת לוי ביום 9.6.2016 כי הם רואים בו כמי שאינו מעוניין לרכוש את מניותיהם, וכי הם ימכרו לכן את המניות לרוכש איתו הם הגיעו להסכמה, הוא מררי. ההסכם של קבוצת לוי עם מררי מיום 17.6.2016, כונה על ידי המבקש "ההסכם המפר" והוא יכונה להלן "הסכם לוי– מררי".

הבקשה לצו מניעה זמני

2. בבקשה לצו מניעה זמני העלה המבקש מספר טענות כנגד הסכם לוי - מררי. כך לטענתו עסקת מכירת המניות מכוח הסכם זה שונה באופן מהותי מהעסקה נושא "הצעת הרכישה" שנמסרה למבקש במכתב לוי. לגישתו, התנאים המסחריים שהוצעו לו במכתב לוי היו שונים וטובים פחות מאלה שניתנו בסופו של דבר למררי. זאת – בניגוד גמור להוראת ס' 19 לתקנון החברה, שמכוחה היה על קבוצת לוי לפנות אל המבקש בהצעת רכישה בתנאים זהים (לפחות) לאלה שניתנו לרוכש האחר. לכן – כך טוען המבקש – מדובר בהסכם המפר את זכות הסירוב שלו, הסכם פסול המנוגד להוראות תקנון החברה שאין לחברה אפשרות לאשרו כאשר המבקש מתנגד לכך.

המבקש הוסיף וטען כי מכתב לוי הוא מכתב פגום, שאינו מהווה "הצעת רכישה". זאת לאור העובדה שהמומחה מטעם בית המשפט שמונה במסגרת התביעה דנן טרם מסר את חוות דעתו, כך שלא כל הנתונים הפיננסים הקשורים למלון שבבעלות החברה התבררו, ולא ניתן אם כן לטעון כי החברה חייבת לקבוצת לוי סכום כלשהו. קל וחומר שלא ניתן לטעון כי התשלום של 3,248,000 ₪ הנקוב בהצעת הרכישה מהווה החזר חלקי של הלוואות בעלים נטענות. לא ניתן גם במסגרת הצעת הרכישה להביא להחזר הלוואות בעלים נטענות, כאשר יש מחלוקת הן בדבר נכונות הרישום של הלוואות הבעלים בספרי החברה והן בדבר שיעורן העדכני.

כן ישנה מחלוקת בין הצדדים שעתידה להתברר במהלך הדיון בתביעה דנן ביחס לשיעור האחזקות של המבקש ושל "קבוצת גבור" (הכוללת גם את יורשי אביו המנוח של המבקש, מר אהרון גבור ז"ל, שיכונה להלן: "גבור המנוח") במניות החברה, לעומת שיעור האחזקות של מררי (מחלוקת המתייחסת להעברה נטענת משנת 1999 של 30% ממניות החברה מגבור המנוח למררי). המבקש הוסיף כי עמדתה של קבוצת לוי בנושאים הללו היתה כעמדתו, ורק לאחרונה – לאחר הסכם לוי - מררי, היא שינתה את טעמיה.

3. לגישת המבקש בבקשה לצו זמני, לאור הפגמים במכתב לוי ובהזמנות לאספה הכללית שנועדה להתקיים ביום 7.7.2016 לצורך אישור הסכם לוי - מררי, לא ניתן לקיים את האסיפה הכללית המיוחדת ואת אספות הסוג של בעלי המניות בחברה. לגישתו, משרד בא כוחו קבל הזמנות שנועדו ל"עזבון המנוח אהרון גבור", כאשר משרד בא כוחו אינו מייצג ומעולם לא ייצג את העיזבון. לכן, ההזמנות שנשלחו עבור העיזבון כלל לא הגיעו ליעדן, ויש לשלוח אותן ליורשי המנוח אהרון גבור ז"ל. עוד ציין המבקש כי ההזמנות אינן עומדות בתנאים הנדרשים בדין ובתקנון החברה. מטעמים אלה לא ניתן לכנס את האספות במועד הנקוב, ואם יתקיימו האספות, הן תהיינה פסולות ופגומות. עוד ציין המבקש כי להזמנה לאספות צורף הסכם רכישת המניות ללא נספחיו, באופן שאינו מאפשר את בחינתו כדבעי.

4. המבקש טען כי הוא קופח כבעל מניות מיעוט בחברה בהתייחס להסכם לוי – מררי לאור כל האמור לעיל. לכן הוא זכאי לסעד בשל הפרת הקיפוח. הוא הוסיף כי הוא זכאי למתן הצו הזמני המבוקש על ידיו, וזאת משום שהוא הציג ראיות מהימנות לכאורה לטענותיו בבקשה, וכן משום ששיקולי מאזן הנוחות נוטים לזכותו.

הצו הארעי

5. המבקש עתר בבקשתו כי בית המשפט יוציא באופן מיידי צו במעמד צד אחד שיורה למשיבים להימנע ממכירת המניות בטרם ניתנה לו הצעת רכש כדין; לאסור על המשיבים לשנות את מירשם בעלי המניות; ולהורות לחברה להימנע מלקבל הלוואה ממררי או מכל גורם אחר לשם ביצוע התשלום בהסכם לוי מררי מבלי שנפרעות גם הלוואות המבקש והמשיב 8 (הוא גבור המנוח). כן עתר המבקש כי בית המשפט יורה למשיבים להימנע מביצוע המחאות או העברות של יתרות זכות או כל נתון חשבונאי או פיננסי בספרי החברה מכוח הסכם לוי – מררי.

ביום בו הוגשה הבקשה ניתן במעמד צד אחד צו ארעי שתוקפו עד להחלטה אחרת, שהותנה הפקדת סכום של 50,000 ₪ על ידי המבקש. לאחר שהוגשו תגובות המשיבים לבקשה ותשובת המבקש לתגובות, נקבע דיון במעמד שני הצדדים בבקשה לצו מניעה זמני לגופה.

ישיבת יום 18.7.2016

6. הדיון בבקשה התקיים ביום 18.7.2016. באותו יום שבתו עובדי בית המשפט ולא היו שירותי קלדנות, ולכן פרוטוקול הדיון במועד זה נכתב בכתב יד. לקראת תום הישיבה ולאחר שהצדדים השיבו לשאלות שונות של בית המשפט ואף העלו את טענותיהם ביחס לבקשה לגופה, בקש ב"כ המבקש לחקור בחקירות נגדיות את המצהירים מטעם המשיבים. בית המשפט הסב את תשומת לבו של ב"כ המבקש לכך שללא שירותי קלדנות - לא ניתן יהיה לקיים חקירות נגדיות באותו יום.

הוצע לב"כ המבקש על ידי בית המשפט כי אם הוא עומד על חקירות, כי יבקש לקיימן לאחר הפגרה, וב"כ המבקש (כך ניתן היה להבין) הסכים להצעה. בשל הקושי הטכני בעריכת הפרוטוקול, פרוטוקול הדיון אינו משקף את חילופי הדברים הללו במלואם, כשבסופו של דבר נכתב מפיו של ב"כ המבקש כי הוא עותר לקיום חקירות לאחר הפגרה. כאמור, דברים אלה משקפים הסכמה של ב"כ המבקש להצעת בית המשפט בהתייחס לבקשתו שלו לקיים חקירות, ביחס לעצם קיום החקירות ולמועדן, ולא דברים שהוא יזם אותם.

7. בסוף הדיון מיום 18.7.2016, נקבע והודע לצדדים כי החלטה בבקשה תינתן בכתב ותישלח לצדדים. ביום 18.7.2016 אכן ניתנה החלטה שהצדדים קבלו אותה באמצעות מערכת נט המשפט (והיא תכונה "ההחלטה הקודמת"). בהחלטה הקודמת נקבע – מהנימוקים שפורטו בה (ושיפורטו להלן) - כי יש לבטל, נכון לאותו שלב, את הצו הארעי שהוצא מכוח בקשתו המקורית של המבקש, וזאת לאור טענות המשיבים בתגובה לבקשה ולאור טענות הצדדים בישיבת יום 18.7.2016.

יחד עם זאת, לאור העובדה שב"כ המבקש עמד על קיום חקירות, ההחלטה הקודמת לא היתה החלטה סופית בבקשה לסעדים זמניים, אלא החלטה ארעית נוספת שתוקפה עד לדיון שיכלול מתן אפשרות של חקירת המצהירים על ידי המבקש. לכן נקבע בשולי ההחלטה הקודמת, כי ככל שהמבקש יעמוד על כך, ניתן יהיה לקיים דיון נוסף בבקשה לצווים זמניים לאחר הפגרה, תוך מתן הזדמנות למבקש לחקור את המצהירים מטעם המשיבים בחקירה נגדית. כאמור, ההחלטה הקודמת התייחסה למצב הדברים עד לדיון נוסף אפשרי כזה.

הבקשה מיום 20.7.2016

8. ביום 20.7.2016 הגיש ב"כ המבקש בקשה שכותרתה "בקשה בהולה מטעם המבקש". בבקשה זו עתר המבקש לתקן את פרוטוקול הדיון מיום 18.7.2016 באופן שישקף את עמדתו לפיה הוא מבקש לחקור את המצהירים; לבטל את ההחלטה הקודמת בהיעדר חקירות; ולקבוע מועד לדיון דחוף לחקירות המצהירים בבקשה, ולתת בה החלטה רק לאחר מכן. המבקש טען כי תיקון הפרוטוקול כמבוקש על ידיו, יהווה שינוי נסיבות שיצדיק דיון מחודש בבקשה לצו המניעה הזמני. כן הועלו בבקשת המבקש טענות נוספות – ביחס להצעה שהוצעה על-ידי מררי למבקש ביום 18.7.2016 (שקבלה התייחסות בהחלטה הקודמת), הצעה שלטענת המבקש לא היתה לו שהות להתייחס אליה לגופה (ושהוא טען כי היא אינה ברורה), ולמספר טעויות שנפלו בהחלטה הקודמת ושהמבקש בקש שיתוקנו.

9. במועד הגשת בקשת המבקש – 20.7.2016, ערב פגרת בית המשפט, נבחנה האפשרות לקיים דיון מוקלד בבקשה לצו המניעה הזמני. משהסתבר כי אפשרות זו תהיה קיימת ביום 21.7.2016, ראיתי לנכון לקבוע באופן מיידי דיון לגופו של ענין בבקשה לצו המניעה הזמני למועד זה. לא היה מקום בנסיבות אלה לדחות את הדיון בבקשה זו עד לאחר הפגרה. בישיבת יום 21.7.2016 אכן נחקרו המצהירים מטעם כל הצדדים, ולאחר מכן סיכמו הצדדים את טענותיהם בעל פה.

ההחלטה הנוכחית שעניינה הכרעה בבקשה לצו המניעה הזמני, נובעת מהאמור בבקשה ובתגובות הצדדים לה, כמו גם מהאמור בחקירות הנגדיות ובסיכומי הצדדים שבאו בעקבותיהם, והיא באה בהמשך להחלטה הקודמת. ככל שיהיה בכך צורך – אפנה למה שנקבע בהחלטה הקודמת, שאין מקום לחזור עליה במלואה.

תמצית ההחלטה הקודמת

10. כאמור, ההחלטה הקודמת התייחסה לבקשת המבקש לצו מניעה זמני, וניתנה כהחלטה ארעית נוספת עד שיתאפשר לצדדים לחקור את המצהירים. בקצירת האומר יוזכר כי בהחלטה הקודמת נקבע נכון לאותו שלב –

• כי המבקש הוכיח לכאורה כי נפל פגם באופן בו ניתנה לו זכות הסירוב הראשון, שכן ההסכם כפי שגובש בין קבוצת לוי לבין מררי לא תאם את ההצעה שהועברה לו במכתב לוי;
• כי המבקש לא טען כי הוא מבקש להיכנס לנעלי מררי ולהיות צד להסכם לוי – מררי גם לאחר שנודע לו תוכנו המלא של הסכם זה, וכי הוא לא עשה זאת גם במשך פרק זמן של 30 ימים מהיום בו נוגע לו על תוכנו של הסכם לוי - מררי;
• כי ישנו סיכוי לכאורי בטענת המשיבים לפיה החברה זקוקה באופן דחוף לסכום של 690,000 ₪ לצורך תשלום התחייבויותיה השוטפות (ובכלל זה תשלומים לעובדים ולספקים);
• כי יש חשש שאם הסכום הזה לא יוזרם אל החברה באופן מיידי, שהעובדים או הספקים יגישו לבית המשפט בקשות לפירוק החברה – מה שעלול לפגוע באופן חמור בכלל בעלי המניות בחברה: הן במבקש והן במשיבים;
• כי אם הסכם לוי –מררי ייצא לפועל, יש סיכוי סביר כי מררי יזרים לחברה את הסכומים שנדרשים לחברה כדי לעמוד בהתחייבויותיה;
• וכי מימוש הסכם לוי - מררי ודחיית בקשת המבקש למנוע את מימושו, לא יגרמו לנזק משמעותי למבקש. זאת משום שסכום ההלוואות הכולל שהחברה תהיה חייבת לבעלי המניות שלה לא ישתנה בעקבות הסכם לוי - מררי (אלא רק זהות המלווים), ומשום שחרף העסקה בין קבוצת לוי למררי, מררי יוסיף להיות כפוף לאפשרות שבית המשפט יקבע במסגרת פסק הדין בתובענה דנן לגופה כי קבוצת גבור היא בעלים של 40% ממניות החברה, וכי יש לעדכן את סכומי הלוואות הבעלים שהועמדו על ידי בעלי המניות לחברה בהתאם למסקנותיו של המומחה שמונה מטעם בית המשפט.

ישיבת יום 21.7.2016

תמצית החקירות הנגדיות

11. בישיבת יום 21.7.2016, נחקר המבקש על ידי באי כוח המשיבים, והמצהירים מטעם המשיבים – מררי ומר דוד לוי, נחקרו על ידי ב"כ המבקש. כפי שעולה מפרוטוקול הישיבה, בחקירתו הנגדית של המבקש, הוא נחקר בין היתר אודות האפשרות כי הוא יממש את זכות הסירוב הראשון שהוקנתה לו, אודות ידיעתו על מצב המלון ואודות השאלה האם הוא הזרים כספים למלון בשנים האחרונות.

12. בחקירותיהם הנגדיות של המצהירים מטעם המשיבים, נשאלו המצהירים בין היתר אודות הצורך המיידי הנטען של החברה בקבלת אשראי מבעלי מניותיה, ואודות האפשרות שלה לקבל אשראי בנקאי - זאת לאור ההפרש בין הסכום הכולל של חובות החברה לבין שווי הנכס שבבעלותה.

מר לוי עומת בחקירתו בין היתר עם גרסאותיו ועמדותיו בהליכים קודמים – הליך בוררות שהתנהל בשנת 2012 בינו לבין מררי בפני הבורר עו"ד רון גזית (להלן: "הבוררות"); והליך נוסף שהתנהל בינו לבין מררי בבית המשפט המחוזי בתל אביב, לפני כב' השופט כבוב בשנת 2014 (ת. א. 23040-01-14 שיכונה להלן: "התביעה הקודמת". הבוררות והתביעה הקודמת יכונו להלן יחד: "ההליכים הקודמים"). יוער בקצרה כי עניינה של הבוררות היה בין היתר בטענתה של קבוצת לוי לפיה העברת מניות מגבור המנוח למררי (במתנה) נעשתה שלא כדין משום שהיא היתה מנוגדת לסעיף 19(3) בתקנון החברה הקובע מתן זכות סירוב ראשון לבעלי המניות האחרים בה.

13. ב"כ המבקש הפנה את מר לוי לעמדתו ועמדת אחיו מר יהודה לוי בהליכים הקודמים, לפיה מר מררי הוא שסיכל את קבלת ההלוואות של החברה מהבנק תוך כוונה להשתלט על המלון ולנשל את לוי בניגוד להסכמים בין הצדדים. לגישתו של לוי בעבר – כך טען ב"כ המבקש – הבנק הסכים להעמיד הלוואה לחברה, אלא שמררי סיכל זאת ממניעים אישיים שנבעו מסכסוך הירושה שהיה בין מררי לבין אביו של המבקש, גבור המנוח בענין צוואתו (סכסוך שהתברר לפני בית המשפט לענייני משפחה, במסגרת ת"ע 57650-01-11, להלן: "התיק בבית המשפט לענייני משפחה").

מר לוי נשאל גם אודות עמדתו לפיה ליורשי גבור המנוח יש זכויות במניות החברה, עמדה לה הוא טען בהליכים הקודמים. הוא נשאל גם לגבי עמדתו לפיה מררי נוהג להציג מצגי שווא לפיהם החברה עומדת לפני קריסה, וזאת כדי לרכוש את מניות החברה ב"נזיד עדשים". מר לוי השיב לשאלות אלה כי "חשבתי כך אך התבדיתי". הוא הוסיף וציין כי הוא אינו מעוניין להשקיע עוד כספים במלון. כן נשאל מר לוי האם נכון שקבוצת לוי טענה לאורך השנים כי מררי עושה בספרי החברה מה שהוא רוצה, והשיב כי אכן נטענו טענות כאלה על ידי קבוצת לוי בעבר. אולם הבורר מינה שני רואי חשבון מטעמו, ולאחר הבדיקה שלהם הוא התבדה וגילה ש"הכל 100%". בהקשר זה הוסיף ב"כ המבקש והפנה את מר לוי לכך שגם בתביעה הקודמת שנדונה לאחר פסק הבורר, טען אחיו של מר לוי כי מררי ייחס לעצמו הלוואות בעלים. מר לוי כפר בכך.

14. במסגרת החקירה נשאלו המצהירים לוי ומררי שאלות ביחס לאפשרות של החברה לקבל אשראי מהבנק, לאור שוויו של המלון. המבקש ציין כי לגישתו הנוכחית של מררי (שמבקש אינו מסכים לה), שווי הנכס של החברה – המלון - הוא 7 מיליון ₪. הוא הוסיף כי בהתאם לגרסתו של מררי בתיק בבית המשפט לענייני משפחה – שווי המלון הוא 10 מיליון ₪, ובטיוטת הבקשה שמררי בקש להגיש להקפאת הליכים בחברה –שוויו הוא 7.5 מיליון ₪. מנגד, שווי התחייבויות החברה הוא 1.75 מיליון ₪ (ר' עמ' 27 לפרוטוקול). מר מררי אף נשאל אודות מצבו הכספי של המלון, בשלו – כך הוא טען – הבנק סירב להעמיד לחברה הלוואה, והשיב כי הרווח הממוצע של המלון לאורך השנים מ-2009 ואילך עמד על 15,000 ₪ בלבד. הן מררי והן לוי העידו כי הם פנו לבנקים בניסיון לבקש הלוואות עבור החברה, וכי הבנקים סירבו לבקשותיהם.

טענות הצדדים בסיכומים בעל פה

טענות המבקש

15. ב"כ המבקש עתר במסגרת סיכומיו כי בית המשפט יקבל את בקשתו ויוציא תחת ידיו צו מניעה זמני כמבוקש. הוא טען כי למבקש עומדת עילה לכאורה ברמה חזקה מאוד להוכחת טענתו הבסיסית לפיה תנאי העסקה בהסכם לוי - מררי שונים מאלה המגולמים במכתב לוי מיום 1.5.2016. מאחר שאלה הם פני הדברים, הרי למבקש עומדת זכות לכאורה ברמה גבוהה מאוד, ולכן משקלו של מאזן הנוחות במסגרת מקבילית הכוחות בין השיקולים למתן סעדים זמניים, פוחת. יש לכלול במאזן זה גם את הפגיעה הגלומה בזכותו של המבקש שהוכחה.

16. לענין מאזן הנוחות טען המבקש כי כל הטענות בדבר קריסה צפויה של המלון או אי תשלום שכר לעובדים, וכן הטענות בדבר קושי תזרימי וקושי להשיג מימון בנקאי, הן הטעיה שהומצאה כדי להדוף את ההתנגדות המוצדקת של המבקש להסכם לוי- מררי. המבקש טען כי הוכח שמררי נוקט באופן עקבי בתחבולות חשבונאיות שונות כדי לייצר מראית עין של קריסת המלון, וכך טען גם לוי עצמו בבוררות ובתביעה הקודמת. בשני ההליכים הקודמים טען לוי טענות אודות שינויים בספרי החברה על ידי מררי, ותכנון ותזמון של התשלומים כדי ליצור מראית עין של קושי תזרימי, סיכול הניסיונות לקבל אשראי מטעמים אישיים של מררי, ולא מטעמים של טובת החברה. כך בין היתר סיכל מררי בעבר ניסיון לקבל אשראי כדי לשרת סכסוך שהיה לו עם יורשי הגבור המנוח, סכסוך במסגרתו ניתן פסק דינו של בית המשפט לענייני משפחה, בו נדחו טענות מררי.

17. המבקש טען כי קבוצת לוי העלתה במשך שנים טענות כנגד מררי והאופן בו הוא שלט בחברה ובהנהלת החשבונות שלה, ועשה בהם כרצונו. מררי נהג כך כדי להציג מצג לפיו נדרשת הזרמת כספים על ידי בעלי המניות (במקום האפשרות של מימון החברה על ידי קבלת אשראי בנקאי כפי שקובע ההסכם ביניהם), ותוך התניה לפיה הוא עצמו יהיה מוכן להזרים את הכספים רק אם ירכוש שליטה בחברה. כן הפנה המבקש להערכתו של לוי לפיה שווי המלון עומד על 15 מיליון ₪. בהליכים הקודמים לא התקבלה הכרעה ביחס לשווי המלון. הליך הבוררות נגע להתחשבנות בין לוי לבין מררי, התחשבנות שאינה נוגעת למבקש (וכך אף ציין הבורר מפורשות בפסק הבורר). המבקש גם הפנה לסתירות בגישתו של מררי ביחס לשווי המלון.

18. המבקש ציין כי חלף פרק זמן של מספר חודשים מהרגע בו לוי ומררי הגיעו להסכמה אודות רכישת מניותיה של קבוצת לוי על ידי מררי – בחודש מרץ 2016, ועד משלוח מכתב לוי לענין זכות הסירוב הראשון למבקש (1.5.2016); המכתב הנוסף (9.6.2016) וההסכם עצמו (17.6.2016). בכל פרק הזמן הזה לא נעשתה כל פנייה למבקש ביחס לקריסה הצפויה של החברה, והמבקש טען כי לו זה אכן היה מצבה של החברה, הנושא לא היה עולה לראשונה רק במסגרת התשובה לבקשת המבקש לצו מניעה זמני.

19. עוד ציין המבקש כי ההתניה של מררי לפיה הוא יעמיד כספים לחברה רק אם ירכוש בה שליטה, אינה מחויבת המציאות. כאשר חברה עומדת לקרוס, בעלי המניות צריכים להעמיד לה כספים בלא להתנות זאת בקיומה של עסקה. הסירוב של לוי ומררי להעמיד מימון לחברה הוא לגיטימי, כך נטען, אולם לכן אין מקום לטענות המופנות כלפי המבקש לפיהן גם הוא אינו מוכן להעמיד כספים לחברה.

20. המבקש הוסיף כי לטענות המשיבים לגבי מאזן הנוחות אין כל ראיה חיצונית. לא הוצג מסמך מהבנק, ובית המשפט נדרש לכן לסמוך על תצהיריהם של לוי ושל מררי לצורך הכרעה בבקשה. זאת למרות שלא ניתן לסמוך – כך טען המבקש – על אף מילה שמי מהם כתב בתצהיר, לאור סתירות שנפלו בין גרסאות המצהירים לבין גרסאותיהם בהליכים הקודמים, ובין המצהירים לבין עצמם.

לגישת המבקש, מררי סתר את עצמו ביחס להשקעותיו בחברה. הוא סתר את עצמו לענין הדירה של גבור המנוח ושחרורה משעבוד, כמו גם ביחס לאפשרות להשיג מימון בנקאי. גם טענת המשיבים לפיה המבקש לא העמיד כספים לחברה וכי הדבר פוגע בתום לבו, קרסה לחלוטין. המבקש טען כי העדים מטעם המשיבים הודו שההזרמות לחברה יוחסו במשך כל השנים לקבוצות ולא ליחידים, ולכן המבקש הוא חלק מקבוצת גבור. לכן יש לייחס את כל הכספים שהועמדו לחברה הן על ידי המבקש והן על ידי גבור המנוח ככספים מטעם הקבוצה.

21. באשר לטענה לפיה הבנק סירב להעמיד כספים לזכות החברה, טען המבקש כי מררי הוא שסיכל אפשרות זו במשך השנים. לגישתו אין שום סיבה כי הבנק יסרב להעמיד אשראי לחברה - לאור ההפרש המשמעותי בין שווי נכסיה לבין התחייבויותיה לצדדים שלישיים. המבקש חזר והדגיש כי המשיבים לא צירפו בהקשר זה תצהיר מהבנק או מסמך אחר שיבהיר מדוע הבנק מסרב לכך. כן נטען כי תזרים המלון הוא חיובי – כפי שעולה מסעיף 36.3 לתשובה לתגובה בבקשה לצו הזמני.

22. באשר לטענה לפיה המלון עומד על סף קריסה, הרי שגם בהקשר זה נטען כי אין מסמך כתוב המוכיח זאת. החברה לא התייצבה כצד פורמלי להליך ואף לא העובדים. ה"נייר" היחיד שהמשיבים מבקשים לסמוך עליו בהקשר זה הוא מסמך של רו"ח לידר, שלגישת המבקש הוא חבר של מר מררי, עובד עמו שנים ולא ניתן לבסס על המסמך מטעמו שום מימצא. עוד צוין כי המסמך מטעמו של רו"ח לידר הוא מיום 7.7.16, ויתרת החוב מול הבנק המצוינת בו היא בסכום של 842,000 ₪. יום לאחר מכן קטנה יתרת החוב לסכום של 800,000 ₪ ואף-על-פי-כן המשיבים לא המציאו מסמך מעודכן בהקשר זה במועד הגשת התשובה על ידיהם, ביום 12.7.16.

עוד ציין המבקש כי אם אכן נכונה הטענה לפיה המלון נמצא כבר מספר שנים בקריסה, הרי שאין זה ברור מדוע מררי מבקש לרכוש אותו. העובדה כי מררי התקשר בהסכם לוי – מררי פירושה כי הוא יודע שמדובר בעסק שיכול להכניס סכומי כסף משמעותיים. המבקש טען כי ביטול הצו הארעי משמעו מתן "פרס" למררי.

23. ב"כ המבקש ציין כי מרשו אינו מעוניין לפגוע בעובדי החברה. מרשו, המבקש, היה זה שהקים את המלון יחד עם גבור המנוח, וזאת הן בכוונת רווח והן מתוך שראה לנגד עיניו את פיתוחה של העיר ערד שהוא מתגורר בה. לגישת המבקש, מטיוטת הבקשה להבראת החברה, שלגישתו של מררי הוא עמד להגיש לבית המשפט, עולה כי אין מניעה להעמיד את המלון למכירה באופן שמררי או המבקש או כל צד שלישי ירכשו אותו, המלון ימשיך לפעול כעסק חי, ולאור הפער שצוין לעיל בין שווי המלון לבין התחייבויותיו, הרי תישאר גם לאחר פירעון החובות לצדדים שלישיים יתרה משמעותית שניתן יהיה לחלקה בין בעלי המניות.

טענות מררי

24. בא כוחו של מררי ציין כי מאזן הנוחות נוטה באופן ברור לקיום הסכם לוי- מררי. לגישתו של מררי, לחברה יש הפסד בסכום של 16 מיליון ₪. משנת 1998 היא לא פרעה הלוואות הבעלים. המלון נמצא על סף קריסה, משכורות העובדים אינן משולמות במועד, ספקים אינם מקבלים תמורה עבור הסחורה. מררי נאלץ להמשיך להזרים כספים לחברה מחודש מרץ 2016 ואילך כדי שהמלון לא יקרוס. זאת כאשר המבקש הודה כי הוא לא הזרים כספים לחברה במשך 10 השנים האחרונות, וכי משנת 1998 הוא לא היה עסוק בענייני המלון (לגישתו משום שהוא "נוטרל").

25. מררי טען כי המבקש נהג בחוסר תום לב, שכן הוא מכיר את הסכם לוי – מררי מחודש מאי 2016. למרות זאת הוא לא פנה כדי לברר האם יוכל לקבל מימון לצורך רכישת המניות, והוא אף לא בקר במלון במשך שנים רבות. המבקש אינו יודע את היקף ההתחייבויות לספקים ולעובדים. המבקש הפנה למאזנים של החברה המעידים על רווח תזרימי בנטרול הלוואות בנקאיות, כאשר הוא הסתיר באופן מכוון את המאזנים מהשנים בהן היו לחברה הפסדים מאוד משמעותיים. מררי טען כי המלון נסמך כל השנים על הלוואות בעלים של בעלי המניות – שאילולא היו מוזרמות, לא היה המלון שורד.

חוסר תום הלב של המבקש עולה גם מהעובדה שהוא הפנה את בית המשפט להוראת ס' 6(ג) לתקנון החברה (ביחס להחזר הלוואות בעלים "פרו רטה") בלא שהוא הפנה גם לסעיף 6(ב), בו נקבע כי גם ההזרמות של הבעלים ייעשו "פרט רטה", וכאשר המבקש מודה כי הוא לא הזרים לחברה כל סכום במשך 10 שנים. מררי ציין בהקשר זה כי המבקש אף לא נשא עד היום בשכרו של המומחה שמונה מטעם בית המשפט.

26. מררי ציין כי בניגוד למבקש, הוא עצמו הציג את מצבו הקשה של המלון, את יתרות ההלוואות והחובות של המלון לספקים, וטענותיו בהקשר זה לא הופרכו. מררי הוסיף כי הוא ולוי הבהירו בעדויותיהם כי הבנקים מיאנו להעמיד להם הלוואה, משום שהבנק אינו עוסק בכינוסי נכסים אלא במתן הלוואות.

27. עוד ציין מררי, כי בא כוחם של שניים מיורשיו של גבור המנוח, עו"ד קנת, הצהיר בבית המשפט כי הוא אינו מעוניין לממש את זכות הסירוב הראשון. גם בא כוחו של אחד היורשים האחרים הביע עמדתו לפיה אין לו ענין במימוש – כאשר הוא כלל לא התייצב לישיבת יום 21.7.2016. מכאן כי גם אם תתקבל עמדת המבקש כי יש לו זכות סירוב ראשון, הרי הוא יוכל לממשה ביחס ל-12% ממניות החברה שהוא טוען לבעלות בהן (בס' 85 לכתב התביעה שלו). לכן הוא יוכל לכל היותר לרכוש 21% ממניות החברה. רכישה כזו מותנית בתנאים שונים, וכאשר המבקש עצמו אישר בחקירתו כי הוא אינו מעונין להיות בעל מניות מיעוט במלון.

סיכומי קבוצת לוי

28. ב"כ קבוצת לוי טענה כי אין כל סעד עיקרי בתביעה לגופה המופנה לקבוצת לוי. בתביעה אין כל טענה לפיה יתרות הזכות של קבוצת גבור צריכות לעבור לטובת מי מקבוצת לוי. לכן אין כל קשר בין הסעד הזמני לבין הסעד העיקרי. עוד צוין כי הסעד הזמני שהתבקש ניתן למעשה למבקש במלואו על ידי בית המשפט. זאת משום שהמבקש עתר כי בית המשפט יבטיח את זכות הסירוב הראשון באותו שיעור מקסימלי שלשיטתו הוא זכאי לקבל. בענין זה קבל המבקש את מבוקשו בהחלטה הקודמת ובהצעתו של מררי (שנשכרה בהחלטה הקודמת). יחד עם זאת המבקש הבהיר כי הוא אינו מעוניין במצבת האחזקות הנוכחית בחברה לממש זכות זו.

הסעד השני שהתבקש נגע להלוואות הבעלים. ב"כ קבוצת לוי הדגישה כי לא היתה מחלוקת על גובה ההלוואות שלוי העמידו לחברה, וכי מאחר שמררי נכנס לנעלי לוי בכל הנוגע להלוואות הבעלים כאשר מררי עצמו הוא בעל דין בהליך, לא תיפגע במאום זכות המבקש להעלות טענות ביחס להלוואות הבעלים של כל בעלי המניות לחברה. בית המשפט נדרש לנושא בהחלטה הקודמת, ועמד על כך כי אין שינוי במצבת הלוואות הבעלים בחברה גם לאחר הסכם לוי – מררי.

29. עוד צוין כי המבקש – חרף העובדה שחלף פרק זמן של למעלה מחודשיים לאחר מועד מתן ההצעה וקרוב לחודש ממועד זימון האסיפה - לא בקש לממש את זכויותיו מכוח זכות הסירוב הראשון. הוא לא פנה למי מהמשיבים לאחר שקבל את מכתב לוי מיום 1.5.2016 בבקשה להבהרה או מידע. הוא לא פנה לבנק בבקשה לקבל מימון בנקאי לרכישת המניות, וכאמור הוא אישר כי במצב האחזקות הנוכחי הוא למעשה אינו מעוניין לממש את זכות הסירוב.

לכן אין טעם לעמוד על פרק הזמן של 30 הימים, כאשר המבקש כבר גילה את עמדתו לפיה הוא אינו מעוניין לרכוש את המניות בתנאים האמורים, אלא רק אם תינתן לו שליטה בחברה (מה שממילא לא יתאפשר בשלב הדיוני הנוכחי).

30. אין מקום בנסיבות אלה, כך נטען, לפגוע בזכות הקניין של קבוצת לוי, ובאפשרותה לממש את מניותיה בחברה. זאת לאור העובדה שקבוצת לוי שהשקיעה במלון 9 מיליון ₪ ב-20 השנים האחרונות, ועל כך אין מחלוקת, ושהיא מוכנה לוותר על שני שליש מההשקעה שלה במסגרת תנאי הסכם לוי – מררי. לגישתה של ב"כ קבוצת לוי, עמדת המבקש מעידה על כך כי הוא מעוניין רק לסחוט את בעלי המניות האחרים בחברה כדי שייכנעו וייענו לדרישותיו. ב"כ קבוצת לוי ציינה בהקשר זה כי מאזן הנוחות אינו נשען רק על השאלה האם המלון הוא אכן על סף קריסה אם לאו, אלא מעבר לכך: קבוצת לוי מעוניינת לממש את זכות הקניין שלה, ויש לאפשר לה לעשות כן, מה עוד שאין כל טענה המופנית כנגדה, ואם היתה טענה כזו – ההחלטה הקודמת ריפאה אותה.

31. לגבי האפשרות לקבל מימון בנקאי, נטען כי בנקים אינם נוהגים להוציא מכתבים לפיהם הם מסרבים להעמיד הלוואה, ולכן לא הוצגה ראייה כזו. אין גם כל היגיון כלכלי בטענה לפיה ניתן היה לקבל אשראי בנקאי. לו זה היה המצב, לא היתה קבוצת לוי מוכרת את מניותיה במחיר כל כך נמוך תוך ויתור על שני שליש מההלוואות שהיא העמידה לחברה. הטעם לכך שלא הובאו ראיות של עובדים שלא קבלו את שכרם הוא משום שהמשיבים לא ראו לנכון לערב את העובדים בסכסוך בין בעלי המניות לבין עצמם.

סיכומי התשובה

32. המבקש השיב לטענות המשיבים בסיכומיהם. הוא טען כי לאחר פסק דינו של בית המשפט לענייני משפחה, הוא זכאי - מעבר ל-12% ממניות החברה להן הוא טען בכתב התביעה - גם ל-20% ממניות גבור המנוח, כך שבסך הכל הוא זכאי ל-17.5% מהמניות. יתר יורשי גבור המנוח זכאים ליתרת המניות שהיו בבעלותו.

33. באשר לטענות הנוגעות למאזן הנוחות טען המבקש כי לאחר שהוא הוכיח את עילת התביעה שלו ביחס להבדלים בין ההצעה שהועברה אליו במכתב לוי מיום 1.5.2016 לבין הסכם לוי- מררי כפי שהוא נחתם בסופו של דבר, עובר הנטל למשיבים להוכיח טענותיהם ביחס למאזן הנוחות. טענות המשיבים לפיהן המבקש לא היה במלון ולא תרם לו – דינן להידחות. זאת משום שהמבקש לגישתו מקופח מזה תקופה ממושכת מאוד, הוא ממודר ממה שמתרחש במלון, לא מקבל מסמכים או פרוטוקולים, ולכן אין לקבל את טענות המשיבים נגדו בהקשר זה.

34. עוד נטען בהתייחס להוראת ס' 6(ב) להסכם בין בעלי המניות, כי המשיבים הם אלה שהשמיטו את ההוראה העיקרית בהסכם זה, הוראה לפיה בטרם תפנה החברה לבעלי המניות בבקשה להזרים כספים, עליה לבקש מימון בנקאי. כאשר בעל מניות מסכל את המימון הזה בשל אינטרסים אישיים שאינם עולים בקנה אחד עם אלה של החברה, הוא פועל בחוסר תום לב בקיום ההסכם בין בעלי המניות. יש לתת לעובדה זו משקל בהתייחס לשאלת הצורך של החברה בהזרמת כספים מבעלי המניות.

35. באשר לטענה לפיה יורשי גבור המנוח אינם מבקשים לממש את זכות הסירוב הראשון, טען ב"כ המבקש כי קבוצת גבור היא קבוצה, והסכם בעלי המניות מאפשר העברת מניות בתוך הקבוצה ללא קבלת הצעה מיתר בעלי המניות. עוד נטען כי הדיון מתנהל בין קבוצת גבור לבין הקבוצות האחרות בחברה, וכי למעשה בקש ב"כ יורשי גבור המנוח להצטרף לבקשתו של המבקש.

המבקש התייחס לטענות המשיבים לפיהן הוא לא הראה כי ברצונו לממש את זכות הסירוב שניתנה לו. הוא טען כי אין לו חובה בדין להודיע על רצונו לממש בטרם קבל הצעה, וכי למעשה נודע לו על העסקה רק ביום 30.6.2016 כך שפרק הזמן של 30 יום העומד לרשותו לצורך מימוש ההצעה טרם חלף, והוא זכאי לכן לשקול האם הוא מבקש לממש את ההצעה ולהתארגן לצורך כך אם יבקש לעשות זאת. המבקש אף הפנה (בהתייחס לטענותיה של ב"כ קבוצת לוי) לסעדים שנטענו בכתב התביעה המופנים גם כלפי לוי – סעד לקבלת מסמכים וסעד לבחינת רישומי החברה, שלצורך בחינתו מינה בית המשפט מומחה מטעמו.

36. עוד ציין ב"כ המבקש כי העובדה שקבוצת לוי הסכימה לוותר על שני שליש מהחוב שהיא העמידה לחברה במהלך השנים, מעידה על כך כי מררי הצליח להפעיל עליהם לחצים פסולים ולרכוש את מניות קבוצת לוי מהם בנזיד עדשים. לכן בקש המבקש כי בית המשפט יבטל את ההחלטה הקודמת או ישנה אותה, תוך חיוב המשיבים בהוצאות לדוגמא.

דיון

37. כפי שהובהר בראשית הדברים, החלטה זו באה בהמשך להחלטה הקודמת, ויש לבחון האם ההחלטה הקודמת עומדת על מכונה לאור הדברים שעלו מהחקירות הנגדיות של המצהירים וסיכומי הצדדים כפי שהם הובאו לעיל.

בהחלטה הקודמת הבהרתי כי יש לבחון, לצורך ההכרעה בבקשת המבקש, הן את הסיכויים לכאורה שטענות המבקש יתקבלו והן שיקולים של מאזן הנוחות. באשר לסיכויים לכאורה, הובהר כי אלה מתייחסים לשני נושאים – הסיכויים נושא התביעה לגופה והסיכויים נושא הבקשה לסעדים זמניים. הובהר בהחלטה כי במסגרת הדיון בבקשה לסעדים זמניים, אין מקום לקבוע מסמרות ביחס לטענות הצדדים בתביעה לגופה, וכי די בכך שבית המשפט יביא בחשבון כי מדובר בתביעה שטרם התבררה, ושהתוצאה שלה עשויה להיות כי טענות הצדדים יתקבלו או יידחו, כולן או חלקן.

38. בהחלטה הקודמת נבחנה אם כן השאלה ביחס לטענות המבקש בבקשה לצווים הזמניים ולסיכויים לכאורה כי טענות אלה יתקבלו. הטענות מתייחסות להתקשרות בהסכם לוי – מררי ולהפרת זכות הסירוב הראשון של המבקש. בהקשר זה התייחסתי לשני הנושאים שעלו מטענות הצדדים בבקשה ובתגובות: שאלת עצם האפשרות להתקשר בהסכם לוי – מררי לאור המחלוקות בין הצדדים, ושאלת מימוש זכות הסירוב הראשון של המבקש.

שאלת האפשרות להתקשר בהסכם לוי – מררי

39. השאלה הראשונה היא כאמור האם בכלל יכולה היתה קבוצת לוי להתקשר בהסכם לוי - מררי לאור המחלוקות נושא ההליך דנן. בהקשר זה נקבע כי חרף המחלוקת נושא ההליך דנן, הן ביחס לשיעור המניות שקבוצת גבור מחזיקה בהן, והן לגבי להלוואות הבעלים שהעמידה קבוצת גבור לחברה, אין לקבוע בשלב זה כי לוי ומררי אינם יכולים להתקשר בהסכם בו הם ביקשו להתקשר. זאת משום שלאחר השלמת הסכם לוי – מררי, סך-כל הלוואות הבעלים הרשומות על-שם בעלי-המניות בחברה ייוותר בעינו, אלא שהחלוקה הפנימית תשתנה – ובמקום קבוצת לוי יעמוד מררי.

יוער מסקנה זו עולה גם מעמדתה של ב"כ קבוצת לוי בסיכומים מטעמה מיום 21.7.2016, שם היא טענה (כפי שציינתי לעיל) כי "בשים לב לעובדה שמררי נכנס לנעלי קבוצת לוי בכל הנוגע להלוואות הבעלים והוא בעל דין כאן בהליך זה, לא תיפגע במאום זכות המבקש להעלות טענות לגבי הלוואות הבעלים" (ר' עמ' 46 לפרוטוקול). עוד הובהר בהחלטה הקודמת כי אין גם מניעה כי קבוצת לוי תמכור את מניותיה למררי חרף הסכסוך נושא התובענה ביחס לשיעורי האחזקות של מררי, שכן שיעור האחזקה של קבוצת לוי בחברה איננו שנוי במחלוקת.

40. נושא זה סוכם בס' 46 להחלטה הקודמת שיובא להלן כלשונו לשם הבהרת התמונה –

"סיכומה של נקודה זו – אני סבורה כי אין מניעה (בכפוף למימוש זכות הסירוב הראשון של המבקש) כי קבוצת לוי תבצע עסקאות במניותיה גם בטרם הסתיים הדיון בתביעה דנן, וזאת בכפוף לכך שעסקאות כאלה לא יפגעו בזכויותיו האפשריות של המבקש גם אם טענותיו יתקבלו. על פני הדברים, הסכם לוי – מררי אינו פוגע במבקש, שכן מררי נכנס לנעליה של קבוצת לוי בהתייחס לגובה החוב של החברה כלפיה (ולכן שיעורו של חוב זה לא ישתנה, והוא ייקבע בהמשך ההליך דנן), ומררי רוכש את חבילת המניות של קבוצת לוי כאשר אין מחלוקת לגבי שיעור אחזקותיה של קבוצת לוי בחברה".

שאלת זכות הסירוב הראשון של המבקש

41. הנושא השני הוא כאמור שאלת זכות הסירוב הראשון של המבקש. נושא זה נדון בהחלטה הקודמת, ונפנה אליו גם עתה – תוך בחינת השאלה האם הוענקה למבקש זכות סירוב ראשון כנדרש. בהקשר זה נקבע בהחלטה הקודמת כי "נפל לכאורה פגם במימוש זכות הסירוב הראשון של המבקש, באשר מכתב לוי לא כלל את מכלול הזכויות שהועברו למררי מכוח הסכם לוי –מררי" (ר' ס' 50 להחלטה). כפי שהבהרתי לעיל, המבקש הדגיש בסיכומיו את הקביעה הזו, וציין כי לאורה יש לתת משקל נמוך יותר לשאלת מאזן הנוחות, תוך העדפת זכות הסירוב הראשון שנמנעה ממנו, כפי שזכות זו הוכחה במסגרת הבקשה לסעדים זמניים.

42. ואכן, אני סבורה כי יש לתת משקל לזכות הסירוב הראשון של המבקש, שלא ניתנה לו בהתאם לתקנון החברה. בהקשר זה צוין בהחלטה הקודמת כי המבקש היה מודע לתוכנו של הסכם לוי – מררי כבר מיום 17.6.2016. לכן נקבע כי היה על המבקש – לו הוא בקש לממש את זכות הסירוב הראשון שעמדה לזכותו – לעשות כן לא יאוחר מ-30 יום לאחר מועד זה. משהוא לא עשה כן (ומאחר שהמועד הזה חלף במועד בו ניתנה ההחלטה הקודמת), נקבע בהחלטה הקודמת כי אין עוד מקום לאפשר לו במסגרת ההחלטה הקודמת לפעול למימוש הזכות.

ואולם, המבקש טען בהקשר זה בבקשה דנן כי בפועל נודע לו אודות תוכנו של הסכם לוי – מררי לא במועד בו הוא נכרת (17.6.2016), אלא רק ביום 30.6.2016, המועד בו נשלחו למשרד בא-כוחו ההזמנות לאסיפה הכללית המיוחדת ולאספות הסוג שאליהן צורף לראשונה ההסכם הנ"ל, ואף זאת באופן חלקי וללא נספחיו (ר' ס' 34 לבקשה דנן). בהמשך הבקשה דנן הוסיף המבקש וציין כי המשיבים הודו כי ההסכם נשלח למבקש לראשונה יחד עם ההזמנות לאסיפה ולא קודם לכן (כך בס' 38 ו-42.1 לתגובת לוי לבקשה לצווים זמניים). משום כך הוא טען כי תקופת 30 הימים שנקצבה למבקש להודיע האם הוא מקבל את ההצעה, טרם חלפה.

43. מסיכומי המשיבים עולה כי הם אינם כופרים בטענת המבקש ביחס ללוחות הזמנים הללו, אלא שלגישתם חרף העובדה ש-30 הימים לא חלפו, אין טעם לעמוד על קיומם, שכן ממילא המבקש לא יממש את זכות הסירוב שלו. ב"כ קבוצת לוי ציינה בהקשר זה בסיכומיה כי "אין טעם לעמוד על אותם 30 ימים, כשהמבקש גילה את עמדתו כי הוא לא מעוניין לרכוש את המניות בתנאים האמורים, הוא מעוניין לרכוש אותן אך ורק אם תינתן לו השליטה בחברה. זאת לא יתאפשר בשלב הדיוני הנוכחי" (ר' עמ' 45 לפרוטוקול).

גם ב"כ מררי ציין כי המבקש אינו יכול לרכוש שליטה בחברה, וכי המבקש הבהיר בעדותו כי הוא אינו מעוניין להיות מיעוט במלון (ר' עמ' 44 לפרוטוקול, וההפניה של ב"כ מררי לדברי המבקש בעמ' 18 שורות 15-17). ב"כ המשיבים אף ציינו – כפי שפירטתי לעיל, את העובדה שהמבקש לא נערך לרכישת המניות, לא בקש לבחון אפשרות של קבלת מימון בנקאי לצורך כך או בצע פעולה אחרת בהכנה למימוש זכות הסירוב.

44. השאלה שיש לבחון אותה היא האם יש מקום לשלול מהמבקש את פרק הזמן הפורמלי של 30 יום מהמועד בו נודעו לו פרטי הסכם לוי – מררי, קרי ביום 30.6.16, רק משום שמחקירתו הנגדית עולה לכאורה כי בהנחה שהוא יימצא בעל מניות מיעוט בחברה לאחר מימוש הזכות, הוא לא יהיה מעוניין לממשה.

45. בהקשר זה יש לציין קודם כל כי שיעור המניות לו יהיה המבקש זכאי לגישתו שלו אם יממש את זכות הסירוב, הוא שונה במקצת ממה שנטען בהקשר זה על ידי ב"כ מררי. ב"כ מררי הניח כי המבקש מחזיק ב-12% מהמניות – כפי שעולה מכתב התביעה שהוא הגיש (ר' הבהרתו בהקשר זה בעמ' 44 לפרוטוקול). אולם, ב"כ המבקש הבהיר כי לאחר הגשת התביעה דנן, ניתן פסק דינו של בית המשפט לענייני משפחה המקיים את צוואתו של גבור המנוח (פסק הדין אף הוגש על ידי המבקש לעיון בית המשפט). בהתאם לצוואה, זכאי המבקש ל-20% נוספים מעיזבונו של גבור המנוח (העומד על 28% ממניות החברה). לכן המבקש זכאי בסך הכול ל-17.6% ממניות החברה (12% ובנוסף 20% מ-28% קרי 5.6% נוספים).

עדכון החישוב שערך ב"כ מררי בהתאם לנתונים אלה, מעלה כי המבקש זכאי לגישתו לרכוש מקבוצת לוי 28.1% (45% מניות שמחזיק מררי + 17.6% מניות שמחזיק המבקש ובסך הכל 62.6%. 17.6 חלקי 62.6 = 28.1). לכן, גם אם המבקש יממש את זכות הסירוב הראשון וירכוש 28.1% ממניות החברה מקבוצת לוי, יהיו בבעלותו לגישתו שלו בשלב זה לכל היותר 45.7% ממניות החברה (17.6% לפני מימוש זכות הסירוב ועוד 28.1% נוספים לאחר מכן). מכאן כי גם לגישתו של המבקש ביחס לשיעור זכויותיו לאחר מימוש צוואת גבור המנוח (זכויות שלא צוינו עדיין בכתב התביעה) – לא יהיה המבקש בעל שליטה בחברה. לכאורה, לאור גישתו של המבקש בחקירתו הנגדית, בנסיבות אלה הוא לא יהיה מעוניין ככל הנראה לכן לממש את זכות הסירוב המוקנית לו.

יוזכר כי המשיבים כופרים בעמדת המבקש ביחס לזכויותיו של גבור המנוח במניות החברה, ולגישתם מניות אלה הם בבעלות מררי, בהתאם למירשם המניות של החברה. ענין זה עתיד להתברר במסגרת התביעה דנן. בשלב זה ובטרם התקבלה עמדתו של המבקש בתביעה, שיעור זכויותיו במניות הוא כפי שרשום במירשם החברה ולא יותר מכך. ביחס לשיעור זה, המבקש רשאי לקבל את הזכות לממש את זכות הסירוב הראשון שלו.

46. יש להוסיף ולהדגיש כי עו"ד קנת, שהוא בא כוחם של המשיבים 10-11 - חלק מיורשי גבור המנוח, כמו גם עו"ד ניישטוט, שייצג בישיבת יום 18.7.2016 את היורש הנוסף מר דרור גונן, לא הביעו רצון לממש את זכות הסירוב הראשון. הם לא בקשו להצטרף לבקשת המבקש (וזאת בניגוד לעמדתו של המבקש בסיכומיו). עו"ד ניישטוט כלל לא התייצב לישיבת יום 21.7.2016 אף שהיה מודע להחלטה הקודמת בה נקבע כי הצו הארעי בוטל עד לחקירות הצדדים, ואילו עו"ד קנת המייצג כאמור שני יורשים (משיבים 10-11) הודיע באופן מפורש לפרוטוקול בית המשפט בישיבת יום 21.7.2016 כי "הלקוחות שלי לא מתכוונים לקנות מניות אבל הם שומרים על כל הזכויות שלהם בתיק העיקרי" (ר' עמד 37 לפרוטוקול).

47. האם יש מקום לשלול מהמבקש את האפשרות שעומדת לו מכוח תקנון החברה להודיע אודות כוונתו לממש את זכות הסירוב הראשון שעומדת לזכותו, רק משום שהוא ככל הנראה יבחר שלא לממשה – לפחות ככל שהדבר עולה מתשובותיו בחקירה הנגדית, ומשום שהוא טרם "עשה הכנות" לצורך מימוש אפשרי שלה? אינני סבורה כי יש לקבוע כך.

מבחינה זאת מקובלות עלי טענות ב"כ המבקש לפיהן משעומדת למבקש מכוח תקנון החברה הזכות להודיע תוך פרק זמן של 30 יום האם הוא מבקש לממש את זכות הסירוב, אין מקום לקצר את פרק הזמן הזה, רק משום שהמשיבים בחרו שלא להעביר אליו במועד הצעה המשקפת את תנאי ההסכם כפי שהם התקשרו בו בסופו של דבר. גם אם אין מקום לעמוד על כך כי המשיבים יפנו באופן פורמלי פעם נוספת למבקש תוך מתן זכות הסירוב הראשון בהתייחס להסכם לוי – מררי כפי שהם התקשרו בו בסופו של דבר, הרי לטעמי יש מקום לאפשר למבקש את פרק הזמן האמור מהמועד בו תוכן ההסכם הזה הובא לידיעתו בפועל. כאמור, תוכן ההסכם הובא לידיעתו רק ביום 30.6.16, ולכן המועד של 30 הימים טרם חלף.

48. אם לאחר שמועד זה יחלוף, המבקש לא יודיע כי הוא מבקש לרכוש את מניות קבוצת לוי בהתאם לתנאי הסכם לוי – מררי, תהיה קבוצת לוי זכאית – מכוח הוראות ס' 19(3) לתקנון החברה (כפי שהוא צוטט בס' 48 להחלטה הקודמת) למכור את מניותיה "לכל המרבה במחיר" ובכלל זה למר מררי. אם בכל זאת יבחר המבקש להודיע תוך פרק הזמן האמור כי הוא מבקש לממש את זכות הסירוב הראשון שלו, ולרכוש חלק יחסי ממניות קבוצת לוי שהועמדו למכירה בהתאם למכלול התנאים שבהסכם לוי – מררי, יהיה מקום לאפשר לו לעשות כן.

49. סיכומה של נקודה זו – אני סבורה כי יש לקבל את בקשת המבקש באופן חלקי, ולקבוע כי הוא זכאי לממש את זכות הסירוב הראשון שהוענקה לו, וזאת תוך 30 יום מיום 30.6.2016 (קרי עד יום 30.7.2016). אם יבחר המבקש לממש את זכותו – הוא יהיה זכאי לרכוש מניות לפי חלקו היחסי בהתאם למירשם מניות החברה (באשר המחלוקת בין הצדדים בהקשר זה טרם התבררה), זאת תוך עמידה בכל תנאי ההסכם וההתחייבויות שמררי לקחו על עצמם במסגרת ההסכם. אם יחליט המבקש שלא לממש את הזכות, יוכלו לוי ומררי לממש את הסכם לוי – מררי, לאחר זימון אספות בעלי מניות נוספות כנדרש בתקנון החברה לצורך כך.

שיקולי מאזן הנוחות

50. משאלה הם פני הדברים, התייתר כמעט הצורך לדון בשיקולי מאזן הנוחות. זאת משום שההחלטה שלעיל נותנת פתרון מלא לבקשת המבקש – קרי היא מאפשרת לו לנצל במלואה את זכות הסירוב הראשון שניתנה לו, בהתייחס להסכם שכפי שהבהרתי אינני סבורה כי יש מקום לקבוע נכון לשלב זה של הדיון כי לא ניתן להוציאו לפועל.

שיקולי מאזן הנוחות נבחנו כאמור במסגרת ההחלטה הקודמת, בה נקבע כי שיקולים אלה מטים את הכף לכיוון דחיית בקשת המבקש. זאת לאור העובדה כי למבקש לא עצמו לא ייגרם נזק משמעותי אם בקשתו תידחה, ומנגד קבלת הבקשה עלולה לגרום נזק משמעותי ובלתי הפיך לחברה, לכל בעלי מניותיה ולעובדים בה. ההחלטה הקודמת התבססה כאמור על ההנחה השגויה לפיה תקופת 30 הימים שעמדו למבקש כדי להודיע על כוונתו לממש את זכות הסירוב, חלפה. משהנחה זו נפלה, יש לתת למבקש את פרק הזמן של 30 ימים למימוש זכותו.

51. למען שלמות התמונה, נייחד דברים קצרים גם בהחלטה זו למספר טענות שהעלו הצדדים בנוגע למאזן הנוחות. ישנם שני נושאים עיקריים השנויים במחלוקת בהקשר זה – השאלה האם החברה יכלה לקבל אשראי בנקאי במקום הזרמת אשראי מבעלי-המניות (שאז אין דחיפות באישור הסכם לוי – מררי שכן החברה תוכל לקבל את האשראי לו היא זקוקה מהבנק); והאם החברה אכן נמצאת על סף קריסה, כאשר היא חייבת – כפי שטענו המשיבים – סכומי כסף שהיה עליה לשלמם הן לעובדים והן לספקים שלה.

כפי שהבהרתי לעיל, במסגרת החקירות נשאלו המצהירים מטעם המשיבים על ידי ב"כ המבקש שאלות שונות שנועדו להעמיד בספק את הנזק שעלול להיגרם לחברה ולבעלי מניותיה אם בקשת המבקש תתקבל בהתייחס לשני הנושאים הללו.

52. כאמור, בסופו של דבר, נושאים אלה אינם משמעותיים ביותר לצורך ההחלטה הנוכחית, שכן תהיה אשר תהיה הסיבה בשלה מבקשים לוי ומררי לקדם את ההסכם ביניהם (בין אם לאור מצבה הקשה של החברה או מכל טעם אחר), אינני רואה סיבה לשלול מהם להוציא אותה אל הפועל, בכפוף למתן זכות הסירוב למבקש.

הטענה לפיה החברה אינה יכולה לקבל אשראי בנקאי ונדרשת הזרמת כספים מבעלי המניות

53. ב"כ המבקש התייחס בחקירותיו הנגדיות לשאלת האפשרות של החברה לקבל אשראי בנקאי. בסיכומים הוא טען כאמור כי יש לדחות את עמדת המשיבים בהקשר זה, משום שאין זה סביר שהבנק יסרב להעמיד אשראי לחברה לאור ההפרש המשמעותי בין שווי החברה והנכס שלה (המלון) לבין ההתחייבויות הכוללות של החברה לצדדים שלישיים. בהקשר זה הוסיף המבקש כי מררי הוא שסיכל את האפשרות של החברה לקבל אשראי בנקאי, בין היתר כאשר הוא לא הסכים לשחרור דירתו של גבור המנוח משעבוד. עוד ציין ב"כ המבקש כי גרסת המשיבים לפיה הבנקים סירבו להעמיד לזכותם אשראי, לא נתמכה בכל ראייה חיצונית, למעט בעדויותיהם של לוי ומררי עצמם – עדויות שלגישת המבקש אין לתת בהן אמון.

המבקש הוסיף כי נכס המקרקעין של החברה משועבד כולו לטובת הבנק לפירעון ההלוואה, הלוואה קודמת שהבנק העמיד לחברה משנת 2009 בסכום של מיליוני שקלים נפרעה כסדרה לזכות הבנק (לגישת המשיבים – היא נפרעה מהזרמות של בעלי המניות). מאז עומדות התחייבויות החברה לבנק הפועלים על מספר מאות אלפי שקלים ואין לכן סיבה כי הבנק לא ייתן הלוואה. גם התזרים של המלון הוא חיובי כפי שעולה מסעיף 36.3 לתשובה לתגובה ולנתונים המצוינים בו.

54. אכן, טענות המשיבים לגבי העובדה כי הבנקים סירבו להעמיד אשראי לחברה אינן חפות מפגמים. בהקשר זה יש להביא בחשבון את עמדתו של לוי בהליכים הקודמים, אז גם הוא טען כי מררי הוא זה שסיכל את האפשרות הזאת. בנוסף, אכן לא הובאה ראיה חיצונית אובייקטיבית לחיזוק הטענה. בהקשר זה טענה ב"כ לוי כי בנקים אינם נוהגים לתת אישורים על כך כי הם סירבו להעמיד אשראי. גם העובדה שלא נעשתה כל פנייה למבקש כי הוא יזרים כספים לחברה, היא בעייתית (אם כי מנגד יש לציין כי המבקש עצמו הודה כי לא העמיד כספים לחברה במשך 10 השנים האחרונות).

55. מנגד, ישנם גם מספר עניינים שיש בהם כדי לחזק את גרסתם של המשיבים. כך, העובדה שלחברה יש קושי בקבלת אשראי בנקאי מקבלת חיזוק משמעותי מגרסת המשיבים לפיה מר מררי ומר לוי נאלצו לקחת אשראי באופן אישי מהבנק הבינלאומי לצורכי החברה בסכום של 550,000 ש"ח. טענה זו לא נסתרה. הדעת נותנת שלו היו מררי ולוי סבורים כי החברה יכולה לקבל אשראי בנקאי לצורך פעילותה (בין אם מבנק הפועלים או מכל בנק אחר), הם היו מעדיפים לפעול באופן זה, ולא לחשוף את עצמם להלוואה אישית. העובדה שנלקחה הלוואה אישית מחזקת אם כן את הגרסה לפיה בפועל החברה לא השכילה למצוא בנק שהסכים להעמיד לה אשראי.

56. מעבר לכך, וחרף שינוי העמדה של לוי, יש מקום להביא בחשבון – ודאי לצורך ההליך הנוכחי, גם את עמדתו הנוכחית של לוי. זאת ועוד, לו היה לוי סבור כי ניתן לקבל אשראי בנקאי, יתכן מאוד שהוא לא היה מסכים להתקשר בעסקה עם מררי, והיה עומד על כך כי החברה תפנה לבנק לצורך קבלת אשראי נוסף. העובדה שלוי הסכים להתקשר עם מררי בהסכם לוי – מררי על תנאיו והוויתורים הכרוכים בו מבחינתו, היא אם כן ראיה משמעותית המחזקת את ההנחה כי לוי אכן שוכנע בדבר הקושי שיש לחברה להשיג אשראי בנקאי. לכן, ומאחר שלוי עצמו אינו מעוניין (או אינו יכול) להעמיד לחברה אשראי נוסף, הוא הסכים להתקשר בעסקה עם מררי, במסגרתה הוא ויתר על חלק משמעותי מחובה של החברה כלפיו (כשני שליש מהחוב).

עוד יש לציין כי עמדת המשיבים לפיה הבנק סירב להעמיד אשראי לחברה משום שהוא אינו מעוניין להלוות כספים לחברה שיש לה קשיים תזרימיים, וחרף העובדה שלחברה ישנם נכסים שניתן יהיה לממשם אם החברה לא תפרע את חובה לבנק – איננה בלתי סבירה בעיני כשלעצמה, מבחינת השיקולים האפשריים של בנק בהעמדת אשראי.

טענות המבקש לגבי תנאי הסכם לוי - מררי

57. יצוין בהקשר זה כי ב"כ המבקש טען כי תנאי ההסכם בין לוי למררי והוויתור המשמעותי של לוי, מעידים על כך כי מחיר העסקה נושא הסכם לוי – מררי אינו משקף את מחיר העסקה הסביר. בהקשר זה יש לציין מספר עניינים – ראשית, כי אינני סבורה כי יש לקבל את הטענה לפיה מחיר העסקה לו הסכימו לוי הוא מחיר שנובע מהלחץ הכלכלי של קבוצת לוי, וכי הוא תולדה של איומיו של מררי כי הוא יגיש בקשה נגד החברה להקפאת הליכים. טענות מסוג זה אינן יכולות להיטען על ידי צד שלישי זר לעסקה, כאשר שני הצדדים לעסקה טוענים כי היא משקפת את המחיר עליו הם הסכימו מרצונם החופשי. כך העיד מר לוי כי "אף אחד לא מאיים עלי, אני עייפתי מלהשקיע כסף במלון, אני לא בן 18 אני בן 62" (ר' עמ' 33 לפרוטוקול).

58. שנית, העובדה שלוי מבקשים "לצאת" מהחברה, גם תמורת סכום נמוך יותר מזה שהם השקיעו בה, אינה בלתי סבירה מבחינה כלכלית, ויכולה לנבוע מהאופן בו מעריכים לוי את ההיתכנות הכלכלית של המלון. באשר למררי, העובדה שהוא מבקש לשלוט במלון כתנאי להמשך ההשקעות שלו בחברה, אף היא סבירה – יתכן שמררי סבור כי אם הוא ישלוט במלון הוא יוכל לנהל אותו בצורה שונה מזו בה הוא מתנהל היום, ובכך להשיא את רווחיו מעבר לאלה שיש למלון היום. הרצון של מררי לממש את תוכניותיו הכלכליות לגבי המלון, ההבדל האפשרי בין ההשקפות של לוי ושל מררי ביחס לתוחלת הרווח מהמלון, ורצונו של מררי לשלוט באופן הניהול שבגללו הוא בקש לרכוש את מניות לוי הוא הבסיס למשא ומתן עסקי, ואין מקום להתערבות של בית המשפט בכך.

59. שלישית, אם המבקש סבור כי המחיר שהוצע ללוי תמורת מניותיהם הוא אכן מחיר זול במיוחד ("נזיד עדשים" כפי שבא כוחו טען) – הרי עומדת למבקש האפשרות לרכוש חלק ממניות לוי באותו מחיר עצמו. חזקה עליו כי אם אכן מדובר בעסקה כל כך אטרקטיבית, כי גם הוא ישקול לממש את זכות הסירוב הראשון שלו ולרכוש חלק ממניות לוי. כך או כך, אין בטענות אלה כדי להשליך על מאזן הנוחות בהתייחס לבקשה דנן.

60. סיכומה של נקודה זו – העובדה שלוי הסכים למכור את מניותיו למררי, ולא עמד על כך שהחברה תקבל אשראי בנקאי (לגישתו – לאחר שהוא פנה לבנקים אחרים ו"אף אחד לא רצה לתת כסף" – עמ' 35 לפרוטוקול), מחזקת את הטענה לפיה אכן היה לחברה קושי לקבל אשראי בנקאי. אם אכן היה לחברה קושי כזה, היא נדרשה להעמדת הלוואות בעלים. מאחר שלוי סירב להלוות סכומים נוספים לחברה, ומררי הסכים לעשות כן רק אם ירכוש בה שליטה, התקשרו ביניהם הצדדים בהסכם לוי – מררי. מסקנות אלה עומדות לכאורה בעינן נכון לשלב זה של הדיון וגם לאחר החקירות הנגדיות.

האם החברה מצויה על סף קריסה?

61. טענת המשיבים בהקשר זה נסמכת קודם כל על מכתב שכתב רו"ח לידר, בו הוא פירט לבקשת החברה את היתרות המפורטות בספרי החברה נכון ליום 7.7.2016 (נספח 10 לתשובת לוי לבקשה לסעדים זמניים). במכתב זה מציין רו"ח לידר כי לחברה יתרת חוב בבנק נכון לאותו מועד בסכום של 842,740 ₪; כי סך כל התשלומים בשיקים לספקים שטרם נפרעו כולל התחייבויות לספקים וחלק משכורת יוני 2016 שטרם הועבר לעובדים עומד על סכום של 693,800 ₪, כאשר רואה החשבון מציין במכתב כי "ביום 7.7.2016 הועברו לעובדים 30% בלבד משכר יוני 2016". עוד מצוין כי האמור לעיל אינו כולל תשלומים חודשיים קבועים.

62. מהמכתב הזה עולה אם כן כי החברה לא שילמה את מלוא שכר חודש יוני 2016 לעובדים נכון ליום 7.7.2016. מובן כי עובדה זו מסכנת את החברה, משום שהיא עלולה להביא לכך שהעובדים יחדלו להגיע לעבודתם, או (מה שיותר סביר) כי הם יפנו לבית המשפט בבקשה בהקשר זה. כך או כך, תוצאה כזו עלולה לגרום לחברה נזק, יתכן שנזק חמור (אם תוגש בקשת פירוק, בית המשפט עלול לקבלה, וסכסוך עם העובדים עלול להשליך על פעילות המלון ולהזיק לה). כן עולה מהמכתב כי לחברה יש חובות פתוחים לספקים. גם חובות אלה יוצרים סכנה – שהספקים יחדלו להעביר לחברה סחורה, כי יעמדו על תשלום במזומן או כי אף הם יגישו בקשת פירוק. מובן כי גם התנהלות כזו של הספקים ,אם תקרה, עלולה להזיק מאוד לחברה ולהמשך הישרדותה כעסק חי.

63. טענתו של המבקש ביחס למכתב זה היא כי כותב המכתב, רו"ח לידר, לא התייצב להיחקר עליו, וכן כי מדובר במי שהוא חבר של מר מררי, ושאף העיד לזכותו במסגרת ההליך בבית המשפט לענייני משפחה. מטעם זה אין לתת אמון באמור במכתב.

64. אני סבורה כי אין בטענות אלה כדי לאיין את משקלו של המכתב נכון לשלב זה של הדיון. ראשית, מאחר שמדובר בבקשה לסעדים זמניים, ניתן להסתמך בה גם על עדויות שמיעה. כך קובע המלומד פרייליך בספרו "סעדים זמניים ומיידים במשפט העסקי" (2013, בעמ' 50) כי "בשלב הדיון בבקשה לסעד זמני, מותר לכלול טענות עובדתיות המסתמכות על עדות שמיעה או על עובדות שהינן למיטב ידיעתו של המצהיר. עם זאת, גם במקרים אלו, על המצהיר לפרט באופן מירבי את מקורות המידע שעליהם הוא סומך את טענתו" (ור' ההפניה שם לרע"א 8977/11 American Eagle Outfitters INC נ' המשביר בתי כלבו בע"מ (28.12.2011).

65. שנית, אינני סבורה כטענת המבקש, כי אין לתת תוקף לאמור במכתב לאור העובדה שרו"ח לידר מצוי בקשרי חברות עם מררי או כי הוא העיד לזכות מררי בעבר. המכתב מתייחס לעובדות מוצקות, שניתן יהיה בבוא העת לבחון את אמיתותן. אם יסתבר כי רו"ח לידר לא ציין את העובדות כהווייתן וסילף אותן, יהיו לכך השלכות חמורות ביותר עליו ועל המוניטין המקצועי שלו. אינני סבורה לכן כי יש מקום להניח – ודאי לא בשלב המקדמי הזה של הדיון – כי הנתונים שהובאו במכתבו של רו"ח לידר אינם משקפים את המציאות כהווייתה.

66. לכן, אני סבורה כי ניתן לקבל את עמדתם של המשיבים נכון לשלב זה של הדיון, ולקבוע כי החברה זקוקה לסכומים שצוינו לעיל וזאת במהירות האפשרית, כדי לכסות את התחייבויותיה. אין במסקנה זו כדי לשנות את עמדתי לפיה יש מקום לאפשר למבקש למצות את פרק הזמן של 30 הימים שנקבעו בתקנון החברה לצורך מתן תשובה להצעה מכוח זכות הסירוב הראשון. אולם לאחר תום פרק הזמן הזה, יש מקום לאפשר ללוי ומררי להשלים את העסקה (בין אם תוך מימוש זכות הסירוב של המבקש ובין אם בלא מימושה על ידיו).

המסקנה שלעיל לפיה יש להמתין עד תום פרק הזמן של 30 שימים, נובעת מהעובדה שהחברה מתנהלת באופן דומה לאורך שנים רבות, כמו גם מהעובדה שמררי הוסיף לגישתו לממן אותה מחודש מרץ ואילך, וכן מהעובדה שפרק הזמן ממועד חתימת החלטה זו ועד לתום התקופה בה יהיה המבקש רשאי להודיע אם הוא מקבל את ההצעה מכוח זכות הסירוב הראשון אם לאו, הוא פרק זמן קצר מאוד יחסית לכל אלה (פרק זמן של 8 ימים).

לכן, אני סבורה כי אין באמור לעיל כדי לשלול מהמבקש את זכותו, שאינה שנויה במחלוקת, לממש את זכותו בהתאם ללוח הזמנים שנקבע בתקנון החברה. ה"עיכוב" בהשלמת העסקה אינו נובע מהמבקש, אלא מהעובדה שהמשיבים לא פעלו כדין כאשר הם שלחו למבקש הצעה במכתב לוי, שהיתה שונה מההסכמה אליה הם הגיעו במסגרת מכתב לוי. ענין זה אינו צריך לפגוע במבקש ולמנוע ממנו לממש את זכותו ההסכמית במלואה, בהתאם לפרק הזמן עליו הוסכם מפורשות בין הצדדים, פרק זמן של 30 ימים.

סוף דבר –

67. לאור כל האמור לעיל בהחלטה זו אני קובעת כי לזכות המבקש יעמוד פרק זמן נוסף עד ליום 30.7.2016 להודיע האם הוא מבקש לממש את זכות הסירוב הראשון ולהיכנס כצד להסכם לוי – מררי בהתאם לתנאיו המלאים כפי שהם עולים מנוסח ההסכם, וזאת בהתייחס למניות המבקש בחברה.

אם המבקש יודיע על קבלת ההצעה, יהיה עליו כמובן לעמוד בתנאי ההסכם במלואם. אם לא יודיע על כך – יהיו המשיבים רשאים לבצע את ההסכם ללא שיתופו של המבקש.

לאור התוצאה האמורה במסגרתה לא התקבלו במלואן טענותיו של מי מהצדדים, אינני עושה צו להוצאות.

ישיבת קדם המשפט שנקבעה בהחלטה הקודמת תתקיים במועדה.

ניתנה היום, ט"ז תמוז תשע"ו, 22 יולי 2016, בהעדר הצדדים.