1. לפניי בקשה למתן צו פתיחת הליכים לשיקום תאגיד בשם איילנד שיווק מזון בע"מ (להלן: החברה) וגיבוש הסדר ותוכנית פירעון לנושי החברה, בהתאם לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח -2018 (להלן: החוק).

2. על פי הבקשה, החברה הוקמה ביום 5.2.2015 ע"י מר ארקדי בולנוב המחזיק ב-100 אחוז ממניותיה ומשמש כמנהל החברה (להלן: בעל השליטה). החברה עוסקת בשיווק מוצרי בשר, דגים ומזון קפוא למוסדות, אולמות, עסקים ולקוחות ברחבי הארץ. בבקשה מתואר כי החברה השקיעה כספים במושכר באזור הר טוב בהיקף של כ-500,000 ₪, אולם מאחר ומושכר זה לא התאים בגודלו להיקף עסקיה של החברה, פעלה החברה למציאת מקום חלופי וזה נמצא במישור אדומים. ביום 29.08.18 חתמה החברה עם גלעד דגן יזמות ונכסים בע"מ (להלן: המשכירה) על הסכם שכירות בשטח של כ-3120 מ"ר. לצורך התאמת המושכר במישור אדומים לפעילות החברה, נדרשה החברה לבניית חדרי קירור גדולים, רכישת ציוד וכלים מתאימים ו‏להשקעות בהיקף כולל של כ-900,000 ₪. בשלב מסוים נתקלה החברה בקושי לשלם את יתרת ההוצאות והשלמת הביצוע של העבודות ההתאמה לדרישות משרד הבריאות התעכב. בחודשים האחרונים, עקב מגפת הקורונה, נקלעה החברה לקשיים כלכליים משמעותיים. בחברה הועסקו 16 עובדים בעבר ובחודשים האחרונים צומצם מספר העובדים לשמונה.

3. על פי הבקשה, נמצא משקיע שהיה מוכן להזרים לטובת העסק סכומי כסף משמעותיים כדי למנוע את קריסתו ואף נחתם הסכם מייסדים, על פיו תימשך פעילות החברה באמצעות חברה חדשה, בה יוקצו לבעל השליטה שליש מהמניות. החברה החדשה הוקמה, אולם בעקבות בדיקת נתוני החברה על ידי המשקיע התגלה כי חובות החברה מגיעים לסדר גודל של 14 מיליון ₪ ולפיכך הוסכם על ביטול הסכם המייסדים. על מנת להציל את עסקי החברה, הועברה פעילותה לחברת טומהוק (י.ד) מזון בע"מ (להלן: טומהוק), במקום עסקיה של החברה, באופן שטומהוק לקחה על עצמה את קיום התחייבויותיה השוטפות של החברה מול המשכירה, את ההוצאות השוטפות הנובעות מהפעילות, כמו גם את ההכנסות בגין הפעילות. טומהוק קלטה אליה את עובדי החברה. צוין בבקשה כי בעל השליטה אינו חלק מבעלי טומהוק והוא עובד עבור טומהוק ופועל לשימור הפעילות מול הלקוחות והספקים. עוד צוין בבקשה, כי אחד מהבעלים של טומהוק, מר יעקב דגן, הינו גם אחד מהבעלים במשכירה, והוא פועל בתחום המזון מזה שנים כבעל חברה לשיווק מזון. נטען בבקשה, כי קיומם של חדרי הקירור במושכר יצר אצל המשכירה כדאיות כלכלית ומוטיבציה להשמיש את המושכר ולהשקיע בו כספים נוספים וכן להמשיך ולהפעיל עסק שהוא בעל פוטנציאל הכנסה וסיכויי שיקום. צוין בבקשה כי החברה וטומהוק טרם סיכמו ביניהם באופן מלא וסופי את התמורה שתשתלם לחברה ואשר יש בה גם כדי להוות בסיס להסדר נושים מוצע. לטענת החברה, התסריט הצפוי בהעדר הקפאת הליכים בעניינה הוא פירוק. נטען כי אין לחברה נכסים משמעותיים וכי לא יהיה בחדרי הקירור ובמשאיות המשועבדות כדי להכניס לקופת החברה בפירוק כספים לטובת נושיה.

4. עוד נטען בבקשה, כי לנוכח העובדה שעיקרי הצעת ההסדר כוללים גם תרומת בעלים משמעותית עבור נושי החברה, הבקשה למתן צו הקפאת הליכים נכונה הן כלפי החברה והן כלפי בעל השליטה ורעייתו סימה.

5. בבקשה פורטו חובות החברה לבנקים, המשיבים 1 עד 5, וכן פורטו חובות החברה לספקיה, לעובדיה ולנותני שירותים ואחרים. חובות החברה לכל הגורמים הנ"ל מסתכמים בסך של כ 14.3 מיליון ₪. עוד צוינו בבקשה הליכים התלויים ועומדים נגדה ובהם תביעת בנק מזרחי טפחות בבית משפט זה (תיק אזרחי 60724-06-20) וכן 5 תיקי הוצאה לפועל שנפתחו על ידי נושים שונים.

6. עיקרי הצעת ההסדר כמפורט בבקשה הם השלמת העברת פעילות החברה לטומהוק בתמורה שתכלול תשלום עבור הפעילות, המלאי והציוד במושכר וכן מימוש זכויות נוספות של החברה – משאיות, גיול חובות והחזרי מע"מ. נטען, כי הכספים שישמשו לצורך הסדר הנושים מוערכים בסכום כולל של כ-4.6 מיליון ₪, כמפורט בבקשה.

7. בדיון שהתקיים היום, הצביעו הנושים השונים על מספר קשיים בקבלת הבקשה כדלקמן:

ראשית, נטען כי לא הוגש ההסכם בין החברה לבין טומהוק. שנית, נטען כי נראה על פני הדברים כי פעילות החברה כבר נמכרה לפני הגשת הבקשה ולא ברור האם מדובר בשיקום החברה. שלישית, נטען כי קיים חוסר בהירות בכל הנוגע לחובות כלפי החברה שיש לגבות מחייבים בסכום של כ-1.5 מיליון ₪. רביעית, נטען כי לא ברור המנגנון המוצע על פיו תינתן ערבות של טומהוק בסכום של 500,000 ₪ על מנת להבטיח את תרומת בעל השליטה ורעייתו בסכום של כ-1.5 מיליון ₪. חמישית, מספר נושים התנגדו בדיון למתן צו הקפאת הליכים אישי ביחס לבעל השליטה ורעייתו. עמדת הממונה בדיון היתה כי למרות כל הקשיים הנ"ל, יש מקום למתן צו הקפאת הליכים למשך 30 ימים, הן לחברה והן לבעל השליטה ורעייתו, בכפוף להגשת תצהיר מפורט הנוגע לנכסיהם האישיים וחובותיהם הפרטיים. נציגת הממונה פירטה שמות של חמישה עורכי דין מוצעים לתפקיד נאמן זמני.

8. אכן, יש מספר קשיים כמוזכר לעיל, אולם, ביחס לחלקם ניתנו הסברים מטעם ב"כ החברה בדיון וביחס לקשיים נוספים ניתן יהיה לקבל מענה בדו"ח ראשוני שיוגש על ידי הנאמן הזמני. אין חולק על כך שעסקינן בחברה חדלת פירעון. חובותיה נאמדים בסכום העולה על 14 מיליון ₪, כאשר מתוך הסכום האמור סך של כ-3 מיליון ₪ לפחות הוא חוב כלפי בנקים. במהלך הדיון התברר כי טרם נחתם הסכם בין החברה ובין טומהוק ביחס תמורה שתשולם עבור העברת הפעילות והציוד, והוצהר כי הסכם כזה לא נחתם. אף בבקשה צוין כי טרם סוכם באופן מלא וסופי מהי התמורה שתשולם לחברה על ידי טומהוק, אף שהצעה מצד טומהוק קיימת והיא מתוארת בסעיף 65 לבקשה. ליתר הקשיים שנזכרו לעיל ניתן יהיה להידרש לאחר מינוי נאמן זמני, אשר יוכל לבחון את הפרטים החסרים ולהתייחס למידע החסר תוך גיבוש המלצות בעקבות כך.

9. ככל שמדובר בעיכוב הליך התביעה של בנק מזרחי-טפחות כנגד החברה, קובע סעיף 22(ב) לחוק כי בקשת עיכוב הליך זה תידון בבית המשפט שבו מתנהל אותו הליך ולא בבית המשפט שבו מתנהלים הליכי חדלות הפירעון. מכאן, שיש צורך בפניה לבית משפט זה "בכובעו" האזרחי (ת"א 60724-06-20) בבקשה לעיכוב ההליך.

10. בכל הנוגע לבקשה כי הצו ביחס לחברה יחול גם על בעל השליטה ורעייתו, ראוי לציין את נכונות בעל השליטה לתרום סכום של כ-1.5 מיליון ₪ בגין חובות החברה וחובות הנובעים מפעילותה וכן את הסכמתה העקרונית של טומהוק ליתן ערבות בגובה של כחצי מיליון ₪ להבטחת תרומת הבעלים הנ"ל. יחד עם זאת, וכפי שצוין בדיון, בולט בחסרונו תצהיר נכסים מפורט בכל הנוגע לנכסיהם האישיים של בעל השליטה ורעייתו ובכל הנוגע לחובותיהם, תוך הפרדה בין חובות שהינם תוצאה של ערבות לחובות החברה ובין חובות אחרים.

11. נתתי דעתי לזהות בעלי התפקיד שהוצעו על ידי ב"כ הממונה היום ובהתאם להמלצתה ימונה לתפקיד הנאמן הזמני אחד מעורכי הדין שהומלצו על ידה.

12. לאור כל האמור לעיל, נקבע בזאת כדלקמן:

א. יש מקום למינוי נאמן זמני, מבלי לקבוע מסמרות בשאלה אם פניה של החברה הם להסדר, שיקום או פירוק. המדובר בסעד זמני כמפורט בסעיף 20(א) לחוק.

ב. ניתן בזאת צו האוסר על פירעון חובות העבר של החברה וכן צו להקפאת הליכים זמני נגד החברה (בכפוף לאמור לעיל בפסקה 9), והכל לתקופה של 30 ימים, דהיינו עד ליום 26.8.20.

ג. לתפקיד הנאמן הזמני תמונה עורכת הדין יונת ליבוביץ'-מאיר ממשרד עורכי הדין פיאדה, ליבוביץ'-מאיר, בכפוף להפקדת התחייבות עצמית בסך של 150,000 ₪ והפקדת תצהיר העדר זיקה וניגוד עניינים, אשר תבוצע עד ליום 30.7.20. הנאמנת הזמנית תידרש לבחון בראש ובראשונה את החלופות השונות שעל הפרק, את ההסדר המוצע וכן את התנהלות החברה ובעל השליטה בחודשים האחרונים מול המשכירה ומול טומהוק. הנאמנת הזמנית תגיש חוות דעת ראשונית עד ליום 16.8.20.

ד. בעל השליטה ורעייתו יגישו תצהיר שיכלול את העניינים המפורטים בפסקה 10 לעיל וזאת עד ליום 4.8.20, לתצהיר יצורפו אסמכתאות בכתב.

המזכירות תשלח העתק החלטה זו לב"כ הצדדים.

ניתנה היום, ה' אב תש"פ, 26 יולי 2020, בהעדר הצדדים.

אביגדור דורות, שופט