1. בהחלטה שניתנה בדיון מיום 22.10.15 נקבע כי ההחלטה באשר לשאלה 2.29 למכתב הדרישה לגילוי מסמכים ספציפי שנשלחה למשיבים על ידי המבקשים תינתן לאחר שהמשיבים ימציאו לבית המשפט את המסמכים שהועברו למבקשים בעניין זה, לאור טענתם כי המסמכים שהועברו על ידם בהקשר לשאלה זו מספקים.

2. באותו דיון צמצמו המבקשים את דרישתם שבסעיף 2.29 הנ"ל, כך שתחול רק לקבלת מסמכים המעידים על זהות בעלי המניות של החברות הנתבעות 3-14, 16 נכון למועדים הרלבנטיים לתביעה, ואם חל שינוי לאחר מכן, גם לגבי אותו שינוי או אותם שינויים (עמ' 32 ש' 16-17).

3. המסמכים שהועברו על ידי המשיבים היו מסמכים שהתייחסו לנתבעת מס' 14 בלבד (להלן: "חברת מרטו") המשיבים טענו כי טענות המבקשים בתביעתם התייחסו למצג נטען לפיו המשקיע בסבב ההשקעה השני של הנתבעת 1 (להלן: "החברה") היה כזה שאינו קשור לבעלי המניות של החברה, בעוד שבפועל הייתה המשקיעה, חברת מרטו, קשורה למר פיליפ סטון, אחד מבעלי המניות העיקריים של החברה, שהחזיק במניות חברת מרטו באמצעות חברה שבשליטתו, וכי הדבר התגלה למבקשים רק בשנת 2012, בעקבות פרסום תשקיף במסגרת מיזוג הנתבעת 1 עם חברת סטרטסיס האמריקאית.

לכן טענו המשיבים (שהפנו גם לאמור בעמ' 13-15 לתגובתם לדרישה למתן צו לגילוי מסמכים ספציפיים ולנימוקיהם בדיון), כי הרלבנטיות היחידה של בקשת המבקשים היא לגבי חברת מרטו בלבד. לדבריהם הדבר עולה גם מסעיף 4 להחלטה בבקשה לסילוק על הסף, בו פורטו המחלוקות בין הצדדים.

4. בתגובת המבקשים נטען כי גם לגבי חברת מרטו לא חשפו המסמכים שהועברו את זהות בעלי המניות.

כן טענו המבקשים כי קיימת רלבנטיות לזהות בעלי המניות בכל אחת מהנתבעות ולא רק לגבי הנתבעת 14. המבקשים הפנו לטענותיהם בכתב התביעה לפיהן נתבעות נוספות, ולא רק נתבעת 14 העמידו הלוואות המירות בסבבי ההשקעות שבוצעו בחברה בשנת 2002 (נתבעות 8, 13) ומאוחר יותר התגלה ממסמכי המבקשים שגולו כי גם נתבעות 9-10 העמידו הלוואות המירות. כן נטען בסעיף 114 לכתב התביעה כי בסבב השקעות בשלהי 2002, הייתה הנתבעת 12 (והנתבעת 14) חלק מסבב השקעות זה.

המבקשים טענו כי גם לגבי סבבי ההשקעות משנת 2003 ואילך קיימת רלבנטיות לזהות בעלי המניות מאחורי כל הנתבעות שהשתתפו בסבבים אלה, שכן לכולן הייתה יד מכוונת בסבבים אלה, כפי שנטען בכתב התביעה. המבקשים טענו עוד כי בכתב התביעה נטען כי אחד הנדבכים של ביצוע סבבי ההשקעות המפרים (כך כונו על ידי המבקשים) היה ההסתתרות וההסתרה של זהות בעלי המניות.

דיון והכרעה

5. השאלה אם יש לחייב לגלות מסמכים ספציפיים מחייבת בראש ובראשונה בדיקת הרלבנטיות של מסמכים אלה לשאלות השנויות במחלוקת בין הצדדים.

6. איני סבור כי סעיף 4 להחלטה בבקשה לסילוק על הסף גדר את המחלוקות בין הצדדים וצמצם אותן אך ורק לאשר נכתב שם. בפתיח לסעיף 4 שהתייחס לסבבי ההשקעות בחברה בסוף 2001 ובשנת 2002 צוין כי נטען לשני מצגי שווא עיקריים, בלא שייערך ניתוח מקיף של כל טענה וטענה. סעיף זה לא התייחס גם לסבבי ההשקעות משנת 2003 ואילך.

7. עיון בכתב התביעה מגלה כי נטען באופן פרטני לגבי כל אחת ואחת מהנתבעות 3-8 כי מניותיה מוחזקות באופן ישיר או עקיף על ידי הנתבע 2 (להלן: "יגלום") או מי מבני משפחתו, וכי הן מצויות בשליטתו של יגלום. הן כונו בכתב התביעה "קבוצת יגלום" (ר' סעיפים 37-41 לכתב התביעה).

לגבי נתבעות 9-14 נטען בכתב התביעה כי מניותיהן מוחזקות באופן ישיר או עקיף על ידי מר פיליפ סטון (להלן: "סטון"), חברו של יגלום, והן כונו בכתב התביעה "קבוצת סטון" (ר' סעיפים 42-47 לכתב התביעה).

לגבי נתבעת 16 נטען בכתב התביעה כי מניותיה מוחזקות על ידי מר אילן לוין (להלן: "לוין"), שהוא מאנשי אמונו של יגלום (ר' סעיף 49 לכתב התביעה).

8. ייאמר כבר עתה כי אילו הודו הנתבעים בנכונות טענות התובעים שנזכרו בסעיף 7 לעיל לגבי ההחזקה והשליטה בנתבעות השונות, קרוב לוודאי שהבקשה לגילוי מסמכים שיחשפו את זהות בעלי המניות בנתבעות הנ"ל לא הייתה באה לעולם.

אלא שהנתבעים הכחישו את הנטען לגבי האחזקה והשליטה בחברות הנ"ל (ר' סעיפים 26, 200 לכתב ההגנה).

9. דומה כי כבר מעצם ההכחשה של הנתבעים את טענות המבקשים באשר לאחזקה ולשליטה בחברות הנתבעות, קיימת רלבנטיות לגילוי המסמכים המבוקשים, שהרי מדובר בנושא השנוי במחלוקת בין הצדדים. גם אם לא היה קשר ישיר של שאלת האחזקה והשליטה דלעיל לעילות התביעה של התובעים, הרי מדובר בשאלה בעלת חשיבות, המועלית לאורך כל התביעה ויש לה השלכות על ההתנהלות הנטענת של יגלום ושל סטון.

על אחת כמה וכמה שכך הדבר, כאשר נטען בכתב התביעה כי חלק מאותן נתבעות בשליטת יגלום וסטון היו אלה שהשקיעו בסבבי ההשקעות בסוף 2001/2002, לגביהם הוצג (על פי הנטען) מצג כי מדובר במשקיעים שאינם קשורים לבעלי המניות בחברה (סעיפים 113-114 לכתב התביעה).

זאת ועוד, כבר בסעיף 3 לכתב התביעה נטען כי "עד לאחרונה הסתתרו יגלום וחבורתו מאחורי שרשרת חברות זרות עלומות המחזיקות במניות החברה, באופן שלא ניתן היה לחשוף את זהות בעלי השליטה והעניין בחברה".

ובסעיפים 22-23 לכתב התביעה נטען כי כל מהלכי סבבי ההשקעה והקצאות המניות במהלך 6 השנים בהן צמחה החברה מחברת הזנק לחברה עולמית בתחומה (דהיינו גם סבבי ההשקעות מ-2003 ואילך), נועדו לאפשר ליגלום ולשותפיו ובראשם סטון לבסס במחיר נמוך ולא ראוי את שליטתם בחברה תוך דילול משמעותי של בעלי המניות האחרים, כשבכל אותם שנים נחבאים יגלום וסטון מאחורי מסך של חברות זרות, כשרק בתקופה האחרונה התברר כי יגלום וסטון ניצבים מאחורי שיזמו ונהנו ממהלכי ההקצאה הפסולים.

בסעיף 159 לכתב התביעה נטען כי בסבב ההשקעות מחודש דצמבר 2003 השתתפו נתבעות 9-14, ובסעיף 164 לכתב התביעה נטען כי בסבב השקעות מהחודשים אוגוסט-ספטמבר 2004השתתפו החברות שבקבוצת יגלום וסטון, דהיינו נתבעות 3-14.

10. די באמור לעיל על מנת לקבוע כי לגילוי בעלי המניות הסופיים בנתבעות 3-14 יש רלבנטיות וחשיבות לצורך הכרעה במחלוקות בין הצדדים.

11. לגבי נתבעת 16, לא מצאתי בסיס למבוקש. השאלה אם המניות בה הן בהחזקת לוין, כפי שנטען, אינה מהותית להכרעה במחלוקות בין הצדדים, באופן שיחייב היעתרות לבקשה לגביה.

12. נוכח האמור לעיל, מצאתי מקום לחייב את המשיבים להמציא למבקשים תוך 30 יום את הפרטים המלאים לגבי זהות בעלי המניות הסופיים (דהיינו עד בעלי מניות פרטיים מקום בו מניות מוחזקות על ידי תאגידים) בכל אחת מהנתבעות 3-14, החל מאוקטובר 2001 ועד היום (כולל שינויים מאז אוקטובר 2001), לרבות אסמכתאות המבססות פרטים אלה.

13. האמור לעיל כולל גם את נתבעת 14, שכן לאחר עיון במסמכים שהומצאו על ידי המבקשים ובתגובת המבקשים, אין בהם כדי ליתן תשובות מלאות לדרישות אלה.

14. המשיבים 2-14 ישלמו ביחד ולחוד למבקשים הוצאות הבקשה בעניין סעיף 2.29 בסך 4,000 ש"ח.

ניתנה היום, ט' אדר א' תשע"ו, 18 פברואר 2016, בהעדר הצדדים.