בעניין: פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג - 1983
ובעניין: מועדון הספורט רמת השרון בע"מ - בפירוק זמני
החברה
ובעניין: עו"ד ערן רייף
המפרק הזמני
ובעניין: חברת פרח בר ניהול פרויקטים בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד יהונתן כרמון
מבקשת הפרוק
ובעניין: גבי אדרי
ע"י ב"כ עו"ד הראל הכהן
ובעניין: עיריית רמת השרון
ע"י ב"כ עו"ד ניר אורן
המציעים
ובעניין: עובדי החברה
ע"י ב"כ עו"ד אופיר רונן
העובדים
ובעניין: כונס הנכסים הרשמי
פסק דין |
אישור המכר לעירייה טומן בחובו יתרונות רבים שעליהם עמדתי גם בהחלטה מיום 31.10.16, כאשר מנגד ההפרש בין ההצעות הינו נמוך ועומד על שיעור של 1% בלבד בין ההצעות. בנוסף, מהודעת המפרק הזמני עולה שאישור הצעת אדרי עשויה להביא לחיוב בדמי הסכמה בסכום שעולה על ההפרש האמור, קרי לא ניתן לשלול שהצעת העירייה תעשיר את קופת הנושים יותר מאשר הצעת אדרי. אפנה בהקשר זה לסעיף 16(3) לחוזה החכירה בין העירייה לחברה שלפיו העברת זכויות החכירה כפופה לתשלום דמי הסכמה על ידי החוכר וזאת
"בשיעור של שליש מההפרש בין ערך הקרקע ביום תחילת החכירה... ובין ערכה בעת אישור ההעברה לפי ההערכה שתיעשה...".
כן אפנה לסעיף 7.1 להסכם המכר שצורף לבקשה שעליו חתום אדרי ושלפיו דמי ההסכמה יחולו על המוכר.
לא התעלמתי בהקשר זה מטענת אדרי שלפיה העסקה פטורה מתשלום דמי הסכמה, אולם כאמור לעיל המפרק הזמני סבור אחרת ולמצער קיימת אי ודאות בשאלה זו, ודוק. ככל שהעסקה הייתה פטורה מתשלום דמי הסכמה מצופה שהעניין היה מוצא ביטוי בהסכם המכר, אולם כאמור לעיל סעיף 7.1 להסכם מורה שעל המוכר לשאת בתשלום דמי ההסכמה. צא ולמד, קיימת אפשרות שהעסקה תחייב תשלום דמי הסכמה בסכום ניכר, ושומה על בית המשפט להביא תרחיש זה במסגרת שיקוליו.
עוד יש ליתן משקל לסוגיית המשך העסקת העובדים. העירייה התחייבה להמשיך להעסיק 80% מהעובדים, בעוד שאדרי התחייב להעסיק את מרבית העובדים הקיימים. נוסח זה הינו נוסח עמום שמאפשר לאדרי להעסיק רק 51% מהעובדים, וזאת חרף האמור בתגובתו. על כן, קבלת הצעת אדרי עשויה להוביל לפיטורי עובדים לא מעטים שהעירייה מתחייבת באופן מפורש להמשיך ולהעסיקם. לטעמי, העסקת עובדים הינו שיקול מהותי שעל בית המשפט להביא במסגרת הכרעתו ולכן התחייבות העירייה בכל הנוגע לעובדים מהווה טעם נוסף לאישור המכר לעירייה, וכך גם באשר לעמדת העובדים שהובאה לעיל.
בנוסף לשיקולים האמורים יש להביא בחשבון שאישור הצעת העירייה אינה מחייבת קבלת אישורי העירייה ומשרד הפנים להעברת זכויות החכירה למציע ועל כן אין חולק שקבלת הצעת העירייה תקצר משמעותית את הליכי המכר ותקטין את הוצאות הפעלת המועדון שמוטלות על קופת הנושים, וגם בכך יתרון כספי לנושים בקבלת הצעת העירייה. זאת ועוד; לא ניתן להתעלם מהאפשרות שלפיה המציע אדרי לא יאושר על ידי העירייה ומשרד הפנים שהינם תנאים מתלים (סעיף 10 להסכם), וזאת מבלי שיש בדברים אלה כדי להביע עמדה באשר למציע עצמו ומבלי שראיתי לנכון להידרש לטענות העובדים בהקשר זה. לכן, יש יתרון בקבלת הצעת העירייה גם בהינתן הוודאות שבהצעה זו לעומת הצעת אדרי.
לא התעלמתי מטענת אדרי בדבר הכרזתו כזוכה בהתמחרות שמקימה לו לעמדתו אינטרס הסתמכות, אולם אין בידי לקבל טענה זו. כידוע, כל עוד לא אושרה המכירה על ידי בית המשפט הליך המכר לא הושלם. עובדה זו הייתה ידוע היטב לאדרי והיא אף קיבלה ביטוי מפורש בהסכם המכר שעליו הוא חתום (סעיף 10.1.3). זאת ועוד; אישור המכר לעירייה מבוסס על טעמים כבדי משקל, ומתקיימות בענייננו נסיבות מיוחדות שגוברות על אינטרס ההסתמכות הנטען (ע"א 415/58 מתתיהו ישראל נ' יצחק כהנוב, פ"ד יג(2) 1306); ע"א 9151/00 דוגז נכסים והשקעות בע"מ נ' אוריאל להב רו"ח ומפרק ואחר' [2001]ׂ).
העירייה תחתום על הסכם המכר בשינויים המחויבים הנובעים מזהות הרוכשת.
המפרק הזמני יעדכן את בית המשפט בנודע להשלמת הליך המכר, ולכל המאוחר יגיש עדכון כאמור עד ליום 18.12.16.
המזכירות תשגר את פסק הדין לצדדים ותעקוב אחר קבלת עדכון מטעם המפרק הזמני.
ניתנה היום, י"ד חשוון תשע"ז, 15 נובמבר 2016, בהעדר הצדדים.
תאריך | כותרת | שופט | צפייה |
---|---|---|---|
13/05/2015 | החלטה על בקשה של מבקש 1 סעד זמני אחר | איתן אורנשטיין | צפייה |
08/06/2015 | פרסום ברשומות | איתן אורנשטיין | לא זמין |
09/09/2015 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
04/04/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
06/04/2016 | החלטה על בקשה של מבקש 1 מתן החלטה /פסיקתא | איתן אורנשטיין | צפייה |
10/04/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
13/04/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
14/04/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
19/04/2016 | החלטה | איתן אורנשטיין | לא זמין |
01/06/2016 | החלטה שניתנה ע"י איתן אורנשטיין | איתן אורנשטיין | צפייה |
02/06/2016 | החלטה | איתן אורנשטיין | לא זמין |
07/06/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
26/06/2016 | טכנית | איתן אורנשטיין | לא זמין |
31/10/2016 | החלטה על בקשה של משיב 8 הגשת דו"ח | איתן אורנשטיין | צפייה |
15/11/2016 | הוראה למבקש 1 להגיש ניוד מסמך מתיקייה לתיקייה | איתן אורנשטיין | צפייה |
23/11/2016 | החלטה על תגובת המפרק הזמני לבקשת עיכוב הביצוע מטעם המציע החדש | איתן אורנשטיין | צפייה |
05/02/2017 | החלטה על תגובת הכונס הרשמי | איתן אורנשטיין | צפייה |
10/08/2017 | טכני | איתן אורנשטיין | לא זמין |
30/01/2019 | החלטה על בקשה של משיב 8 הגשת דו"ח | איתן אורנשטיין | צפייה |
14/05/2021 | החלטה על בקשה של משיב 2 תגובת כנ"ר | חגי ברנר | צפייה |
04/07/2021 | החלטה על בקשה של משיב 1 מתן החלטה | חגי ברנר | צפייה |
12/07/2021 | החלטה על בקשה של משיב 2 תגובת כנ"ר | חגי ברנר | צפייה |
14/07/2021 | החלטה על בקשה של משיב 2 תגובת כנ"ר | חגי ברנר | צפייה |
תפקיד | שם | בא כוח |
---|---|---|
מבקש 1 | פרח בר - ניהול פרויקטים בע"מ | יהונתן כרמון |
משיב 1 | מועדון הספורט ברמת השרון בעמ | שלמה זאב ורטהיים, אורון שורץ |
משיב 2 | כונס נכסים רשמי תל אביב | |
משיב 3 | עירית רמת השרון | יניב דקל, רם זאן |
משיב 4 | אייל בן יהודה באום | |
משיב 5 | עו"ד מרק צל | ל. מרק צאל |
משיב 6 | עובדי החברה | אופיר רונן |
משיב 7 | בנק הפועלים בע"מ | שמואל אור |
משיב 8 | ערן רייף | ערן דב רייף |
משיב 9 | רשות המיסים – אגף מכס ומע"מ | ענת בלאו |
משיב 10 | מגש פרבר בע"מ | יאיר מינטוס |
משיב 11 | שרון הרוש | אורן הראל |
משיב 12 | אהרן ענבר | רונן דלאל |
משיב 13 | גבי אדרי | הראל משה הכהן |
משיב 14 | בנימין רייך | שירית אורון-ויסבורד |
משיב 15 | ענבר גולני רייך | שירית אורון-ויסבורד |
משיב 16 | שרונים - תשתיות מים וביוב בע"מ | גלעד שקד |
משיב 17 | המוסד לביטוח לאומי | |
משיב 18 | שלומי הרוש | רמי רחמי אהרון |
משיב 19 | עו"ד פלג כהן דויטש | רונית פלג |
משיב 20 | משרד הפנים | שלמה כהן |
מבקש 2 | הראל בלו | |
מבקש 2 | עו"ד שמוליק קסוטו | שמוליק קסוטו |