| מספר בקשה: 64 | |
בעניין: ובעניין: ובעניין: ובעניין: ובעניין: ובעניין: | פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 בית אולפנה לאימון מורים (אגודה עותמנית) (בפירוק) האגודה עו"ד עופר שפירא – בתפקידו כמנהל המיוחד לנכסי על-ידי בא-כוחו עו"ד רן קרן המנהל המיוחד קונגרגיישן בני יוסף (לשעבר חתם סופר) על-ידי בא-כוחה עו"ד ירון הרמן המבקשת רשם ההקדשות על-ידי באת-כוחו עו"ד מריאן לייסט לביא רשם ההקדשות כונס הנכסים הרשמי – מחוז תל-אביב על-ידי בא-כוחו עו"ד תומר אשרי הכונס הרשמי
|
החלטה |
המבקשת, קונגרגיישן בני יוסף (לשעבר חתם סופר) (להלן: "המבקשת"), טענה כי תרמה בשנות ה-70 של המאה הקודמת כספים לבית אולפנה לאימון מורים (אגודה עותומנית) (להלן: "האגודה"), אשר נוסדה לקידום מספר מטרות קונקרטיות. האגודה רכשה קרקע בבני-ברק, עליה הקימה בניין ובו שלוש דירות (להלן: "הנכס"). ברבות השנים זנחה האגודה את קידום הפעילות לשמה הוקמה, עד שבשנת 2003 החליטה האסיפה הכללית של האגודה על פירוקה והעברת הנכס לידי חבריה. תובענה שהגיש רשם ההקדשות - לביטול החלטה זו ולמתן צו מניעה האוסר על העברת הנכס על שמם של חברי האגודה - התקבלה ביום 2.9.2007 (ה"פ (מחוזי-ת"א) 1145/05 מדינת ישראל – משרד הפנים נ' בית אולפנה לאימון מורים – אגודה עותומאנית ואח'), תוך שצוין בפסק-הדין כי בפירוקה, ככלל, חייבת אגודה להעביר את נכסיה לגוף אחר הפועל לקידום מטרותיה. ביום 15.3.2010 נמחק ערעור שהוגש לבית-המשפט העליון על ה"פ 1145/05 הנ"ל, בכפוף להסכמת האגודה כי תעביר את הנכס למוסד בעל מטרות דומות (ע"א 9345/07 בית אולפנה לאימון מורים – אגודה עותומאנית ואח' נ' מדינת ישראל – משרד הפנים). ברם, פסקי-דין אלו לא קוימו על ידי האגודה, ובחלוף כתשע שנים נוספות ניתן על ידי, לבקשת רשם ההקדשות, ביום 10.2.2019, צו לפירוקה ולמינוי עו"ד עופר שפירא כמנהל מיוחד לנכסיה (להלן: "המנהל המיוחד"). זאת, לאחר שקבעתי, בין היתר, כי האגודה השתמשה בנכס שלא למטרותיה המוצהרות.
במקרה של פרוק האגודה יועבר רכוש האגודה לגוף שמטרותיו דומות למטרות האגודה שייקבע ע"י החברה וחברי האגודה לא יהיו זכאים לקבל כל חלק שהוא מרכוש האגודה.
כן הפנתה המבקשת לסעיפים 5(א), 7(יב) ו-8(יא) לתקנון האגודה (נספח 1 לבקשה), אשר לשיטתה נקבע בהם כי כלל ההחלטות אשר יתקבלו על-ידי מוסדות האגודה, לרבות בפירוק, יהיו טעונות אישור חתום של החברה. עוד טענה המבקשת כי דין תקנון האגודה כדין חוזה בין האגודה לבין המבקשת, וכי גם לגבי פירוש תקנון יש להתייחס לכוונת הצדדים בעת עריכתו, ובענייננו, לעובדה כי הנכס הוקם כולו מכספי המבקשת וכי במהלך השנים לא התווספו תורמים נוספים או נושים לאגודה.
בהקשר זה יצוין כי "החברה" הוגדרה בסעיף 5(א) לתקנון האוגדה בכתב-יד לא ברור באנגלית (לעיל ולהלן: "החברה"), והמבקשת טענה כי מדובר בה. לאור המסקנות אליה הגעתי להלן אין לי צורך להכריע בעניין זה, ואוכל להניח כי טענה זו נכונה, אך יודגש כי מדובר בהנחה בלבד לצורך החלטה זו וכי הדבר לא הובהר ולא הוכח בפניי.
המבקשת הפנתה עוד למכתב של עו"ד מריאן לייטס לביא מיחידת האכיפה והבקרה ברשות התאגידים מיום 22.1.2018 (נספח 2 לבקשה, להלן: "מכתב רשות התאגידים"), בו נכתב כי "ככל שימונה מפרק במסגרת הליך הפירוק, אשר יפעל תחת פיקוח בית המשפט, ניתן יהיה לשקול כל חלופה שתביא לשימוש המתאים ביותר בנכסי האגודה, לרבות חלופות שיוצעו על ידי מרשיך".
בנוסף הפנתה המבקשת לפסקי-הדין שקדמו לפירוק האגודה (ה"פ 1145/05 וע"א 9345/07 הנ"ל), וטענה כי פסקי-דין אלה עולים בקנה אחד עם בקשתה.
לבסוף טענה המבקשת כי ניסיונות קודמים שלה להצטרף להליך מכר הנכס ולהשפיע עליו נדחו על-ידי בית-המשפט וכי ניסיונותיה לבוא בדברים עם המנהל המיוחד נפלו על אוזניים ערלות וללא כל מענה מצידו.
...לאור הקבוע בהחלטתי מיום 15.3.2020 בעניין מעמדה של המשיבה בהליך, על המשיבה למסור פרטים מלאים בדבר מעמדה, מעמד המצהיר, קרבת חברי המשיבה לחברי האגודה ולעמותת ישיבת אהל יוסף ע"י חתן סופר בני ברק (בפירוק) (שהליכי פירוקה אף הם נדונים בפניי במסגרת תיק פר"ק 72624-06-20). למותר לציין שהבהרות המשיבה יגובו בתצהיר ערוך כדין...
דיון והכרעה
תחילה, בפסק-הדין המקיף מיום 10.1.2019 בו הוריתי על פירוק האגודה וקבעתי, בין היתר, כי (סעיף 101 לפסק-הדין):
...יצוין עוד כי לא מצאתי מקום לקבל אף את טענתה החלופית של האגודה לפיה בעת פירוקה יוכלו חבריה להחליט מה ייעשה בנכסיה, כפי שעולה לכאורה מפסק-הדין בהמרצת הפתיחה.
כידוע, דיני חדלות פירעון קובעים כי בעת פירוקו של תאגיד, ההחלטה מה ייעשה בנכסיו מסורה לבעל התפקיד בלבד, ואין לראות בפסק-הדין בהמרצת הפתיחה כמתנה על דינים אלה. מכל מקום, במסגרת פסק-הדין בהמרצת הפתיחה אישר בית-המשפט את החלטת האסיפה הכללית של האגודה לפיה בעת פירוקה של האגודה – חבריה הם אלה שיחליטו מה דינו של הנכס ובלבד שהחלטה זו תעלה בקנה אחד עם ההוראה כי הנכס יועבר לגוף בעל מטרות דומות, וכפי שכבר הראינו לעיל, האגודה לא פעלה להעברת הנכס לגוף בעל מטרות דומות, וברור כי בעל תפקיד שימונה יפעל לעשות כן במקום האגודה שלה אינטרסים אחרים ושונים.
אף לו ניתן היה לראות בפסק הדין בהמרצת הפתיחה כמבקש לאפשר לאגודה לקבוע מה ייעשה בנכסיה בעת פירוקה ללא התנאות כלשהן, הרי שהוכח כי האגודה חילקה טובות הנאה לחבריה עוד טרם פירוקה, פעלה לדחות את המועד לפירוקה, פעלה להקנות את נכסיה לחבריה שלא כדין באופן אשר יש בו כדי להפנות עורף לתורמים אשר הזרימו לידה כספים לטובת המטרה הציבורית, פעלה לניצול טובות הנאה ופטור מאגרות, מיסים וחובת דיווח שהוענקו לה על-ידי המדינה, וחטאה לציבור אשר לתועלתו ורווחתו הוקמה. פעולות אלה של האגודה לבטח מלמדות כי אין ליתן בידה את הכוח להחליט מה ייעשה בנכסיה בעת פירוקה.
כל תוצאה אחרת יהא בה כדי לעודד חברי גוף הפועל למטרות ציבוריות לצבור רווחים ונכסים לטובתם האישית, במקום לתעל אותם לטובת הפעילות הציבורית הוולונטארית, ולקטוף את פירותיהם בעת פירוקה, תוך שלשול הפירות לכיסם.
האגודה אמנם חזרה בה מרצונה לחלק את נכסיה לחבריה (ככל הנראה לצרכי פשרה) וביקשה להעבירם לגוף אחר עם מטרות דומות, ברם, מהטענות שהושמעו על-ידה נראה כי היא מבקשת לייצר מנגנון באמצעותו ייבחרו חברים חדשים לאגודה או לגוף אליו תועבר פעילותה, באופן שיאפשר לחברי האגודה הנוכחיים או לאלה שייבחרו על-ידם, להמשיך ולשלוט בנכסיה, וזאת אין לאפשר.
ובהמשך לכך, קבעתי במפורש בחלק ההוראות האופרטיביות שבפסק-הדין כי (סעיף 111):
דוח מטעם המנהל המיוחד יוגש עד ליום 1.5.2019 ובו המלצות בנוגע להמשך הליכי פירוק האגודה, נכסיה, פעולות חקירה דרושות, לרבות המלצות באשר לשימוש שיעשה בנכסיה. בהקשר זה יצוין כי על המנהל המיוחד לפעול בעצה אחת עם הרשם והכונס הרשמי בנוגע לייעוד כספי תמורת הנכס והכל בהתאם להוראות הדין.
יצוין כי על פסק-דין זה לא הוגש ערעור.
וכך גם בהחלטתי המפורטת מיום 15.3.2020, בה דחיתי את בקשת המבקשת להצטרף כצד להליך הפירוק של האגודה ושבתי וקבעתי, בין היתר, כי (סעיף 15 להחלטה):
במקרה דנן לא מצאתי כי יש בצירוף המבקשת כדי לסייע בהכרעה יעילה ושלמה בהליך דנן, שכן צו הפירוק בעניינה של האגודה ניתן במסגרת פסק-הדין עוד ביום 10.2.2019 ולאחר שעמדו בפניי כלל טענות הצדדים, ובגדרו הוריתי כי המנהל המיוחד הוא שיפעל להעברת הנכס או ייעד את כספי התמורה לגוף בעל מטרות זהות למטרותיה המקוריות של האגודה, והכל בעצה אחת עם נציגי הכונס הרשמי ורשם ההקדשות (ראו פסקאות 101 ו-111 לפסק-הדין).
[ההדגשה אינה במקור – א.ל.ע.]
יצוין כי, כאמור, על החלטה זו הגישה המבקשת ערעור לבית-המשפט העליון (ע"א 2758/20) בצירוף בקשה לעיכוב ביצוע החלטתי. הבקשה לעיכוב ביצוע ההחלטה נדחתה, כאמור, על-ידי בית-המשפט העליון בהחלטה מפורטת מיום 21.5.2020, ובהמשך נמחק הערעור לבקשת המבקשת עצמה.
אשר-על-כן אך ברור הוא כי החלטות האגודה מעת שמונה לה מנהל מיוחד נעשות על ידיו, לרבות ההחלטה בנוגע לקביעת זהותו של הגוף (הפועל לקידום מטרות האגודה) אליו תועבר תמורת מכר הנכס.
דברים אלה יפים גם לגבי טענות המבקשת בנוגע לתקנון האגודה. ראשית, שעה שהאגודה נמצאת בהליכי פירוק ומונה לה מנהל מיוחד, הרי שבאופן מעשי התקנון שלה אינו רלוונטי עוד והתנהלות האגודה נעשית, כאמור, על-ידי המנהל המיוחד ובפיקוח בית-המשפט. ואמנם, שניים מסעיפי התקנון אליהם הפנתה המבקשת, כאמור לעיל (סעיפים 7(יב) ו-8(יא)), הינם סעיפים המחייבים אישור בכתב של החברה בנוגע להחלטות האסיפה הכללית וועד האגודה, בהתאמה. אלא שכאמור לעיל, אורגנים אלה של האגודה אינם רלוונטיים עוד וסמכויותיהם הועברו למנהל המיוחד, כך שגם סעיפים אלה של התקנון אינם רלוונטיים עוד.
סוף דבר
המזכירות תשלח העתק החלטתי לצדדים.
ניתנה היום, כ"ד סיוון תשפ"ב, 23 יוני 2022, בהעדר הצדדים.
תאריך | כותרת | שופט | צפייה |
---|---|---|---|
29/04/2018 | תעודת השלמה | איתן אורנשטיין | לא זמין |
10/02/2019 | פסק דין שניתן ע"י איריס לושי-עבודי | איריס לושי-עבודי | צפייה |
22/12/2019 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה למתן הוראות - מתן צו פינוי | איריס לושי-עבודי | צפייה |
15/03/2020 | החלטה על בקשה של מבקש 1 בקשה דחופה להצטרף כצד להליך ובקשה למתן הוראות | איריס לושי-עבודי | צפייה |
01/11/2020 | החלטה על בקשה של משיב 4 הודעה ובקשה דחופה מטעם המשיבים 1-3 (חולה מאומת לקורונה) | איריס לושי-עבודי | צפייה |
16/11/2020 | הוראה למשיב 2 להגיש 57 | איריס לושי-עבודי | צפייה |
18/11/2020 | החלטה שניתנה ע"י איריס לושי-עבודי | איריס לושי-עבודי | צפייה |
18/11/2020 | החלטה על בקשה של משיב 6 הודעה מטעם המנהל המיוחד ובקשה להארכת מועד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
30/11/2020 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה להארכת מועד הגשת תשובת המנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
12/01/2021 | החלטה על בקשה של משיב 10 החלטת בית משפט העליון | איריס לושי-עבודי | צפייה |
18/01/2021 | החלטה שניתנה ע"י איריס לושי-עבודי | איריס לושי-עבודי | צפייה |
20/01/2021 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה למתן הוראות בדבר חיוב המשיבים בהשבת כספי האגודה | איריס לושי-עבודי | צפייה |
09/02/2021 | הוראה למבקש 1 להגיש 64 | איריס לושי-עבודי | צפייה |
15/03/2021 | הוראה למבקש 1 להגיש 64 | איריס לושי-עבודי | צפייה |
26/04/2021 | הוראה למבקש 1 להגיש 67 | איריס לושי-עבודי | צפייה |
22/05/2021 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה דחופה למתן החלטה | איריס לושי-עבודי | צפייה |
22/06/2021 | החלטה על בקשה של משיב 8 בקשה בהסכמה לדחיית מועד דיון | איריס לושי-עבודי | צפייה |
18/07/2021 | החלטה על בקשה של משיב 9 בקשה דחופה למתן החלטה | איריס לושי-עבודי | צפייה |
18/07/2021 | החלטה על בקשה של משיב 9 בקשה לעיון מחדש | איריס לושי-עבודי | צפייה |
19/09/2021 | החלטה על בקשה של משיב 9 בקשה לעיון מחדש | איריס לושי-עבודי | צפייה |
19/09/2021 | החלטה על בקשה של משיב 9 בקשה נוספת להארכת מועד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
09/11/2021 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה לפסיקת שכ"ט למנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
08/12/2021 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה להקדמת מועד הדיון | איריס לושי-עבודי | צפייה |
26/12/2021 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה לפסיקת שכ"ט למנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
17/01/2022 | החלטה על בקשה של משיב 6 בקשה לפסיקת שכ"ט למנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
11/05/2022 | החלטה על בקשה של משיב 8 בקשה למתן הבהרה | איריס לושי-עבודי | צפייה |
10/06/2022 | החלטה על בקשה של משיב 2 בקשת הבהרה | איריס לושי-עבודי | צפייה |
23/06/2022 | החלטה על בקשה של משיב 9 בקשה להורות על זכות הקונגרגיישן בקביעת הגורם לו תועבר תמורת מכר הנכס | איריס לושי-עבודי | צפייה |
05/12/2022 | החלטה על בקשה של משיב 6 הודעה מטעם המנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
07/12/2022 | החלטה שניתנה ע"י איריס לושי-עבודי | איריס לושי-עבודי | צפייה |
21/12/2022 | החלטה על בקשה של משיב 6 תגובה מטעם המנהל המיוחד | איריס לושי-עבודי | צפייה |
09/01/2023 | החלטה על בקשה של משיב 2 החלטה מעליון | איריס לושי-עבודי | צפייה |
תפקיד | שם | בא כוח |
---|---|---|
מבקש 1 | משרד המשפטים/רשם העמותות | טובה פריש |
משיב 1 | בית אולפנה לאימון מורים | יצחק מירון |
משיב 2 | כונס נכסים רשמי תל אביב | |
משיב 3 | משרד המשפטים/ רשם ההקדשות | |
משיב 4 | הרב נפתלי קפלן | יורי נחושתן |
משיב 5 | הוצאת שבתי פרנקל בע"מ | יורי נחושתן |
משיב 6 | עופר שפירא (מנהל מיוחד בפירוק) | עופר שפירא |
משיב 7 | מישל רוימי | אשר דרך |
משיב 8 | ססיל רוימי | אשר דרך |
משיב 9 | קונגרגיישן בני יוסף (לשעבר חתם סופר) | ירון הרמן |
משיב 10 | עמותת ישיבת אהל יוסף ע"י חתן סופר | איתן צחור |
משיב 11 | רשם ההקדשות | מיטל סלעי-דונגי |