בעניין: פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983

ובעניין: מקובר 24 (1995) בע"מ (בפירוק)

החברה

ובעניין: עו"ד ערן קאופמן בתפקידו כמנהל מיוחד

המנהל המיוחד

ובעניין: בנימין מקובר

על-ידי ב"כ עו"ד ארז אסרף

המבקש

ובעניין: יורשי עזבון המנוחים בנימין ורבקה נחום ז"ל

על-ידי ב"כ עו"ד משה גולדשלגר

הנושים

ובעניין: כונס הנכסים הרשמי

הכנ"ר

מונחת לפניי בקשה להורות על עיכוב הליכים למימוש דירה שבבעלות חברת "מקובר 24 (1995) בע"מ" (בפירוק) ברחוב מורדי הגטאות 23 בתל אביב (להלן בהתאמה: "החברה" ו-"הדירה"). הבקשה הוגשה על ידי מר בנימין מקובר שהינו בעל מניות מיעוט בחברה המחזיק 25% ממניותיה (להלן: "המבקש").

הליכי המימוש נעשים על-ידי עו"ד ערן קאופמן, המנהל המיוחד לחברה (להלן: "המנהל המיוחד"), בהתאם להחלטתי מיום 19.5.16 בבקשה 36. בגדר אלו המנהל המיוחד פרסם הזמנה להציע הצעות; הצטייד בחוות דעת שמאי ואדריכל; ערך התמחרות בין המציעים; הגיש הצעה זוכה לאישור בית המשפט.

סמוך לאחר הגשת ההצעה הזוכה לאישור בית המשפט הגיש המבקש את הבקשה דנן. בבקשה נטען: אין מקום לממש את הנכס בטרם ישלים המנהל המיוחד את בדיקת האסמכתאות שהגיש לו המבקש ואשר יש בכוחן לאיין את חובות החברה ובכך יתייתרו הליכי המימוש. אציין בהקשר זה שבהתאם להסכמת הצדדים שקיבלה תוקף של החלטה, על המנהל המיוחד להשלים בדיקותיו עד ליום 22.1.17. עוד נטען: לכל היותר חובות החברה הינם "אלפים בודדים" של שקלים שבכוחם של בעלי המניות לסלק לאלתר; מאזן הנוחות נוטה לטובת קבלת הבקשה; יש לדחות את ההצעה הזוכה לגופה הואיל והיא נמוכה בכ-1 מיליון ₪ משווי הדירה לפי חוות דעת שמאי מטעם המבקש.

לעמדת המנהל המיוחד דין הבקשה להידחות ובין היתר נטען: המבקש מתעלם מחוב חלוט בסך 296,500 ₪ לנושים; הבקשה הוגשה בשיהוי ניכר בהינתן שהליכי המכר אושרו ביום 19.5.16 והבקשה דנן הוגשה ביום 4.12.16; הטענה בדבר יכולתם של בעלי המניות לפרוע את חובות החברה לאלתר משוללת יסוד בהינתן שהמחזיק ביתרת 75% ממניות החברה, מר דוד מקובר, נמצא בעיצומם של הליכי פשיטת רגל שבהם מונה עו"ד קאופמן כנאמן לנכסיו; הטענות לגוף חוות הדעת מטעם המנהל המיוחד מבוססת על חוות דעת מטעם המבקש שנסמכה על מסד עובדתי חלקי ושגוי; ועוד.

לעמדת הנושים דין הבקשה להידחות ויש להשלים את הליכי המכר בהקדם האפשרי. נטען שהחוב החלוט הינו פרי פשרה שקיבלה תוקף של החלטה ביום 17.6.15 ויש להביא את ההליך לידי סיום. לא כל שכן בהינתן שהנושים זקוקים לכספים אלו עבור צרכי מחייתם.

המבקש השיב לתגובות וטען בין היתר כי החוב לנושים שנוי במחלוקת. המבקש הבהיר שכוונתו בבקשה לעניין פירעון החוב על ידי בעלי המניות היתה שהוא עצמו יעמיד הלוואה לחברה על מנת שתוכל לפרוע חובותיה.

נתתי דעתי לטענות הצדדים והגעתי למסקנה שיש לקבל את הבקשה בכפוף להפקדת סך החוב לנושים בקופת בית המשפט על ידי המבקש ואסביר;

בפתח הדברים אדגיש את השיהוי הניכר של המבקש ומקובלת עלי עמדת המנהל המיוחד בהקשר זה. הבקשה לאישור הליכי המכר הוגשה ביום 19.5.16 ואילו הבקשה דנן הוגשה חודשים רבים לאחר מכן ודי בכך כדי לדחות את הבקשה. לא כל שכן בהינתן ההוצאות שהוציא עד עתה המנהל המיוחד במסגרת הליכי המימוש והסתמכותו של זוכה תם לב בהתמחרות שהצעתו הוגשה לאישור בית המשפט. לכך יש להוסיף את ציפייתם המובנת של הנושים לפירעון חובם בהקדם ומהטעמים שבעמדתם שנראים בעיניי ובפרט אציין שכנגד תשלום הסך האמור הסכימו הנושים למחיקת הערת אזהרה שנרשמה לטובתם על הדירה.

זאת ועוד; לא ירדתי לסוף דעתו של המבקש בטענתו שלפיה החוב לנושים שנוי במחלוקת שכן עסקינן בחוב חלוט שאושר בהחלטה מיום 17.6.15. כך גם אין בידי לקבל את טענת המבקש שלפיה בדיקות המנהל המיוחד עשויות בסופו של יום לאיין את חובות החברה, שכן לכל הפחות חובותיה של החברה הינם בגובה החוב החלוט לנושים והאסמכתאות שהמציא המבקש למנהל המיוחד אינן רלוונטיות לחוב זה.

בדומה, אין בידי לקבל את טענת המבקש שלפיה חובות החברה הינם "אלפים בודדים" כאשר החוב החלוט הינו בסך 296,500 ₪. מכל מקום, עמדת המבקש שלפיה יש ברשותו אמצעים להלוות לחברה את הכספים הדרושים לסילוק חובותיה אינה מבוססת ודי לציין בהקשר זה שהבקשה לא נתמכה בתצהיר או באסמכתאות.

במכלול הטעמים דלעיל שומה היה עלי לדחות את הבקשה.

לפנים משורת הדין איעתר לבקשה בכפוף לכך שהמבקש יפקיד את הסך 300,000 ₪ בקופת בית המשפט או ערבות בנקאית בסכום זה, עד ליום 1.1.17 להבטחת כל נזק.

להסרת ספק אציין שער אני לטענות המבקש ביחס לאישור ההצעה הזוכה כמו גם לטענות המנהל המיוחד בהקשר זה, שאת חלקן פירטתי לעיל, אולם לא ראיתי להידרש לאלה במסגרת החלטה זו.

ככל שהסכום האמור לא יופקד עד תום המועד האמור, תינתן החלטתי בבקשה לאישור המכר.

אין צו להוצאות.

המזכירות תואיל להביא את הבקשה לעיוני ביום 2.1.17 או עם הפקדת הפיקדון, לפי המוקדם.

המזכירות תואיל לשגר בפקס את ההחלטה לבאי כוח הצדדים.

ניתנה היום, כ"א כסלו תשע"ז, 21 דצמבר 2016, בהעדר הצדדים.