בפני | כבוד השופטת איריס רבינוביץ ברון | |
תובע ונתבע שכנגד | יגאל בן לולו ע"י ב"כ עו"ד חנה זילבר | |
נגד | ||
נתבעים ותובעים שכנגד | 1. נשר אדרי 2. זאב תמרוב 3. לארה אירועים בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אשר נוטוביץ | |
החלטה |
מבוא
התובע, מר יגאל בן לולו (להלן: "בן לולו"), הגיש תביעה כנגד הנתבעים, מר נשר אדרי ומר זאב תמרוב ובעניין חברת לארה אירועים בע"מ (להלן: "אדרי", "תמרוב" ו"לארה", בהתאמה), במסגרתה עתר לקבלת סעדים הנוגעים להסרת קיפוח המיעוט, למתן חשבונות וכן להשבת הכספים שלטענתו גזלו אדרי ותמרוב מלארה.
הנתבעים ולארה הגישו תביעה שכנגד, במסגרתה עתרו לקבלת סעד הצהרתי המורה על בטלות ההסכם שנחתם בין אדרי, תמרוב ובן לולו לפיו השקיע בן לולו כספים בלארה כנגד הקצאת מניות, וזאת נוכח אי קיומו לטענתם. כן עותרים התובעים שכנגד לקבלת סעדים כספיים בסך כולל של 2,000,000 ₪. התובעים שכנגד עותרים אף לקבלת צווי מניעה וצוי עשה קבועים ממועד מתן פסק הדין ואילך ובתוך כך, צו המורה על הרחקתו של בן לולו מלארה; צו האוסר על בן לולו להציג עצמו כבעלים של לארה ולבצע עבור צדדים שלישיים הזמנות אירוע, וצו האוסר על בן לולו לגבות כספים מלקוחות לארה.
צו האוסר על אדרי לשלם או לקבל כספים בשם לארה או לשנות את מצבה הפיננסי לרעה, אלא בשתי חתימות, של אדרי ושל בן לולו;
צו האוסר על אדרי לאיים על או להתנכל לעובדיה של לארה, או לנהל הליכי פיטורים למי מעובדיה שלא בהסכמת בן לולו;
צו המורה לחברת IPLAN לחדש את הרשאותיו של בן לולו למערכת ולמסור לו דוח אודות שינויים שבוצעו בה לאחר 22.10.17;
צו המורה כי כל תקבוליה של לארה יופקדו רק בחשבונה ואישור על כך יומצא לבן לולו;
צו המורה כי כל חריגה ממחירון החברה יחייב גם את אישורו של בן לולו;
צו המאריך את תוקף הצו שניתן על ידי בית המשפט המחוזי (בהליך קודם – א.ר.ב.) והאוסר על אדרי לבצע דיספוזיציה במניותיה של לארה או בנכסיה או לבצע כל שינוי בהונה;
צו המורה כי בן לולו זכאי לקבל את כל המידע הנוגע להנהלת החשבונות של לארה ולחשבונות הבנק המתנהלים על שמה;
צו האוסר על אדרי לפעול בשם לארה כלפי צדדים שלישיים באופן שכל פניה תחייב שתי חתימות, של אדרי ושל בן לולו;
צו האוסר על אדרי לפגוע במעמדו של בן לולו כבעלים של לארה וכמנהל המכירות הבלעדי שלה;
כל סעד זמני אחר אשר בית המשפט ימצא לנכון.
הוגשה ע"י הנתבעים תגובה המתנגדת לבקשה.
בהחלטה מיום 7.1.18 נקבע כי אין מקום ליתן סעד ארעי בטרם קבלת תגובתו של בן לולו ובהתאם, הבקשה הועברה לקבלת תגובתו.
ביום 10.1.18 הוגשה תגובתו של בן לולו המתנגדת לבקשת הנתבעים למתן הסעד ה ארעי.
ביום 11.1.18 הוגשה תשובה לתגובה.
הצדדים הודיעו כי המגשר שמונה לא הסכים לנהל את הליך הגישור. כמו כן, התגלעו מחלוקות ביחס להסכמות ועקב כך נקבע דיון ליום 27.2.18.
הוגשה ע"י הנתבעים תגובה המתנגדת לבקשה והוגשה תשובה לתגובה.
בהחלטה מיום 26.2.18 נקבע כי אין מקום למתן הצווים המבוקשים במעמד צד אחד וכי הבקשה תידון בדיון הקבוע ליום המחרת, 27.2.18.
ביום 6.3.18 הגיש בן לולו תגובה המתנגדת לבקשה.
התקיימו מספר דיונים נוספים, במסגרתם עדכנו הצדדים את בית המשפט כי הם עדיין מנסים להגיע להסכמות ולפיכך ביקשו לדחות את הדיון בבקשות לסעדים זמניים.
להסכמות אלו ניתן תוקף של החלטה.
ביום 17.5.18 הודיע המגשר לבית המשפט כי הליך הגישור לא צלח.
ביום 17.6.18 ניתנה החלטת בית המשפט, במסגרתה ניתן צו ארעי המונע מבן לולו להיכנס לחצריה של לארה, והבקשה נקבעה לדיון והועברה לתגובתו של בן לולו. הוגשה תגובה המתנגדת לבקשה וכן הוגשה תשובה לתגובה.
בדיון מיום 21.6.18 הגיעו הצדדים להסכמות נוספות בעניין התנהלותם ביחס ללארה, ובכלל זאת הוסכם על ידם כי ימונה נציג מטעם בן לולו אשר תהיה לו גישה למסמכיה של לארה ולצילומי הוידאו של "סגירת" אירועים. כן הוסכם כי הסכמות אלו יעמדו בתוקף עד ליום 5.7.18, מועד בו היה קבוע דיון הוכחות נוסף בהליך (ההסכמות מפורטות בפרוט' הדיון מעמ' 68 ש' 30 ועד עמ' 69 ש' 16). להסכמות אלו ניתן תוקף של החלטה.
תמצית טענות הצדדים בבקשות
טענות התובע
טענות הנתבעים
דיון והכרעה
(א) הוגשה בקשה למתן סעד זמני במסגרת תובענה, רשאי בית המשפט ליתן את הסעד המבוקש, אם שוכנע, על בסיס ראיות מהימנות לכאורה בקיומה של עילת התובענה ובקיום התנאים המפורטים בהוראות המיוחדות בפרק זה, הנוגעים לסעד הזמני המבוקש.
(ב) בהחלטתו בדבר מתן הסעד הזמני, סוג הסעד, היקפו ותנאיו, לרבות לענין הערובה שעל המבקש להמציא, יביא בית המשפט בחשבון, בין השאר, שיקולים אלה:
(1) הנזק שייגרם למבקש אם לא יינתן הסעד הזמני לעומת הנזק שייגרם למשיב אם יינתן הסעד הזמני, וכן נזק שעלול להיגרם למחזיק או לאדם אחר;
(2) אם הבקשה הוגשה בתום לב ומתן הסעד צודק וראוי בנסיבות הענין, ואינו פוגע במידה העולה על הנדרש.
כפי שכבר נקבע (ר' גורן סוגיות בסדר דין אזרחי 862 (2015), להלן: "גורן"):
"על בעל דין המבקש לקבל סעד זמני בהליך אזרחי לעמוד בשני תנאים מצטברים: התנאי הראשון הינו קיומה של זכות לכאורה לקבלת הסעד. דהיינו, על המבקש להוכיח כי סיכוייו לזכות בהליך העיקרי טובים. התנאי השני הוא הוכחה כי מאזן הנוחות נוטה לטובתו (תקנה 362). בין התנאים מתקיים יחס המוכר כ"מקבילית כוחות" – ככל שבית המשפט יתרשם כי סיכוייו של מבקש הסעד לזכות בתביעתו גבוהים, יקל עמו בדרישת מאזן הנוחות ולהיפך".
בנסיבות אלו, יש לבחון את נחיצות הסעדים הזמניים הנדרשים ואת מאזן הנוחות.
לכן, שוכנעתי כי יש לקבל את בקשת הנתבעים לצו מניעה זמני במסגרתו התבקשה הרחקתו של בן לולו מלארה. סעד זה נדרש על מנת להבטיח מניעת נזקים עד לבירור התובענה לגופה.
באשר לטענתו של בן לולו כי המדובר בסעד זמני הזהה לסעד העיקרי שהתבקש ומשכך אין לתתו, שיקול זה אינו אלא אחד מהשיקולים אשר יש לשקול בבקשה למתן סעדים זמניים (ר' גורן, בעמ' 862). יתרה מכך, המדובר בהרחקתו של בן לולו באופן זמני בלבד ועד להכרעה בתביעה שכנגד, בעוד בתביעה שכנגד התבקשה הרחקתו של בן לולו ממועד מתן פסק הדין ואילך.
כך גם ביחס לסעד המתנה חריגה ממחירון לארה באישורו של בן לולו.
באשר לבקשה לצו האוסר על אדרי לאיים או להתנכל לעובדי לארה, המדובר בסעד זמני שהתבקש בשעתו על רקע טענות למקרים שבהם, לפי הנטען, התנכלו לעובדים המקורבים לבן לולו. לא מצאתי כי בחודשים שחלפו מאז הועלו טענות בעניין זה. ממילא, ככל שלמי מהעובדים טענות לגבי היחס כלפיהם, יוכלו לפעול להגנה על זכויותיהם.
באשר לבקשה לצו המורה לחברת I Plan לחדש את הרשאותיו של בן לולו – במסגרת ההסכמות אליהן הגיעו הצדדים, הוסכם על חידוש ההרשאה של בן לולו, כצופה וללא יכולת עריכה. ב"כ הנתבעים ציין בסיכומיו כי אין התנגדות לכך שהרשאה כזו תימשך. אני סבורה כי הרשאה מסוג זה תאפשר לבן לולו להמשיך ולעקוב אחר מכלול הפעילות הכלכלית של לארה ולכן אני מוצאת לנכון להיעתר לבקשה לסעד זמני בעניין זה ומורה כי הנתבעים ידאגו לאפשר לבן לולו הרשאה בהתאם למפורט לעיל.
הבקשה לצו המורה כי כל תקבוליה של לארה יופקדו בחשבון הבנק של לארה – ב"כ הנתבעים ציין בסיכומיו כי ממילא כך נעשה. בנסיבות אלו, ועל מנת להבטיח מעקב אחר ההכנסות במהלך התנהלות התביעות, אני מוצאת להעתר לבקשה לסעד זמני בעניין זה.
הבקשה לצו המורה על איסור על אדרי לבצע דיספוזיציה במניותיה של לארה או בנכסיה או לבצע כל שינוי בהונה – הגבלות לעניין זה נכללו בהסכמות הצדדים מיום 11.1.18. ב"כ הנתבעים מציין כי ככל שינתן סעד של איסור דיספוזיציות יש להגבילו לשיעור של 45% מהמניות שלהן טוען בן לולו. מצאתי כי לנוכח טיב הסעדים המתבקשים על ידי שני הצדדים, מן הראוי להותיר לעת הזאת את מצב המניות ללא שינוי ולצורך כך ניתן בזאת בעניין זה צו כמבוקש.
הבקשה לצו המורה כי בן לולו זכאי לקבל את כל המידע הנוגע להנהלת החשבונות של לארה ולחשבונות הבנק המתנהלים על שמה – הנתבעים ציינו כי אינם מתנגדים למתן מידע ומחויבים לשקיפות, ולפיכך ניתן בעניין זה צו כמבוקש.
באשר לבקשה למתן צו האוסר על אדרי להתנהל כלפי צדדים שלישיים, כך שכל פנייה תחייב שתי חתימות – כפי שפורט לעיל, מדובר בבקשה לשינוי המצב הקיים ואינני רואה מקום להיעתר לה.
כמו כן, התבקש כל סעד זמני אחר אשר בית המשפט ימצא לנכון. אני סבורה כי על מנת להבטיח בתקופת בירור התביעה את הזכויות הנטענות של בן לולו נשוא התביעה ונוכח הרחקתו יש ליצור מנגנון המאפשר פיקוח על ההתנהלות הכספית התקינה עד למתן פסק דין. לשם כך, אני ממנה על מינוי בעל תפקיד מטעם בית המשפט. בעל תפקיד זה ישמש כמבקר ומפקח אשר יבחן את ההתנהלות הכספית, תקבולים והוצאת הכספים. לבעל התפקיד תינתן גישה חופשית ובלתי אמצעית לכל מסמכי החברה. ככל שיתקל בעל התפקיד בפעילות חריגה או בקושי במילוי תפקידו, יגיש הודעה או בקשה מתאימה לבית המשפט.
אני מורה על מינויו של רו"ח יניב מנדלסון מרח' הרקפת 6א ת.ד. 3015 תל מונד, טל' 0545677666, מייל [email protected] , כבעל תפקיד בהתאם למפורט לעיל.
ככל שלרו"ח מנדלסון ישנה מניעה כלשהי לשמש כבעל תפקיד מטעם בית המשפט בתיק זה, בין משום היכרות עם אחד הצדדים או מכל טעם אחר, הינו מתבקש למסור על כך הודעה לבית המשפט בתוך 7 ימים.
שכרו של רו"ח מנדלסון ישולם בשלב זה על ידי לארה.
רו"ח מנדלסון יסדיר את שכר טרחתו מול ב"כ הצדדים בטרם יחל במילוי תפקידו.
ניתנה היום, ד' אב תשע"ח, 16 יולי 2018, בהעדר הצדדים.
תאריך | כותרת | שופט | צפייה |
---|---|---|---|
09/01/2018 | החלטה שניתנה ע"י בלהה טולקובסקי | בלהה טולקובסקי | צפייה |
20/06/2018 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
16/07/2018 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
28/08/2018 | החלטה על תשובה לתגובה לבקשה לעניין הפרת צווים זמניים | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
07/10/2018 | החלטה על בקשה של נתבע 1 בקשה להוספת / החזרת ראיה | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
18/10/2018 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
05/12/2018 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
07/10/2019 | החלטה על בקשה של תובע 1 בקשה דחופה מאוד לביטול צו מניעה זמני בקשה חוזרת למתן סעדים זמניים ובקשה לפי פקודת בזיון בית המשפט | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
30/08/2020 | החלטה על בקשה של הודעה על ביטול הסכם | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
14/12/2020 | החלטה על בקשה של הודעה על הגשת דוח בקורת ופיקוח על ההתנהלות הכספית השוטפת | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
17/12/2020 | החלטה על בקשה של הודעה ע"י רו"ח יניב מנדלסון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
27/12/2020 | החלטה על בקשה של תובע 1 תגובה לדוח כונס ובקשה למתן סעדים זמניים | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
31/12/2020 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
31/12/2020 | החלטה על בקשה של נתבע 1 הגשה של כתב תגובה לאחר תיקוני הגהה וטעויות סופר | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
13/01/2021 | החלטה על בקשה של תובע 1 תגובה לדוח כונס ובקשה למתן סעדים זמניים | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
20/01/2021 | החלטה על בקשה של תובע 1 מתן החלטה | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
24/01/2021 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
01/02/2021 | החלטה על בקשה של נתבע 1 בקשה להטיל חיסיון על דו"ח הממונה מנדלסון מינואר 2021 | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
04/02/2021 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
22/02/2021 | החלטה על בקשה של נתבע 1 בקשה להטיל חיסיון על דו"ח הממונה מנדלסון מינואר 2021 | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
13/04/2021 | הוראה למורשה עיון להגיש חוות דעת | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
13/07/2021 | פסק דין שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
26/07/2021 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
07/07/2022 | החלטה על בקשה של תובע 1 הודעה ובקשה למתן הוראות | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
07/07/2022 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
25/07/2022 | החלטה על בקשה של נתבע 1 בקשה להגשת תגובה לבקשה 119 שלא נתקבלה ע"י המזכירות | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
11/08/2022 | החלטה שניתנה ע"י איריס רבינוביץ ברון | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
27/10/2022 | החלטה על בקשה של נתבע 1 בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
11/01/2023 | החלטה על בקשה של תובע 1 בקשה לחתימה על פסיקתא | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
22/01/2023 | החלטה על בקשה של תובע 1 בקשה לחתימה על פסיקתא | איריס רבינוביץ ברון | צפייה |
תפקיד | שם | בא כוח |
---|---|---|
תובע 1 | יגאל בן לולו | חנה זילבר |
נתבע 1 | נשר אדרי | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
נתבע 2 | לארה אירועים בע"מ | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
נתבע 3 | זאב תמרוב | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
תובע שכנגד 1 | נשר אדרי | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
תובע שכנגד 2 | זאב תמרוב | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
תובע שכנגד 3 | לארה אירועים בע"מ | עמית הורוביץ, אשר נוטוביץ |
נתבע שכנגד 1 | יגאל בן לולו | חנה זילבר |
מבקש 1 | עו"ד יצחק שטרית | |
מבקש 1 | . . | |
משיב 1 | . . |